Постановление от 15 мая 2018 г. по делу № А56-77928/2017

/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-77928/2017
15 мая 2018 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Колосовой Ж.В.

судей Барминой И.Н., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Казначеевым В.О.

при участии:

от истца: представитель Яковлев А.В. по доверенности от 06.04.2018

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7471/2018) публичного акционерного общества "Выборг-Банк"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2018 по делу № А56-77928/2017 (судья Галенкина К.В.), принятое


по иску публичного акционерного общества "Выборг-Банк"

к обществу с ограниченной ответственностью "КомфортПрофи", обществу с ограниченной ответственностью "Санвууд", обществу с ограниченной ответственностью "Лесотехническая индустрия"

3-и лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, общество с ограниченной ответственностью "Рускол"


об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности,



установил:

Публичное акционерное общество «Выборг-Банк» (далее – истец, Банк, 188800, Ленинградская обл., Выборгский район, г. Выборг, ул. Пионерская, д. 2,4, ОГРН 102400000071, ИНН 4704000029) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КомфортПрофи» (109387, г. Москва, ул. Белореченская, д. 28 стр. 1, ОГРН 1127746684922, ИНН 7723846920, далее – ООО «КомфортПрофи»), обществу с ограниченной ответственностью «Санвууд» (180000, Псковская область, город Псков, ул. Свердлова, 32 ОГРН 1036000325690 ИНН 6027079680, далее – ООО «Санвууд»), обществу с ограниченной ответственностью «Лесотехническая индустрия» (180000, Псковская область, город Псков, ул. Советская, 60А ОГРН 1116027002772 ИНН 6027134852, далее – ООО «Лесотехническая индустрия») об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение, этаж – 2, общая площадь 767,2 кв.м, кадастровый номер 78:1255:0:23:4, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 78, литера А, пом. 4Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и общество с ограниченной ответственностью «Рускол».

Решением от 12.02.2018 суд отказал в удовлетворении иска.

Истец не согласился с вынесенным решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, иск удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя апелляционной жалобы, является необоснованным вывод суда об отсутствии условий, позволяющих заявить конкурсному управляющему отказ от исполнения сделки с учетом норм, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве» (далее – Закон о банкротстве), при этом, как полагал истец, судом неправильно применен пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве, поскольку введение конкурсного производства означает невозможность удовлетворения требований кредиторов в полном объеме и соответственно восстановление платежеспособности должника.

По мнению истца, довод суда о необходимости доказывания возможности восстановления платежеспособности должника является ошибочным и не основанным на нормах Закона о банкротстве.

Вместе с тем, Банк ссылался на то, что Закон о банкротстве не содержит ограничений на отказ от сделки, исполненный со стороны должника, а применение противоречащих им общих норм гражданского права при наличии специальных норм в Законе о банкротстве, является ошибочным, при этом, истцом указал, что договор не исполнен в полном объеме, и согласно условиям договора, предусмотрена рассрочка до 15.05.2019, вместе с тем, дальнейшее исполнение договора повлечет убытки.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.02.2014 между истцом (продавец), ООО «КомфортПрофи», ООО «Санвууд» и ООО «Лесотехническая индустрия» (покупатели) заключен договор купли-продажи (далее – договор), по условиям которого покупатели приобретают в общую долевую собственность (по 1/3 доли в праве общей долевой собственности каждому) офисное помещение (офис), назначение: нежилое, этаж – 2, общей площадью 767,2 кв.м, кадастровый номер 78:1255:0:23:4, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, д. 78, лит. А, пом. 4Н.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость объекта составляет 180 000 000 руб.

Порядок оплаты установлен пунктом 2.4 договора.

По акту приема-передачи от 28.02.2014 указанное помещение передано в собственность ответчиков.

06.09.2016 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Мегамаркет» заключен договор № 06/09-2016-1, по условиям которого Банк уступает, а общество с ограниченной ответственностью «Мегамаркет» принимает принадлежащие Банку права требования к обществу с ограниченной ответственностью «КомфортПрофи», обществу с ограниченной ответственностью «Санвууд», обществу с ограниченной ответственностью «Лесотехническая индустрия», вытекающие из договора, при этом задолженность каждого из ответчиков составляет по 57 500 000 руб.

Приказом Банка России от 07.09.2016 № ОД-2965 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2016 по делу № А56-68783/2016 Банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Соглашением от 16.06.2017 Банк и общество с ограниченной ответственностью «Мегамаркет» расторгли договор № 06/09-2016-1.

В обоснование исковых требований истец указал, что на основании пункта 1 статьи 102, пункта 2 статьи 189.90 Закона о банкротстве конкурсный управляющий Банка направил в адрес ответчиков уведомления об отказе от исполнения договора с предложением в течение 10 дней с момента получения уведомлений возвратить помещение, а также произвести действия, необходимые для государственной регистрации права собственности Банка на указанное имущество.

Поскольку в добровольном порядке ответчики требование истца не удовлетворили, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства во взаимосвязи, суд первой инстанции счел исковые требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пункту 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Банк исполнил обязательство, предусмотренное договором, а именно передал помещение, что подтверждается актом приема-передачи от 28.02.2014.


В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктами 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность расторжения договора в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом.

Как установлено статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора направлено, прежде всего, на прекращение обязательств сторон на будущее время.

Пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве предусмотрено право внешнего управляющего в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).

В указанных случаях договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 указанного Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Приведенными нормами Закона о банкротстве предусмотрены форма расторжения в одностороннем порядке договора (письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора) и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для направления управляющим такого заявления:

сделки, не исполненные сторонами полностью или частично, препятствуют восстановлению платежеспособности должника;

исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17 мая 2016 года N 307-ЭС15-18994, положения пунктов 1 и 2 статьи 102 Закона о банкротстве должны быть истолкованы таким образом, чтобы не допустить неосновательное обогащение (сбережение) должника за счет своих контрагентов (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такой позиции корреспондирует также нормы Закона о банкротстве, согласно которым сторона по договору, в отношении которого заявлен отказ от исполнения, вправе потребовать от должника возмещения убытков, вызванных отказом от исполнения договора должника.

При этом, конкурсный управляющий, заявляя отказ от исполнения договоров должника, должен действовать добросовестно и разумно, не допуская необоснованного нарушения прав как должника, его кредиторов, так и контрагентов.

Из буквального толкования статьи 102 Закона о банкротстве следует, что само по себе неполное исполнение договора не является достаточным основанием для его расторжения в порядке данной статьи.

Как следует из материалов дела, к моменту направления конкурсным управляющим уведомлений об отказе от договора, Банк исполнил обязательство, предусмотренное этим договором в полном объеме и право собственности ответчиков зарегистрировано в установленном законом порядке.

Вместе с тем, по смыслу Закона о банкротстве платежеспособность - способность юридического лица полностью выполнять свои обязательства по платежам, наличие у него денежных средств, необходимых и достаточных для выполнения этих обязательств, то есть осуществления платежей.

Судом первой инстанции в ходе судебного разбирательства установлено, что рассматриваемый в рамках настоящего дела договор является возмездной сделкой, предполагающей наличие взаимных прав и обязанностей сторон.

Материалами дела также подтверждается, что ответчики не полностью исполнили свои обязательства по оплате помещения, однако, по условиям договора им была предоставлена рассрочка платежа до 15.05.2019, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор не препятствует восстановлению платежеспособности должника, а напротив, способствует ее восстановлению, в случае получения денежных средств от ответчиков.

При этом, как установлено судом апелляционной инстанции истец не обращался в суд с самостоятельным иском о взыскании суммы задолженности с ответчиков с учетом графика платежей, указанного в названном выше договоре.

Таким образом, суд апелляционной инстанции повторно исследовав представленные доказательства, приходит к выводу о том, что в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий не представил бесспорных и достаточных доказательств в подтверждение обстоятельств, предусмотренных статьей 102 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

При этом, истцом не представлено доказательств наличия у него предложений по заключению договора купли-продажи спорного здания на условиях, более выгодных, по сравнению с содержащимися в рассматриваемом договоре.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что отказ от исполнения договора заявлен с нарушением пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве, прямо запрещающего отказ от исполнения сделок, не препятствующих восстановлению платежеспособности должника или не влекущих за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

При этом, Банк не доказал, что дальнейшее исполнение договора приведет к увеличению убытков Банка по причине недобросовестности покупателей, либо по тому основанию, что цена договора сравнительно ниже рыночной.

Учитывая, что оснований для вывода о наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности Банка, а также признаков убыточности для него договора не установлено, то признать правомерным отказ конкурсного управляющего от исполнения договора в порядке статьи 102 Закона о банкротстве оснований также не имеется, при этом, как установлено апелляционным судом, иных юридически значимых оснований, которые бы указывали на существенные нарушения покупателями своих обязательств по договору не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска, в том числе указав, на ненадлежащий способ защиты, избранный истцом.

При этом, доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2018 по делу № А56-77928/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

Ж.В. Колосова

Судьи

И.Н. Бармина

Ю.В. Пряхина