Решение от 25 июля 2023 г. по делу № А53-38534/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону «25» июля 2023 года Дело № А53-38534/22

Резолютивная часть решения объявлена «18» июля 2023 года Полный текст решения изготовлен «25» июля 2023 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Вэлан» -

Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОГРН: <***>,

ИНН: <***>) в лице открытого акционерного общества «Взрывозащищенные

электрические аппараты низковольтные» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>), третьи лица: МРУ Росфинмониторинга по ЮФО, ФИО3,

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 01.12.2022, от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 30.06.2023.

установил:

открытое акционерное общество «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Вэлан» - Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» о признании договора № 79/1 от 14.02.2017, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Вэлан» - Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» недействительным, о применении последствий недействительности сделки путем возврата ФИО6 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Вэлан» - Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» незаконно полученных по нему денежных средств в размере 40 337 458 рублей.

Открытым акционерным обществом «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» в письменном виде заявлено об отводе судьи Гафиулиной А.В. мотивированное тем, что ранее судья Гафиулина А.В., являющаяся судьей гражданской коллегии была коллегой ФИО7, являвшейся ранее членом Президиума


Арбитражного суда Ростовской области, в связи с чем между Гафиулиной А.В. и ФИО7 существовала явная профессиональная связь. Также указано, что родственники ФИО7 участвуют в корпоративном конфликте, которые находятся на разрешении в Арбитражном суде Ростовской области. Ввиду наличия профессиональных связей между Гафиулиной А.В. и ФИО7 имеются сомнения относительно беспристрастности судьи Гафиулиной А.В., ввиду чего судья не может участвовать в рассмотрении дела А53-39340/22 и подлежит отводу.

Вместе с тем, при оглашении состава суда в судебном заседании истец отвод суду не заявил. В связи с чем суд оставил данное заявление об отводе без рассмотрения.

Согласно разъяснению, содержащемуся в абзацах 1 и 5 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, в рассматриваемой категории корпоративных споров истцом по делу выступает хозяйственное общество и его участник является представителем организации в силу закона, а ответчиком является контрагент корпорации по оспариваемой сделке. Различная направленность действий участника общества и его исполнительного органа не изменяет процессуального статуса корпорации как истца, в том числе в ситуации наличия конфликта интересов между участником и руководителем организации, каждый из которых вправе представлять интересы общества в судебном процессе, что суд должен учитывать при рассмотрении спора, с учетом разъяснения, содержащегося абзаце 6 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25.

На основании изложенного, в судебном заседании суд определил, считать истцом по делу общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Вэлан» - Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО3, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ЮФО).

Определением суд от 18.04.2023 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования о признании недействительной сделки оформленной договором № 68/1 от 79/1 от 14.02.2017 г., заключенного между ИП ФИО2 и ООО «ТД «ВЭЛАН», применении последствия недействительности сделки путем возврата ФИО2 в адрес ООО «ТД «ВЭЛАН» незаконно полученных по ней денежных средств в размере 29 105 955 рублей 53 копейки.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, просил назначить по делу судебную экспертизу, привлечь к участию в деле в качестве соистца АО «Инвест-Про».

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, изложив правовую позицию по делу, заявил о пропуске срока исковой давности.

Судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» о привлечении к участию в деле в качестве соистца АО «Инвест-Про» суд оказывает в его удовлетворении, поскольку АО «Инвест- Про» не является стороной спорной сделки, корпоративных прав по отношению к Обществу не имеет, никаких материальных выгод от оспариваемой сделки, как и каких-либо прав и обязанностей по сделке не приобрело, а потому не может быть признано заинтересованным лицом в оспаривании договора. Каких-либо обстоятельств,


свидетельствующих о том, что оспариваемым договором затрагиваются права

АО «Инвест-Про» заявителем не представлено.

ОАО «ВЭЛАН» считает, что для полного и всестороннего рассмотрения дела, необходимо назначение судебной экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса: «Какова рыночная стоимость услуг, оказанных по Договору № 79/1 от 14.02.2017г., заключенному между ООО «ТД «ВЭЛАН» и ФИО2, если бы данные услуги оказывались ФИО2 по трудовому договору, заключенному с ООО «ТД «ВЭЛАН»?».

Рассмотрев ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, суд также не находит оснований для его удовлетворения, на основании следующего.

Заключение экспертизы представляет собой один из видов доказательств по делу (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и оценивается арбитражным судом наряду с другими представленными сторонами доказательствами по правилам, установленным статьей 71 данного Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Назначение экспертизы является способом получения доказательств по делу и направлено на всестороннее, полное и объективное его рассмотрение, находятся в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Согласно выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 года № 13765/10 правовой позиции, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В соответствии с положениями статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих вопросов, требующих специальных знаний.

Целесообразность проведения экспертизы определяет суд. По смыслу названных норм суд может отказать в назначении экспертизы, если у него исходя из оценки уже имеющихся в деле доказательств сложилось убеждение, что имеющиеся доказательства в достаточной мере подтверждают или опровергают то или иное обстоятельство.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд не усматривает процессуальных оснований для назначения судебной экспертизы.

Изучив материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.2004.

ФИО3 является участником, владеющим 49% доли общества, ОАО « ВЭЛАН» владеет 51% доли общества.

Общество (заказчик) и предприниматель (исполнитель) заключил договор № 79/1 от 14.02.2017, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать ему комплекс услуг, в. т.ч. по поиску покупателей и реализации продукции заказчика; за оказание услуг заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение.

В своем иске истец ссылается на мнимость сделки, заключенной между ООО «ТД «ВЭЛАН» и ИП ФИО2, на постановление о возбуждении уголовного дела от 17 декабря 2021 года, на создание фиктивного документа оборота на общую сумму 1 313 129 367 рублей, на факт причинения убытков, составляющих сумму денежных средств, безосновательно переведенных ООО «ТД «ВЭЛАН» в адрес ответчика ФИО2


По мнению истца, договор заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Фактически данный Договор никогда не исполнялся. Единственная цель заключения Договора - неправомерное занижение налогооблагаемой базы ООО «ТД «ВЭЛАН».

В дополнительных пояснениях истец отмечает следующее:

- договор содержит в себе противоречащие друг другу условия. Стороны в действительности не исполняли указанные в Договоре условия. Экономическая целесообразность исполнения Договора для ООО «ТД «ВЭЛАН» отсутствует;

- ООО «ТД «ВЭЛАН» не нуждалось в оказании услуг по Договору, поскольку в штате ООО «ТД «ВЭЛАН» трудоустроены сотрудники, осуществляющие аналогичную деятельность, но в рамках трудовых правоотношений. В материалах настоящего дела присутствует Акт налоговой проверки № 9127 от 26.09.2022г., проведенной налоговой инспекцией в отношении ООО «ТД «ВЭЛАН» (далее – «Акт»), на основании которго истцом сделан вывод о том, что ООО «ТД «ВЭЛАН» имело собственный отдел работников, осуществляющих ту же деятельность, что ряд индивидуальных предпринимателей, с которыми были заключены договоры гражданско-правового характера, экономическая целесообразность и обоснованность заключения подобных договоров, в том числе и с ИП ФИО2, отсутствует. Кроме того, индивидуальные предприниматели, включая ИП ФИО2, получали существенно завышенный размер вознаграждения за свои услуги, который не может быть признан соразмерным рыночной цене оказания аналогичных услуг.

- договор фактически прикрывал трудовые отношения между ООО «ТД «ВЭЛАН» и ИП ФИО2 При этом, вознаграждение, выплачиваемое ИП ФИО2, существенно превышало объем заработной платы штатных сотрудников ООО «ТД «ВЭЛАН», исполняющих аналогичные поручения, но в рамках трудовых правоотношений.

ООО «ТД «ВЭЛАН» не оспаривает факт заключения вышеуказанного договора оказания услуг. При этом ООО «ТД «ВЭЛАН» полагает, что согласно актам выполненных работ, представленным в материалы дела, в том числе, согласно акту выполненных работ от 31 января 2018 г. в рамках договора оказания услуг № 79/1 от 14 февраля 2017 г., ИП ФИО2 выполнил обязательства по договорной деятельности за период с 01.01.2018 по 31.01.2018.

В материалы дела истцом ООО «ТД «ВЭЛАН» также представлены платежные поручения, подтверждающие факт оплаты оказанных услуг, в том числе, платежное поручение № 581 от 31 января 2018 г., из которого видно, что ООО «ТД «ВЭЛАН» произвело оплату услуг ИП ФИО2 по договору. Таким образом, по мнению ООО «ТД «ВЭЛАН», документально подтвержден тот факт, что в январе 2018 г. одна сторона договора - ИП ФИО2 приступил к фактическому исполнению сделки, а другая сторона - ООО «ТД «ВЭЛАН» - к принятию такого исполнения.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.


Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее


установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Рассмотрев материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Общество и Предприниматель заявили о пропуске срока исковой давности и просили отказать в удовлетворении иска в связи истечением срока исковой давности.

Согласно п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В данном случае течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, поскольку договор оспаривается ОАО «ВЭЛАН», как участником корпорации, то есть, де-юре - ООО «ТД «ВЭЛАН», как стороной сделки.

В материалы дела ООО «ТД «ВЭЛАН» представлены акты выполненных работ, в том числе, акт выполненных работ от 31.01.2018. Указанный акт подтверждает факт исполнения сторонами договора оказания услуг № 79/1 от 14.02.2017 с 01.01.2018 по 31.01.2018. Таким образом, течение срока исковой давности началось не позднее 31.01.2018, соответственно срок исковой давности истек 31.01.2021, при этом истец обратился в суд 10.11.2022.

Рассматривая заявление о применении срока исковой давности, суд также должен определить, с какого момента у истца появилась реальная (объективная) возможность узнать о совершении оспариваемых сделок.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор заключен 14.02.2017, а в суд ОАО «ВЭЛАН» обратилось 10.11.2022.

Доводы истца о том, что о наличии договора ОАО «ВЭЛАН» не могло узнать ранее 17.12.2021 (вынесения постановления о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО3) подлежат отклонению в силу следующего.

Истец, являясь участником общества, мог реализовать права участника, требовать проведения годового общего собрания, истребовать документы о финансовой деятельности, либо совершить иные действия, направленные на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества, либо уполномочить иное лицо на совершение таких действий.

Доказательств того, что ОАО «ВЭЛАН» предпринимало попытки получить информацию о хозяйственной деятельности общества в период с 21.11.2016 по 10.11.2022 суду не представлено. Кроме того, ОАО «ВЭЛАН», являясь участником ООО «ТД «ВЭЛАН», принимало участие на общих собраниях участников ООО «ТД «ВЭЛАН», на которых было принято решение об утверждении годового отчета за 2017 финансовый год, а также за 2018 финансовый год, что подтверждается протоколами общего собрания участников от 30 марта 2018 г., от 2 апреля 2019 г. Соответственно, ОАО «ВЭЛАН», утверждая годовые отчеты, при должной степени осмотрительности и добросовестности должно было узнать о фактическом исполнении оспариваемого договора. В связи с этим истец, позиционируя себя участником ООО «ТД «ВЭЛАН», владеющим 51% доли в уставном капитале, проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее проведения общих собраний участников по итогам 2018 года.

Довод ОАО «ВЭЛАН» о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, и что его необходимо исчислять не с момента заключения


договора, а с момента смены директора ОАО « ВЭЛАН» на ФИО8 (лето 2022 г.) не имеет правового значения, так как основан на неверном толковании норм материального права.

Как следует из материалов дела, акционерами АО «Инвест-Про» являются ФИО3, владеющий 50% акций общества и ФИО9, владеющая 50% акций общества. АО «Инвест-Про» является единственным участником ОАО «ВЭЛАН». Участниками ООО «Торговый дом «ВЭЛАН» - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные в свою очередь являются ФИО3 (владеет 49% доли общества) и ОАО «ВЭЛАН» (владеет 51% доли общества). Вместе с тем, ОАО «ВЭЛАН» не представил суду доказательств осуществления своих прав на участие в делах общества надлежащим образом, поскольку, учитывая описанную выше корпоративную структуру общества, а также корпоративный конфликт между партнерами по бизнесу.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далеепостановление № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 постановления № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон (Определение ВС РФ № 305-ЭС21-8027 от 08.02.2023)

Признание сделки недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, а также на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ возможно, если недобросовестно в обход закона действуют обе стороны сделки, либо обе стороны сделки совершают ее лишь для вида без


намерения создать ее реальные последствия (Определение ВС РФ № 41-КГ22-46-К4 от 03.03.2023).

По данному делу ОАО «ВЭЛАН», настаивая на признании сделки мнимой и указывая на злоупотребление правом со стороны общества и предпринимателя, не привел доводов, свидетельствующих о недобросовестности предпринимателя или о намерении совершить сделку исключительно для вида, без их реального исполнения, не представил доказательств отличия действительной воли общества той, которая была выражена им в условиях сделки. Исполнение предпринимателем услуг по договору подтверждается актами выполненных работ, отчетами исполнителя, отчетами о стоимости реализованной продукции. Исполнение обществом обязанности по оплате услуг предпринимателя по спорному договору подтверждены платежными поручениями. В связи с чем, у суда отсутствуют основания и для признания сделки недействительной (оспоримой) по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно указанной нормы права, сделка также может быть признана недействительной, если установлены обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 постановления № 25).

Суд отмечает действие презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Доводы о недобросовестности предпринимателя признаются судом несостоятельными, так как в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Истец при рассмотрении дела в соответствующих доказательств о злоупотреблении предпринимателем правом не представил.

Оспаривание сделки участником является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах корпорации (общества). Соответственно, право на оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов участников общества, общества и контрагента (предприниматель).

Из содержания прав и обязанностей сторон спорного договора следует, что они носят взаимообязывающий характер. Доказательств, свидетельствующих о том, что совершение указанных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, материалы дела также не содержат.

Вопреки доводам истца, оплата услуг предпринимателя за счет общества в условиях корпоративного конфликта само по себе не образуют совокупность обстоятельств, достаточных для признания сделки недействительной в рамках корпоративного спора. Разрешение вопроса о возможности заключения


предпринимателем договора с обществом не может обуславливаться возложением на предпринимателя такой обязанности как проверка имущественного положения общества или доверительных отношений между участниками общества.

Приводя доводы о притворности сделки, истец должен доказать наличие прикрываемой сделки и ее правовую природу. Если стороны в действительности имели ввиду прикрываемую сделки, то и ущерб определяется применительно к прикрываемой сделке. Поскольку истец не доказал наличие прикрываемой сделки и ее правовую природу, постольку не может считаться доказанным то, что сделка совершена в ущерб интересам юридического лица.

Вопреки доводам истца, согласно нормам статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение налогового органа преюдициальным значением по делу (корпоративному спору) не обладает.

Как указано в пункте 77 постановления № 25, факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством. Суд при рассмотрении корпоративного спора не вправе вмешиваться в отношения общества с налоговым органом.

При этом суд при вынесении судебного акта основывался не исключительно на решении налогового органа, принятого по результатам налоговой проверки, а оценил его вместе с иными доказательствами, представленными в материалы дела, и приняв во внимание пояснения, данные в ходе рассмотрения дела с учетом положений статьи 71 АПК РФ.

При наличии указанных обстоятельств настоящего дела, имеются достаточные основания для отказа в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

считать истцом по делу общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Вэлан» - Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В удовлетворении ходатайства открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» о назначении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении ходатайства открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» о привлечении к участию в деле в качестве соистца АО «Инвест-Про» отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Гафиулина А.В.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.11.2022 3:04:00

Кому выдана Гафиулина Анна Васильевна