Решение от 15 июля 2024 г. по делу № А40-33936/2024

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                   Дело № А40-33936/24-58-211

«16» июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17.06.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 16.07.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Кузнецовой В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчику ЗАО "РИТУАЛ-1" (142793, ГОРОД МОСКВА, ДЕСЕНОВСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, ДЕСНА ДЕРЕВНЯ, ЦЕНТРАЛЬНАЯ УЛИЦА, КЛАДБИЩЕ "РАКИТКИ", ХРАМ СВЯТИТЕЛЯ ИННОКЕНТИЯ, ОГРН: <***>), третьим лицам АО "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН: <***>, 107061, Г.МОСКВА, УЛ. ХРОМОВА, Д. 1), ООО "БАСТИОН" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2017, ИНН: <***>, 390047, РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. РЯЗАНЬ, Р-Н КАРЦЕВО, Д. 2, ЛИТЕРА Б, ОФИС 10) о признании решения и протокола недействительными,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 28.10.2022г.), представитель ответчика – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 20.12.2023г.), 



Установил:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2024г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику ЗАО "РИТУАЛ-1" о признании решения и протокола недействительными.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об уточнении  исковых требований, в котором истец просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РИТУАЛ-1» от 17.11.2023г., оформление Протоколом № 4 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РИТУАЛ-1» от 17.11.2023г. и Протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании ЗАО «РИТУАЛ-1» от 17.11.2023г.

Исковые требования мотивированы тем, что решение принято при существенном нарушении порядка проведения и созыва собрания, акционеру не предоставлена необходимая информация, в решении не указана информация существенная для порядка выкупа акций и определения стоимости земельного участка, сделка по продаже земельного участка будет являться ничтожной ввиду изъятия участка из оборота, решение направлено на вывод единственного актива Общества.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании Истец доводы искового заявления поддержал.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, указывает, что Истец, являясь супругой бывшего генерального директора, знала о принятом супругом решении о дате и времени проведения собрания.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ЗАО "РИТУАЛ-1" (142793, ГОРОД МОСКВА, ДЕСЕНОВСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, ДЕСНА ДЕРЕВНЯ, ЦЕНТРАЛЬНАЯ УЛИЦА, КЛАДБИЩЕ "РАКИТКИ", ХРАМ СВЯТИТЕЛЯ ИННОКЕНТИЯ, ОГРН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 08.01.2003.

17.11.2023 состоялось внеочередное собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2022 года.

3. Избрание генерального директора ЗАО «РИТУАЛ-1».

4. Принятие решения о согласии на совершение Обществом крупной сделки, связанной с продажей земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020330:117.

5. Избрание Ревизора общества.

6. Утверждение аудитора ЗАО «РИТУАЛ-1».

Как следует из Протокола об итогах голосования на внеочередном общем собрании ЗАО «РИТУАЛ-1» в день голосования 17.11.2023г. присутствовал представитель одного из акционеров ЗАО «РИТУАЛ-1» - ООО «Бастион», в лице ФИО3.

Генерального директора ФИО2 на данном собрании не было.

Из содержания Протокола следует, что по всем вопросам повестки дня голосовал единолично ФИО3.

В рамках указанного протокола в том числе приняты решения:

- о назначении новым генеральным директором ЗАО «РИТУАЛ-1» с 01 декабря 2023 года ФИО4 (ИНН <***>).

- об одобрении сделки по реализации земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020330:117 по цене не менее 500 000 000 руб., принадлежащего Обществу на праве собственности;

- аудитором и ревизором Общества назначен ФИО3.

Истец полагает, что указанное решение собрания принято с грубым нарушением порядка его созыва и проведения, о проведении собрания Истица не была уведомлена, Обществом не предоставлена необходимая информация, генеральный директор на собрании отсутствовал. Также Истец указывает, что решением не определен порядок выкупа акций. Кроме того, земельный участок является единственным активом Общества и не может быть реализован, поскольку изъят из оборот в связи с нахождением на его территории гражданских захоронений, решение не содержит сведений о рыночной стоимости участка, оценка до даты проведения собрания не проводилась. Истец также ссылается на злоупотребление правом и недобросовестные действия ФИО3

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества, имели ли место нарушения закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру, факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Исходя из разъяснений данных в абзаце 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого акционера, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению акционера возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 24 Постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В п. 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25) разъяснено, что, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3 и статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от ФЗ «Об акционерных обществах» установлен специальный срок на предъявление заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которое может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что решение о проведении собрания принято генеральным директором Общества ФИО2 (муж Истца, что не оспаривается лицами, участвующими в деле) 07.10.2023г., в рамках указанного решения установлены место, дата и время его проведения собрания, его форма и повестка дня. Следовательно, инициатива проведения собрания исходила от единоличного исполнительного органа общества на основании п.1 ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах» и п.14.3.2. Устава общества. Указанные обстоятельства также подтверждаются письмом в адрес Регистратора об определении списка лиц для голосования на очередном о собрании 17.11.2023 и Договором на проведение собрания 17.11.2023.

Указанные обстоятельства опровергают доводы Истца о том, что о проведении собрания она и ФИО2 узнали только после его проведения, поскольку ФИО2 совершил соответствующие действия, направленные на созыв и проведение собрания.

Оспаривая факт созыва собрания, Истцы заявили ходатайство о проведении экспертизы для установления  давности изготовления документов.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Представленные в дело доказательства в их совокупности достаточны для установления обстоятельств, имеющих значение для дела, рассмотрения дела по существу и вынесения окончательного судебного акта без проведения судебной экспертизы. Необходимость назначения экспертизы, приостановления производства по делу и собирания дополнительных доказательств с учетом предмета и оснований заявленных требований отсутствует.

Отклоняя указанное ходатайство, суд исходит из того, что согласно доводам заявления указанное решение было изготовлено 18.11.2023-19.11.2023. С учетом кратковременного периода между фактической и предполагаемой датой изготовления, учитывая также методику проведения исследований и значение погрешностей, техническая экспертиза не позволит однозначно ответить на поставленный истцом вопрос. Суд также учитывает, что Истцом не оспаривается подлинность проставленной подписи. С учетом изложенного полагает ходатайство о назначении технической экспертизы подлежащим отклонению.

При этом, учитывая, что судом установлено соблюдение порядка созыва и проведения собрания, суд отмечает, что при размере принадлежащей Истцу доли акций, составляющей 10%, голосование истца не могло повлиять на принятие решений. Само по себе несогласие истцов с принятыми на голосовании решениями не является основанием для признания таких решений общего собрания общества недействительными.

Ссылки Истцом на получение ФИО3 печати и уставных и регистрационных документов  Общества документально не подтверждены, о выбытии печати из владения Обществом в лице действующего генерального директора не заявлялось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В отношении ссылок искового заявления об оценке стоимости акций и определении цены земельного участка, арбитражный суд отмечает, что истцом в нарушение указанных выше положений закона не доказано, что сделка неравнозначна. Решение суда не содержит сведений об условиях договора, конкретном контрагенте, согласно пояснениям Общества целью являлось установление минимальной цены.

С учетом изложенного суд полагает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства представителя ФИО1 о назначении судебной технической экспертизы давности изготовления извещения о проведении общего собрания акционеров, договора от 18.04.2023г., заключенного между АО "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР" и ЗАО "РИТУАЛ-1".

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья:

О.Н. Жура