Решение от 14 сентября 2022 г. по делу № А45-21498/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

Дело №А45-21498/2021
г. Новосибирск
14 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рахимовой О.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Москва и Healthcart Solutions Holding S.A., Люксембург

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ОГРН <***>), р.п. Кольцово Новосибирской области;

2) обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (ОГРН <***>), р.п. Кольцово Новосибирской области;

3) акционерному обществу «Р-Васкуляр» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

с участием третьих лиц: 1) акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», 2) Управление Росреестра по Новосибирской области; Федеральную службу по интеллектуальной собственности, 3) Федеральная служба по надзору в сфере здравоохранения, 4) ФИО2, 5) ФИО3, 6) Федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт физики прочности и материаловедения Сибирского отделения Российской академии наук, 7) Национальный исследовательский Томский государственный университет 8) Компания «СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд»; 9) ФИО4; 10) ФИО5; 11) ФИО6; 12) ФИО7

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании представителей:

истцов: ФИО8 по доверенности от 14.02.2022(онлайн); ФИО9 по доверенности от 20.01.2021 (онлайн)

ответчиков: 1) ФИО10, доверенность от 29.10.2021, копия диплома, удостоверение; 2) ФИО11, доверенность от 30.05.2022, удостоверение; 3) ФИО12, доверенность от 11.10.2021, удостоверение; третьих лиц: 1) ФИО13 - доверенность от 09.11.2020, копия диплома, паспорт, 4) ФИО14, доверенность от 23.04.2021, удостоверение адвоката; 5) ФИО15, доверенность от 17.01.2020, удостоверение адвоката; 9) ФИО16, доверенность от 17.02.2020, удостоверение; 10) ФИО17, доверенность от 07.06.2022, паспорт, удостоверение адвоката; 11) ФИО18 по доверенности от 25.07.2022, паспорт, диплом; остальные третьи лица – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд новосибирской области обратились ФИО1 и Healthcart Solutions Holding S.A (далее – истцы) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (далее – ООО «Ангиолайн»), обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (далее – ООО «Ангиолайн Ресерч»), акционерному обществу «Р-Васкуляр» (далее – АО «Р-Васкуляр»), уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просят:

1. признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки по переводу бизнеса с ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и АО «Р- Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (помимо заявленных в качестве предмета оспаривания в рамках дела № А45-35407/2021):

1.1 договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2020 г. между ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в качестве продавца и ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в качестве покупателя в отношении Производственного корпуса с административнобытовыми помещениями, назначение: нежилое здание, площадь 9465,2 кв. м.; количество этажей, в том числе подземных этажей: 2-3; адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, рабочий <...>; кадастровый номер: 54:19:190102:12429; Павильона для хранения оксида этилена, назначение: нежилое здание, площадь 25,4 кв. м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, р.п. Кольцово, кадастровый номер: 54:19:190102:12416; Земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 19405 +/- 49 кв. м., адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, рабочий <...>; кадастровый номер: 54:19:190102:9498;

1.2 сделки, направленные на отчуждение (передачу) от ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) прав на заявки на товарные знаки «COLUBRIS» (№ 749760), «CALIPSO» (№ 749761), «NAVIGATOR» (№770160), «KLEOPRO» (№749763), «KLEOLON» (№750101), «KLEOBOND» (№750100), «KLEOXAN» (№749762), «KLEOSORB» (№749764), «KLEORON» (№749765), «LOODSMAN» (№ 753179), «FRED» (№ 753181), «ALCOR» (№ 783726);

1.3 сделки, направленные на прекращение у ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) прав держателя регистрационных удостоверений, а также прав производителя в отношении следующих медицинских изделий:

— «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011»;

— «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014»;

в том числе, признать недействительными следующие сделки:

- доверенность от ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) № 72 от 24.11.2020, предоставляющая ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право выступать в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение на медицинское изделие «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011»;

- договор о сотрудничестве № 210111-1 от 11.01.2021, заключенный между ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), в соответствии с которым АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) уполномочило ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) выступать в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение № ФСР 2012/13734 на медицинское изделие «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011»;

- договор о сотрудничестве № 210125-01 от 25.01.2021, заключенный между ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и АО «Р- Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), в соответствии с которым АО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) предоставило АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право использования результатов интеллектуальной деятельности, а именно, ноу-хау, методик, технических и организационных сведений, протоколов испытаний, технических условий, технической документации, в том числе, приобщенной в регистрационное досье на медицинское изделие «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011», относящихся к технологии производства медицинских изделий «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011» регистрационное удостоверение № ФСР 2012/13734;

- доверенность от ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) № 35 от 29.07.2020, предоставляющая ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право выступать в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение на медицинское изделие «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444- 006-83540797-2014»;

- доверенность от ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) № 31 от 09.06.2021, предоставляющая ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право выступать в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение на медицинское изделие «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444- 006-83540797-2014»;

- договор о сотрудничестве № АН200730 от 30.07,2020, заключенный между ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и направленный на установление взаимного сотрудничества сторон при одновременном производстве медицинского изделия «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444- 006-83540797-2014»;

- дополнительное соглашение к договору о сотрудничестве № АН200730 от 30.07.2020 (Лицензионное соглашение) от 07.09.2020, заключенное между ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и АО «Р- Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), и в соответствии с которым ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) предоставило АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право использования результатов интеллектуальной деятельности, а именно ноу-хау, методик, технических и организационных сведений, протоколов испытаний, технических условий, технической документации, в том числе приобщенной в регистрационное досье на медицинское изделие «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014», относящихся к технологии производства медицинских изделий «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014» регистрационное удостоверение № РЗН 2017/5919; АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) получило неисключительные права на регистрацию, внесение изменений в документы, содержащиеся в регистрационном досье, производство, контроль качества и дальнейшее обращение готовых медицинских изделий «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014», включая, в том числе, продажу и иное обращение;

- договор о сотрудничестве от 15.07.2021, заключенный между АО «Р- Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), в соответствии с которым АО «Р- Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) предоставило право использования методик, технических и организационных сведений, протоколов испытаний, технических условий, технической документации, в том числе приобщенной в регистрационное досье на медицинское изделие «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014», относящихся к технологии производства медицинских изделий «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014» регистрационное удостоверение № РЗН 2017/5919; ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) получило неисключительные права на регистрацию, внесение изменений в документы, содержащиеся в регистрационном досье, производство, контроль качества и дальнейшее обращение готовых медицинских изделий «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797- 2014», включая, в том числе, продажу и иное обращение;

1.4 признать недействительным лицензионный договор от 13.10.2020 № РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (№ 472583), АНГИОЛАЙН (№ 471339), ANGIOLINE (№ 733723), заключенный между ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок, указанных в пункте 1 выше:

2.1 Обязать Управление Росреестра по Новосибирской области аннулировать (отменить) записи о государственной регистрации права собственности ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на

— производственный корпус с административно-бытовыми помещениями, назначение: нежилое здание, площадь 9465,2 кв. м.; количество этажей, в том числе подземных этажей: 2-3; адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, рабочий <...>; кадастровый номер: 54:19:190102:12429;

— павильон для хранения оксида этилена, назначение: нежилое здание, площадь 25,4 кв. м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, р.п. Кольцово, кадастровый номер: 54:19:190102:12416;

— земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 19405 +/- 49 кв. м., адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, рабочий <...>; кадастровый номер: 54:19:190102:9498,

и восстановить записи о праве собственности ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на указанные объекты недвижимости;

2.2 обязать Федеральную службу по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать (отменить) все записи (изменения) в регистрационных досье на указанные в п. 1 медицинские изделия, сделанные на основании указанных в п. 1 сделок по заявлениям АО «Р-Васкуляр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), а также ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: И 95476061285), в том числе:

в отношении медицинского изделия «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444- 003-83540797-2011» отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 31.12.2020, приказ Росздравнадзора от 31.12.2020 № 12831, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 09.04.2021, приказ Росздравнадзора от 09.04.2021 № 3059, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий;

в отношении медицинского изделия «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797- 2014» отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 29.09.2020, приказ Росздравнадзора от 29.09.2020 № 8926, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 09.11.2020, приказ Росздравнадзора от 09.11.2020 № 10321, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий;

2.3 обязать Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) аннулировать записи о государственной регистрации отчуждения прав на заявки на товарные знаки «COLUBRIS» (№ 749760), «CALIPSO» (№ 749761), «NAVIGATOR» (№770160), «KLEOPRO» (№749763), «KLEOLON» (№750101), «KLEOBOND» (Ха 750100), «KLEOXAN» (№749762), «KLEOSORB» (№749764), «KLEORON» (№ 749765), «LOODSMAN» (№ 753179), «FRED» (№753181), «ALCOR» (№ 783726);

2.4 обязать Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) аннулировать запись о государственной регистрации лицензионного договора от 13.10.2020 № РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (№ 472583), АНГИОЛАЙН (№ 471339), ANGIOLINE (№ 733723), заключенного между ООО «Ангиолайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее – АО «Ангиолайн»), Управление Росреестра по Новосибирской области, Федеральная служба по интеллектуальной собственности, Федеральная служба по надзору в сфере здравоохранения, ФИО2, ФИО3, Федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт физики прочности и материаловедения Сибирского отделения Российской академии наук, Национальный исследовательский Томский государственный университет, Компания «СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 168, часть 2 статьи 170 ГК РФ, совершением ответчиками действий, направленных на вывод активов из ООО «Ангиолайн» на ООО «Ангиолайн Ресерч», АО «Р-Васкуляр», являющихся аффилированными лицами, подконтрольными ФИО2; продажей недвижимого имущества по заниженной стоимости; лишением ООО «Ангиолайн» двух медицинских изделий, имеющих существенное значение для бизнеса данного общества, возможности использовать товарные знаки Ангиолайн.

ООО «Ангиолайн» считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к нему, ссылается на то, что отчуждение недвижимого имущества произошло по цене, существенно превышающей его рыночную стоимость, при этом в период рассмотрения дела спорные объекты были возвращены ООО «Ангиолайн», в связи с расторжением договора купли-продажи; аннулирование регистрационных удостоверений не влечет за собой обязательного восстановления регистрационного удостоверения за прежним производителем медицинских изделий, при этом удовлетворение требований истцом, по сути, приведет к прекращению производственной деятельности ООО «Ангиолайн»; действия истцов направлены не на обеспечение нормальной деятельности ООО «Ангиолайн», а на защиту своих корпоративных интересов, которые создают препятствия функционированию бизнеса ООО «Ангиолайн».

ООО «Ангиолайн Ресерч» в отзыве на исковое заявление просит в удовлетворении исковых требований отказать, полагает, что основания для признания сделки по отчуждению прав на заявки на товарные знаки недействительными отсутствуют, в состоявшейся сделке определен предмет, предусмотрена возмездность, соблюдена письменная форма, сделка совершена уполномоченным лицом; правообладателями авторских прав на обозначения, поданные на регистрацию в качестве товарных знаков, были ФИО2 и ФИО3, при этом ООО «Ангиолайн» не приобретало исключительные авторские права у указанных физических лиц, тем самым формально не имело прав на регистрацию товарных знаков, у истцов отсутствовали какие-либо имущественные права, как на объекты авторского права, так и на товарные знаки.

АО «Р-Васкуляр» в отзыве на исковое заявление ссылается на то, что регистрационное удостоверение на медицинское изделие не является правоустанавливающим актом, не порождает гражданских прав, при этом внесение сведений, изменений в него не является и не может являться последствием и результатом какой-либо сделки; получение регистрационных удостоверений на медицинские изделия и внесение записей в регистрационные досье является административной процедурой по рассмотрению заявлений АО «Р-Васкуляр» и ООО «Ангиолайн Ресерч», тогда как в спорной ситуации отсутствуют какие-либо сделки, которые можно было бы признать недействительными и в отношении которых применить последствия недействительности ничтожной сделки; в случае отмены государственной регистрации и государственных удостоверений на спорные медицинские изделия, ранее выданные регистрационные удостоверения не будут восстановлены, поскольку законодательством возобновление их действия не предусмотрено, соответственно, производство данных медицинских изделий на территории РФ будет прекращено, их обращение будет находиться под запретом, в результате чего неограниченное число пациентов, нуждающихся в неотложном операционном вмешательстве, останутся без медицинской помощи.

АО «Ангиолайн», ФИО2, ФИО3, Компания «СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в отзывах на исковое заявление поддерживают правовые позиции ответчиков, также полагают, что у истцов отсутствует право на предъявление корпоративных исков, поскольку они не являются участниками ООО «Ангиолайн».

Истцами было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления ответчиками доказательств регистрации права собственности ООО «Ангиолайн» на спорное недвижимое имущество, в удовлетворении которого судом было отказано, в связи с наличием в материалах дела достаточных доказательств, позволяющих рассмотреть дело по существу.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствии представителей Управления Росреестра по Новосибирской области, Федеральной службы по интеллектуальной собственности, Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения, Федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт физики прочности и материаловедения Сибирского отделения Российской академии наук, Национального исследовательского Томского государственного университета, Компании «СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд».

Как установлено судом, учредителями АО «Ангиолайн» являлись ФИО2 (40%), ФИО3 (40%), ФИО19 (20%).

АО «Ангиолайн» до 04.10.2018 принадлежала доля (100%) в уставном капитале ООО «Ангиолайн».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45- 37130/2019, принятым по иску ФИО1 и Healthcare Solutions Holding S.A., являющихся акционерами АО «Ангиолайн», была признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в размере 100%, оформленная путем последовательно заключенных следующих сделок: договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО «Ангиолайн» и ООО «Латрек»; односторонней сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», оформленной заявлением АО «Ангиолайн» о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», оформленной решением ООО «Латрек» от 02.11.2018; сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от ООО «Латрек» в пользу ООО «Эврон», оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» от 17.12.2018, заявлением ООО «Латрек» о выходе из состава участников ООО «Эврон» и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления АО «Ангиолайн» в качестве участника ООО «Ангиолайн» с долей участия 100%.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 12.08.2021 ООО «Ангиолайн» возвращено АО «Ангиолайн».

Истцы, полагая, что ответчиками в период рассмотрения вышеуказанного дела фактически были совершены взаимосвязанные сделки по переводу бизнеса ООО «Ангиолайн» на подконтрольные ФИО2 юридические лица - ООО «Ангонлайн Ресерч» и АО «Р-Васкуляр», направленные на вывод активов – здания и земельного участка по адресу: <...>, павильона для хранения оксида этилена в р.п. Кольцово, товарных знаков, медицинских изделий, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Учитывая оспаривание сделок по признаку ничтожности, срок исковой давности согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года, который в данном случае не пропущен.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим Кодексом (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Истцы в обоснование своей заинтересованности в иске ссылаются на то, что являясь акционерами материнской компании – АО «Ангиолайн» фактически выступают в защиту интересов акционерного общества, который заключается в оспаривании вывода активов дочернего общества – ООО «Ангиолайн», необходимых для дальнейшего осуществления его производственной деятельности, отчуждение которых ведет к невозможности получения акционерами прибыли от деятельности дочернего общества, при этом интересы истцов не совпадают с интересами других акционеров – ФИО3 и ФИО2, являющихся мажоритарными акционерами, которые в корыстных целях выводят из дочернего общества активы, причиняя вред как самому АО «Ангиолайн», так и истцам.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса РФ, участник общества уполномочен требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В данном случае сделки совершены ответчиками, участником и акционером которых истцы, действительно, не являются.

По общему правилу, согласно статье 53.1 ГК РФ, корпорация (хозяйственное общество) выражает свою волю, в частности, реализует свою процессуальную дееспособность, через свой единоличный исполнительный орган.

В данном случае единоличным исполнительным органом ООО «Ангиолайн» является ФИО2, которым, фактически, и были заключены оспариваемые сделки.

Согласно абзацу второму пункта 78 Постановления № 25 исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Принимая во внимание длительный корпоративный конфликт в АО «Ангиолайн», то обстоятельство, что истцы, являются акционерами материнской компании и оспаривают сделки, стороной которых является дочерняя компания ООО «Ангиолайн», суд пришел к выводу, что ФИО1 и Healthcare Solutions Holding S.A. вправе выступать в интересах акционерного общества, оспаривая сделки дочерней компании. Предъявляя требования по настоящему делу, акционеры действуют не только в интересах общества как его представители, но и преследуют свой опосредованный (косвенный) интерес. Этот интерес обосновывается наличием у общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения ничтожной сделки.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участника, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участника, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса его участника.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу, что истцы имеют право на обращение с иском в защиту интересов акционерного общества и своего имущественного интереса.

Истцы в обоснование иска ссылаются на что, заключенные сделки по отчуждению недвижимого имущества, по переводу прав на медицинские изделия, по переводу прав на товарные знаки, являются взаимосвязанными с целью перевода бизнеса ООО «Ангиолайн» на ООО «Ангиолайн Ресерч» и ООО «Р-Васкуляр», совершены с целью причинения вреда имущественным правам участников акционерного общества, лишают ООО «Ангиолайн» возможности осуществлять деятельность по производству медицинских изделий, для осуществления которой оно создавалось.

Согласно пунктам 2, 3 и 4 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка может быть недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как указано в пункте 87 Постановления № 25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. Следовательно, несоответствии воли сторон волеизъявлению может быть выявлено только, исходя из оценки поведения сторон, предшествующих совершению сделки и им в последующих.

Как следует из материалов дела, между ООО «Ангиолайн» и ООО «Ангиолайн Ресерч» 20.10.2020 был заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – Договор купли-продажи), в соответствии с которым ООО «Ангиолайн Ресерч» были приобретены производственный корпус с административно-бытовыми помещениями площадь 9465,2 кв. м и земельный участок площадью 19405 +/- 49 кв. м. по адресу: рабочий <...>; павильон для хранения оксида этилена площадь 25,4 кв. м. по адресу: р.п. Кольцово.

Стоимость недвижимого имущества в соответствии с разделом 2 Договора купли-продажи составила 490 220 000,00 рублей, которая оплачивается в течение 6 месяцев с момента подписания договора в размере 147 066 000,00 рублей, оставшаяся сумма – 343 154 000,00 рублей – в срок до 18.10.2021.

Оплата в размере 147 066 000,00 рублей была произведена ООО «Ангиолайн Ресерч» 15.04.2021, что подтверждается выпиской по операциям по счету ООО «Ангиолайн Ресерч».

Дополнительным соглашением № 2 от 11.10.2021 к Договору купли-продажи срок оплаты суммы 343 154 000,00 рублей продлен сторонами до 18.10.2022.

Доводы истцов о том, что Договор купли-продажи заключен по заведомо нерыночной и заниженной цене, судом не принимается во внимание, исходя из следующего.

В соответствии с представленным в материалы дела Отчетом об оценке объекта оценки № 649/1 по состоянию на 30.09.2021 рыночная стоимость недвижимого имущества (здания и земельный участок) составляла 255 041,00 рублей.

Доказательств, что на момент заключения Договора купли-продажи стоимость спорного недвижимого имущества превышала установленную Договором цену, материалы дела не содержат.

Доводы истцов о том, что цена по Договору купли-продажи существенно ниже реальной цены, поскольку не учитывает установленное в нем дорогостоящее оборудование, технологически и неразрывно связанное с помещением, документально не обоснованы, при этом из содержания самого Договора купли-продажи (пункт 1.4) следует, что в комплекс передаваемого недвижимого имущества не включается движимое имущество, расположенное в производственном корпусе и павильоне.

Кроме того, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Ангиолайн» за 2021 год, стоимость основных средств (строка 1150 бухгалтерского баланса) на 31 декабря 2021 года составляет 475 855 миллионов рублей. Поскольку сделки по отчуждению недвижимого имущества были совершены в 2020 году, в данной строке бухгалтерского баланса в качестве основных средств подлежит отражению только стоимость машин и оборудования. По сравнению с 2020 годом (504 718 000 рублей) стоимость основных средств уменьшилась на 28 482 000 рублей.

Из раздела аудиторского заключения Пояснения к бухгалтерскому балансу за 2020 год, представленного истцами, следует - в подразделе «1.1. Наличие и движение основных средств» по строке 5202 следует, что на начало 2020 года в обществе было учтено оборудование стоимостью 240 753 000 рублей, при этом в течение 2020 года в общество дополнительно поступило еще оборудование на сумму более 82 миллионов рублей. Выбытие оборудования в 2020 году составило 3,7 миллиона рублей. На конец 2020 года стоимость машин и оборудования, принадлежащих обществу, составила 319 956 000 рублей.

Таким образом, оснований для вывода о том что здание отчуждалось вместе с оборудованием не имеется.

Следует отметить, что сторонами срок оплаты оставшейся по Договору купли-продажи суммы был продлен, и данный срок на момент рассмотрения дела не наступил.

Кроме того, на момент рассмотрения дела по существу стороны 31.05.2022 заключили Соглашение о расторжении Договора купли-продажи, предусматривающее возврат ООО «Ангиолайн» спорного недвижимого имущества, а также предприняли действия, направленные на регистрацию перехода права собственности на имущество ООО «Ангиолайн».

Заключение ООО «Ангиолайн» и ООО «Ангиолайн Ресерч», как полагает истец, «обратного» Договора аренды № 201029-01 от 29.10.2020 (далее - Договор аренды), по которому арендатором помещений по ул. Технопаркоавая, д. 6, становилось ООО «Ангиолайн», само по себе, не свидетельствует о притворности Договора купли-продажи, исходя из смыслы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, учитывая, что обе сделки были реально совершены, при этом Договор аренды по своему предмету и площади не соответствует предмету Договора купли-продажи недвижимости (в аренду был передан не весь объект).

Довод истцов о том, что продажа актива привела к прекращению деятельности ООО «Ангиолайн» является несостоятельным, исходя из следующего.

Для целей осуществления производственной деятельности у ООО «Ангиолайн» в пользовании, помимо помещений по адресу: <...>, также находились помещения в здании по адресу: <...>, общая площадь которых составляла 316,4 кв. м.

В качестве доказательств осуществления деятельности ООО «Ангиолайн» по производству медицинских изделий ответчиком представлены наряды на производство за июль 2022 года.

Доводы истцов о том, что из ООО «Ангиолайн» уволились работники, которые фактически были переведены ы ООО «Ангиолайн Ресерч» и АО «Р-Васкуляр», не могут являться основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку работники ООО «Ангиолайн» вправе независимо от мнения и желания акционеров АО «Ангиолайн» выбирать место работы. Кроме того, из пояснений ООО «Ангиолайн» следует, что увольнение работников связано именно с корпоративным конфликтом, и их нежеланием работать под руководством ФИО1, о чем также свидетельствует письменное обращение трудового коллектива компании в рамках дела об исключении мажоритарных акционеров из акционеров АО «Ангиолайн» по иску ФИО1

Аффилированность ответчиков через ФИО2, сама по себе, не исключает возможности заключения сделок между ответчиками, если указанная аффилированность при заключении и исполнении сделок не привела к существенному ущербу акционерному обществу (статья 174 ГК РФ).

Вопреки утверждениям истцов довод о том, что оплата за спорное помещение производилась за счет денежных средств ООО «Ангиолайн», или что расчеты между ООО «Ангиолайн» и ООО «Ангиолайн Ресерч» носят транзитный характер, своего документального подтверждения не нашли.

Не может быть принято во внимание и являться основанием для признания оспариваемых сделок недействительными и то обстоятельство, что данные сделки совершались в период рассмотрения дела № А45-37130/2019 о признании недействительными сделок, предметом которых являлись доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», поскольку какое-либо имущество, принадлежавшее ООО «Ангиолайн», не являлось предметом спора, требований и притязаний сторон по вышеуказанному делу № А45-37130/2019, каких-либо запретов и ограничений на пользование и распоряжение имуществом, принадлежащем ООО «Ангиолайн», в связи с рассмотрением дела № А45-37130/2019 не устанавливалось.

Исходя из вышеизложенного, учитывая также Соглашение о расторжении Договора купли-продажи, суд пришел к выводу, что доводы истцов о продаже оборудования вместе с недвижимостью по заниженной стоимости, о выводе всех активов из ООО «Ангиолайн» и невозможности осуществления обществом производственной деятельности, причинении оспариваемым Договором купли-продажи ущерба обществу, опровергаются материалами дела.

Истцами также заявлены требования о признании недействительными сделками сделок, направленных на отчуждение (передачу) от ООО «Ангиолайн» к ООО «Ангиолайн Ресерч» прав на заявки на товарные знаки «COLUBRIS» (№ 749760), «CALIPSO» (№ 749761), «NAVIGATOR» (№770160), «KLEOPRO» (№749763), «KLEOLON» (№750101), «KLEOBOND» (№750100), «KLEOXAN» (№749762), «KLEOSORB» (№749764), «KLEORON» (№749765), «LOODSMAN» (№ 753179), «FRED» (№ 753181), «ALCOR» (№ 783726); направленных на прекращение у ООО «Ангиолайн» прав держателя регистрационных удостоверений, а также прав производителя в отношении медицинских изделий «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011» и «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014»; лицензионного договора от 13.10.2020 № РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (№ 472583), АНГИОЛАЙН (№ 471339), ANGIOLINE (№ 733723), заключенного между ООО «Ангиолайн» и ООО «Ангиолайн Ресерч».

Перечень объектов интеллектуальных прав указан в статье 1225 ГК РФ, к которым относятся: изобретения; секреты производства (ноу-хау); товарные знаки и знаки обслуживания.

В силу 1226 ГК РФ на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации) признаются интеллектуальные права, которые включают исключительное право, являющееся имущественным правом.

Перечень объектов в статье 1225 ГК РФ является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию, следовательно, медицинские изделия не являются объектами интеллектуальной собственности и исключительных прав на медицинские изделия не существует.

В соответствии со статьей 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Как следует из материалов дела, постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу А45-14985/2020 от 28.07.2022, ФИО2 является правообладателем ноу-хау на технологии изготовления медицинских изделий, право использования ноу-хау предоставлены ФИО2 ООО «Ангиолайн Ресерч», как компании, в которой сосредоточен процесс разработки и доработки технологий изготовления медицинских изделий.

Для введения в гражданский оборот медицинских изделий используются товарные знаки для индивидуализации. Индивидуализирующие обозначения были придуманы ФИО2 и ФИО3 для данных обозначений были поданы заявки на регистрацию товарных знаков в Роспатент на имя ООО «Ангиолайн».

13.10.2020 между ООО «Ангиолайн» и ООО «Ангиолайн Ресерч» был заключен лицензионный договор № РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (№ 472583), АНГИОЛАЙН (№ 471339), ANGIOLINE (№ 733723). За предоставление права использования товарных знаков было выплачено вознаграждение в размере 30 000,00 рублей, из расчета 10 000 рублей за каждый товарный знак.

При этом, ООО «Ангиолайн Ресерч» были предоставлены права использования товарными знаками только в части услуг, а не для всех товаров и услуг, для которых они зарегистрированы: товарные знаки №№471339, 472583 в отношении услуг 35, 37 классов МКТУ; товарный знак №733723 в отношении услуг 37,40,41,42 классов МКТУ, то есть права использования были предоставлены только для той деятельности, которой занимается ООО «Ангиолайн Ресерч» - для услуг в области разработки, технологического консультирования, обучения, продвижения товаров.

Таким образом, права на товарные знаки предоставлены не в отношении товаров 10 класса МКТУ, к которым относятся стенты и катетеры, а для услуг по разработке, ремонту, техническому консультированию и обучению специалистов.

Кроме того, согласно пункту 2. 9 договора, лицензиар не имеет права выдачи лицензий на Товарные знаки другим лицам, при этом ООО «Ангиолайн» не ограничен в праве самостоятельного использования товарных знаков.

Следовательно, правообладателем спорных товарных знаков является ООО «Ангиолайн», а ООО «Ангиолайн Ресерч» предоставлено лишь право использования на основании лицензионного договора.

Право ООО «Ангиолайн» производить медицинские изделия предоставлялось авторами соответствующих изобретений на основании лицензионных договоров и прекращение производства спорных медицинских изделий связано лишь с волей данных авторов.

Из материалов дела следует, что между ООО «Ангиолайн Ресерч» и АО «Р-Васкуляр», ООО «Ангиолайн» и АО «Р-Васкуляр» заключены договоры о сотрудничестве в целях закрепления производственных отношений между компаниями, при этом ООО «Ангиолайн Ресерч» выступает в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение на медицинское изделие на « Стент коронарный «Калипсо», а ООО «Ангиолайн» получает неисключительные права на регистрацию, внесение изменений в документы, содержащиеся в регистрационном досье, производство, контроль качества и дальнейшее обращение готовых изделий «Стент коронарный «Калипсо».

Таким образом, вопреки утверждениям истцов, ООО «Ангиолайн» также вправе производить медицинские изделия, что опровергает доводы истцов о его невозможности осуществлять производственную деятельность.

В соответствии со статьей 2 ГК РФ пользование имуществом, продажа товаров, выполнения работ или оказания услуг, осуществляемые самостоятельно и на свой риск в целях извлечения прибыли являются легальными способами осуществления предпринимательской деятельности, соответственно, реализация принадлежащего из законных основаниях организации недвижимого имущества и объектов интеллектуальной собственности также являются законными способами осуществления ООО «Ангиолайн» предпринимательской деятельности.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ в случае злоупотребления правом арбитражный суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права.

Удовлетворение требований истцов явно ограничит конституционно гарантированные права и свободы ответчиков и основные начала гражданского законодательства, в частности, право на свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, свободу экономической деятельности, право на свободное по собственному усмотрению владение, пользование и распоряжение собственником принадлежащим ему имуществом, свободу договора, свободу от произвольного вмешательства кого-либо в частные дела (ст. 8, ст. 34, ст. 35 Конституции РФ, ст. 1 Гражданского кодекса РФ).

Доводы истца о возможности восстановления его нарушенных прав путем аннулирования записей в регистрационных удостоверениях не основаны на нормах действующего законодательства в области защиты прав на интеллектуальную собственность и административного законодательства, регулирующего порядок выдачи регистрационных удостоверений.

Как пояснили истцы, под сделкой по переводу бизнеса, они понимают отчуждение объектов недвижимого имущества, оборудования, прав на производство медицинских изделий и переводу сотрудников.

Вместе с тем, административная процедура по регистрации медицинского изделия и получению регистрационного удостоверения отличается от сделки, следовательно, отсутствуют основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки в связи с отсутствием предмета сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Права держателя регистрационного удостоверения, на которое ссылаются истцы, действующим гражданским законодательством не предусмотрено.

Доказательства того, что переоформление Росздравнадзором регистрационных удостоверений на ответчиков произведено с нарушением действующего законодательства, истцами также не представлено.

Поскольку и АО «Р-Васкуляр» и ООО «Ангиолайн Ресерч» получили неисключительные права на использование интеллектуальных прав в области технологии и производства медицинских изделий, следовательно, изменения, которые были внесены в регистрационные досье, носили законный и правомерный характер.

Истцы, обратившись с настоящим иском, фактически оспаривают произведенные изменения в регистрационных досье, что более соответствует заявительному порядку оспаривания действий Росздравнадзора по внесению изменений в регистрационные досье, а не исковому производству, в связис чем доводы истцов о правомерности предъявления такого иска в отсутствие оспаривания действий Росздравнадзора и действий по переоформлению регистрационных удостоверений, подлежат отклонению.

Правомерны доводы лиц, участвующих в деле о том, что заявленные истцами требования, в частности, об обязании Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать записи о государственной регистрации отчуждения прав на медицинские изделия; обязании Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать, отменить все записи (изменения) в регистрационных досье, отменить (аннулировать) регистрационные удостоверения в отношении медицинских изделий не подлежат рассмотрению и разрешению в порядке арбитражного судопроизводства при рассмотрении корпоративных споров и споров о недействительности сделок.

Исходя из пояснений истцов, следует, что они не согласны с содержанием записей регистрационных досье на медицинские изделия и содержанием записей в регистрационных удостоверениях на медицинские изделия относительно сведений о производителе и держателе регистрационного удостоверения, в чем усматривают нарушение их прав. Истцы считают, что записи в регистрационных досье и регистрационных удостоверениях свидетельствуют о переходе прав на производство медицинских изделий и прав держателя регистрационных удостоверений. В тоже время, отношения по ведению и внесению записей в регистрационных досье, а так же заполнению и выдаче регистрационных удостоверений в соответствии с положениями Федерального закона от 21.11.2011 № 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации», Постановлением Правительства РФ от 27.12.2012 № 1416 «Об утверждении Правил государственной регистрации медицинских изделий», Приказа Росздравнадзора от 06.05.2019 № 3371 «Об утверждении Административного регламента Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения по предоставлению государственной услуги по государственной регистрации медицинских изделий» (Зарегистрировано в Минюсте России 25.07.2019 № 55388) являются административно-правовыми отношениями, результатом исполнения Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения государственных функций по обеспечению охраны и безопасности жизни и здоровья граждан, обеспечению учета и регистрации медицинских изделий, отвечающих требованиям безопасности и эффективности. Указанные отношения по ведению и внесению записей в регистрационных досье, а также заполнению и выдаче регистрационных удостоверений не являются гражданско-правовыми и нормами гражданского законодательства не регулируются. При ведении государственного реестра медицинских изделий, внесения в него записей, ведении регистрационных досье, выдаче регистрационных удостоверений органами Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) учет возникновения, перехода, прекращения и отчуждения каких-либо гражданских прав субъектов гражданских правоотношений в отношении медицинских изделий как предметов гражданского оборота не осуществляется.

В соответствии с пунктом 5 Правил государственной регистрации медицинских изделий (Утверждены Постановлением Правительства РФ от 27.12.2012 № 1416) (далее по тексту – Правила государственной регистрации медицинских изделий) установлено, что государственная регистрация медицинских изделий проводится на основании результатов технических испытаний, токсикологических исследований, клинических испытаний, представляющих собой формы оценки соответствия медицинских изделий с учетом классификации в зависимости от потенциального риска их применения, и экспертизы качества, эффективности и безопасности медицинских изделий а так же испытаний в целях утверждения типа средств измерений (в отношении медицинских изделий, относящихся к средствам измерений в сфере государственного регулирования обеспечения единства измерений, перечень которых утверждается Министерством здравоохранения Российской Федерации).

Согласно пункту 6 Правил государственной регистрации медицинских изделий регистрационное удостоверение на медицинское изделие является документом, подтверждающим факт государственной регистрации медицинского изделия.

Таким образом, и государственная регистрация медицинского изделия и выдача подтверждающего факт государственной регистрации медицинского изделия регистрационного удостоверения являются действиями, связанными с установлением характеристик и качеств предмета материального мира используемого в медицинских целях – медицинского изделия, оценкой соответствия медицинского изделия требования качества, эффективности и безопасности медицинских изделий безотносительно к каким-либо гражданским правам на медицинское изделие, осуществляемыми государственным органом в ходе осуществления административных процедур и регламентов, и не могут быть осуществлены действиями частных лиц, в том числе посредством совершения частными лицами каких-либо гражданско-правовых сделок.

В соответствии с пунктом 59 Правил государственной регистрации медицинских изделий решения и действия (бездействия) регистрирующего органа, повлекшие за собой нарушение прав юридического лица, индивидуального предпринимателя могут быть обжалованы в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Таким образом, поскольку фактически требования истцов направлены на оспаривание правомерности действий и решений государственного органа – Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) по внесению изменений в регистрационные досье, выдаче регистрационных удостоверений в отношении медицинских изделий, то есть являются оспариванием действий и решений государственного органа, которыми якобы были нарушены права истцов, то требования истцов об обязании Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать записи о государственной регистрации отчуждения прав на медицинские изделия; обязании Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать, отменить все записи (изменения) в регистрационных досье, отменить (аннулировать) регистрационные удостоверения в отношении медицинских изделий как последствия признания каких-либо сделок частных лиц недействительными не являются надлежащим способом защиты гражданских прав, а соответственно и предметом разбирательства в рамках рассматриваемого корпоративного спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, как не усматривается и оснований для применения по аналогии законодательства в области государственной регистрации недвижимости, поскольку она в силу закона носит правоподтверждающий характер, в основе регистрационных действий положены гражданско-правовые сделки, в то время как обращение медицинских изделий не относится к понятию сделки.

В обоснование причинения ущерба оспариваемыми сделками истцы ссылаются на аудиторские заключения на соответствие бухгалтерской отчетности ООО «Ангиолайн» от 31.12.2020 года (далее - ПСБО) и на соответствие консолидированной финансовой отчетности международным стандартам финансовой отчётности за 2020 год (далее - МСФО), подготовленные АО «Прайсвотерхаус куперс Аудит», которые свидетельствуют об убыточности для ООО «Ангиолайн» сделок по продаже и последующей аренде нежилых помещений со связанными сторонами, и соответственно, об уменьшении стоимости акций, принадлежащих истцам.

Вместе с тем, суд полагает возможным принять во внимание полученное в рамках дела № А45-28282/2020 заключение эксперта № 13 от 09.06.2022, выполненное на основании определения суда о назначении экспертизы, согласно которого с 22.10.2018 по 12.08.2021 (период охватывает спорные сделки) рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» увеличилась на 141 000 000 руб. (с 2 123 000 000 руб. до 2 264 000 000 руб.).

Кроме того, как следует из бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 г., нераспределенная прибыль за 2021 год (строка 1370 отчетности) составила 1 128 130 тыс. рублей. При этом в бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 г. (раздел «Отчет о финансовых результатах») также отражена чистая прибыль общества за 2021 год в размере 565 427 тыс. рублей (строка 2400 отчетности). Выручка общества, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 г. (раздел «Отчет о финансовых результатах», строка 2110) составила 1 060 268 тыс. рублей. В детализации отдельных показателей отчета о финансовых результатах (строка 2111) указана выручка от реализации медицинских изделий; она составила 1 060 268 тыс. рублей.

Исходя из изложенного, суд полагает, что материалами дела подтверждается, что ООО «Ангиолайн» в 2021 году, т.е. после совершения якобы имевшей место «единой сделки по переводу бизнеса» осуществляло производственную деятельность и продолжало получать прибыль от этой деятельности.

Принимая во внимание, что основные и единственные создатели бизнеса Ангиолайн, инженеры, обладающие исключительными компетенциями, правами на результаты интеллектуальной деятельности, используемыми ими как для создания, так и для продвижения выпускаемой продукции, от реализации которой зависит весь бизнес ООО «Ангиолайн», приняли решение о самостоятельной деятельности, помимо ООО «Ангиолайн», то признание недействительным Договора купли-продажи, который в настоящее время расторгнут, аннулирование записей в отношении АО «Р-Васкуляр» и ООО «Ангиолайн Ресерч» в регистрационных досье на медицинские изделия, аннулирование записей, касающихся прав на заявки на товарные знаки, не будет способствовать поддержке российского производителя в области импортозамещения, принимая во внимание, что компания «Ангиолайн» является российским разработчиком и производителем медицинских изделий для интервенционной кардиологии.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ уплаченная истцами госпошлина при обращении в арбитражный суд относится на истцов.

В соответствии с положениями части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с принятием по данному делу решения, которым истцам в удовлетворении заявленных требований отказано, суд усматривает основания для отмены обеспечительных мер, принятых определением от 13.09.2021.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Руководствуясь статьями 110, 170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.09.2021.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Т.В. Абаимова