Решение от 29 декабря 2023 г. по делу № А73-22832/2019

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-22832/2019
г. Хабаровск
29 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения суда оглашена 25.12.2023г.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Бутковского А.В.

при ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрел в заседании суда дело по требованию ООО «Гринлайт»

к ФИО2, ФИО3

о взыскании 6027680руб.

по требованию ФИО4

к ФИО2, ФИО3

об исключении из числа участников общества

третьи лица конкурсный управляющий ООО «Гринлайт» ФИО5, ФИО6

при участии

от соответчиков: ФИО7 дов. от 21.10.2021г. №28АА 1169455, от 20.05.2021г. №27АА 1679683

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела с их участием уведомлены, согласно ст.156 АПК дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц.


ООО «Гринлайт» (далее –– общество) обратилось в арбитражный суд к ФИО8 (далее –– ФИО8) с иском об исключении ФИО8 из числа участников общества и о взыскании 6027680руб. убытков (с учетом принятого судом уменьшения суммы иска).

Определением суда от 11.05.2021г. прекращено производство по делу в части требования общества исключить ФИО8 из числа участников общества в связи с отказом в этой части от иска (по ст.10 Закона об ООО права на такой иск общество не имеет).

В тоже время определением суда от 22.07.2020г. по делу №А73-2969/2020 объединены для рассмотрения в настоящем деле требования ФИО4 (участник общества, далее –– ФИО4) к ФИО8 об исключении его из числа участников общества. К последнему судебному заседанию суду представлено заявление ФИО4 об отказе от данных требований, заявление принято.

Состав лиц по делу неоднократно изменялся, производство по делу неоднократно приостанавливалось.

Определением суда от 16.11.2021г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены временный управляющий общества ФИО9 и ФИО6 (наследница ФИО10), определением суда от 01.08.2022г. –– конкурсный управляющий общества ФИО5 с исключением временного управляющего из числа третьих лиц.

Определением суда от 21.01.2022г. произведена замена первоначального ответчика ФИО8 в связи с его смертью на наследников –– ФИО2 и ФИО3 (дочь и супруга соответственно, далее –– ответчики), ранее привлеченных в качестве третьих лиц.

Производство по делу приостанавливалось на период с 14.01.2020г. по 11.03.2021г. до вступления в законную силу судебного акта по делу №А73-12223/2019, на период с 11.05.2021г. по 16.11.2021г. в связи со смертью ФИО8 до вступления в наследство наследников, на период с 12.10.2022г. по 01.11.2023г. до завершения апелляционного производства по делу №А73-9464/2019.

В ходе рассмотрения дела представители общества требования о взыскании убытков поддерживали по изложенным в письменных пояснениях основаниям. Ссылались на то, что ФИО8 при жизни совершены недобросовестные действия. Он, являясь директором общества, расторг соглашения с взаимосвязанным с ним лицом ООО «ОптимСервис» о продлении срока возврата займов, полученных обществом. В результате этого обществу причинен убыток в виде возникновения обязанности уплатить в пользу ООО «ОптимаСервис» неустойку за соответствующий период. Взыскание соответствующих сумм произведено решением арбитражного суда по делу №А73-9464/2019, требования включены в реестр кредиторов общества. Сделка по прекращению соглашения об увеличении срока возврата займов в пользу ООО «ОптимаСервис» являлась для общества крупной, требовала согласия общего собрания участников. Но ФИО8 как директором общества такое согласие не было получено. Кроме того, в 2019г. ФИО8 была причинена смерть другому участнику общества, ФИО10 (далее –– ФИО10).

Представитель ответчика возразила против иска согласно письменным пояснениям, сослалась на то, что ФИО8 действовал при жизни в интересах общества, погашение займа общества у ООО «ОптимаСервис» планировалось путем передачи отступного в виде объектов недвижимости птицефабрики. Погашение не состоялось ввиду возникновения в обществе внутрикорпоративного и личного конфликта между ФИО8 и ФИО10, смерти последней. Также ссылается на то, что ответчики (наследники) не могут нести ответственность за убытки, поскольку общество является банкротом, требования ООО «ОптимаСервис» к обществу о взыскании неустойки находятся в четвертой очереди реестра кредиторов и не будут удовлетворены ввиду недостатка имущества общества.

Заслушав представителя ответчиков, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ

Участниками общества являлись ФИО8 (доля 45%), ФИО10 (45%) и ФИО4 (10%). С начала 2019 года в обществе возник корпоративный конфликт.

11.06.2019г. ФИО10, являвшейся на тот момент директором общества, была причинена смерть ножевыми ранениями. В связи с этим ФИО8 был привлечен в качестве подозреваемого и заключен под стражу.

В ходе рассмотрения дела ФИО8 умер. Определением суда от 21.01.2022г. по изложенным в нем основаниям по всем требованиям в порядке ст.48 АПК ФИО8 заменен на наследников –– ответчиков.

Как уже сказано, ФИО4 отказалась от требования к ответчикам об исключении из состава участников общества, отказ от иска принят судом. В силу п.4 части 1 ст.150 АПК суд прекращает производство по указанным требованиям.

Требования общества к ответчикам о взыскании убытков на указанную уточненную сумму заявлены по следующим основаниям.

Обществом от ООО «ОптимаСервис» получены займы на сумму 1000000руб. и 5144000руб. по договорам от 15.12.2016г. и 09.01.2017г. Займы целевые, предоставлялись обществу на приобретение Николаевской птицефабрики в Бурейском районе Амурском области (Новобурейский пгт, <...>).

Первоначальный срок возврата займа на 1000000руб. 15.03.2017г. продлен допсоглашением до 15.12.2019г.

Первоначальный срок возврата займа на 5144000руб. 09.04.2017г. продлен допсоглашением до 09.01.2020г.

Соглашениями от 05.07.2018г. стороны расторгли допсоглашения, установив обязанность общества возвратить займы до 15.07.2018г., сократив сроки возврата займа. От имени общества соглашения о расторжении допсоглашений и сокращении срока возврата займов заключал ФИО8, действовавший как директор общества на основании решения собрания участников от 13.04.2017г.

В соответствии с балансом общества на 31.12.2017г. его активы составляли 44798000руб., 25% в соответствии со ст.46 Закона об ООО –– 11.199.500руб.

Впоследствии ФИО8, действуя от имени общества, признал претензию ООО «ОптимаСервис» от 12.04.2019г. о погашении долга, процентов и неустойки (письмо от 15.04.2019г.). По утверждению истца долг мог быть погашен, активом общества являлась Николаевская птицефабрика стоимостью более 10.000.000руб., имущественный комплекс птицефабрики сдавался в аренду ООО «Николаевская птицефабрика», имевшему перед обществом задолженность за аренду (дебиторская для общества). То есть имущество для расчетов с ООО «ОптимаСервис» имелось.

Одновременно ФИО8 от имени общества обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества, которое было возвращено (дело №А73-6606/2019). Впоследствии такое дело возбуждено (дело №А73-22536/2019), общество признано банкротом в том числе ввиду долга перед ООО «ОптимаСервис».

Указанные действия совершались ФИО8 в условиях внутрикорпоративного конфликта со ФИО11

17.04.2019г. решением общего собрания участников общества полномочия ФИО8 как директора общества прекращены, директором избрана ФИО10 (при ее жизни).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.08.2019г. по делу №А73-9464/2019 удовлетворены требования ООО «ОптимаСервис» о взыскании задолженности общества по основному долгу, процентам и пени по указанным и иным договорам (было еще 3 договора займа). По договору от 15.12.2016г. взыскано 400000руб. основного долга, 95094,11руб. процентов, 315800руб. пени, по договору от 09.01.2017г. взыскано 5144000руб. основного долга, 4238656руб. процентов и 3770552руб. пени.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2023г. решение суда изменено в части сумм начисленных пеней по указанным договорам в связи с ошибкой в периоде начисления (не учтено действие отсрочек в период до расторжения допсоглашений). По договору от 15.12.2016г. взыскано 1707600руб. пени, по договору от 09.01.2017г. взыскано 1383736руб. пени, всего 1491336руб. пени.

Общая сумма взысканного по указанным договорам по делу №А73-9464/2019 (не считая долгов по иным договорам) 11.369.086,11руб.

На 05.07.2018г. (дата соглашения о прекращении допсоглашений и сокращении отсрочек возврата займов по указанным договорам) общая сумма долгов по договорам (не считая пени с учетом п.11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27) составляла 8.408.990,22руб. (5144000 о/д + 400000 о/д + 2793192 % + 71798,22 %). Изменение срока возврата займов касалось договоров займа, общая сумма обязательств общества по которым меньше 25% от стоимости активов общества на 31.12.2017г. То есть соглашения о сокращении сроков возврата займов сами по себе согласно ст.46 Закона об ООО не являлись для общества крупной сделкой (взаимосвязанными сделками).

Но определением арбитражного суда от 20.07.2020г. по делу №А73-22536/2019 установлена корпоративная связь ФИО8 с ООО «ОптимаСервис». Судом установлено, что единственный участник и руководитель ООО «ОптимаСервис» ФИО12 (по обвинительному заключению, бывший сослуживец ФИО8) одновременно являлся участником ООО «Николаевская птицефабрика» (50% ООО «НПФ»), взаимосвязанного с обществом (аренда имущества общества) и его участниками ФИО8 (25% ООО «НПФ») и ФИО10 (25% ООО «НПФ») при их жизни. ФИО8 представлял интересы ООО «ОптимаСервис» в банкротном деле №А04-11870/2015. Судом сделан вывод об аффилированности общества, ООО «Николаевская птицефабрика» и ООО «ОптимаСервис». Поскольку установленная законом процедура банкротства не должна использоваться в виде инструмента для разрешения корпоративных конфликтов, суд в деле №А73-22536/2019 отказал ООО «ОптимаСервс» во введении в отношении общества процедуры банкротства.

Суд считает требования общества о взыскании убытков с ответчиков подлежащими удовлетворению частично.

В силу части 1 ст.53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (часть 3 ст.51 ГК).

Согласно части 1 ст.53.1 ГК лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. №62 (далее –– постановление №62) №62 определены признаки действий (бездействия) органа управления, предполагающие их недобросовестность.

В частности, согласно п/п.1 п.2 постановления №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, (п/п.2 п.2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, (п/п.3 п.2) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Установленными судом обстоятельствами подтверждаются основания для удовлетворения иска общества к наследникам о взыскании убытков, причиненных действиями бывшего руководителя ФИО8 при его жизни.

Суду не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что заключение соглашений о сокращении сроков возврата займов, признание таких требований ООО «ОптимаСервис» (при наличии возможности погасить долг без суда), вызвавшие начисление пени, соответствовали интересам общества.

В пользу удовлетворения иска говорит и заинтересованность ФИО8 в совершении данных взаимосвязанных сделок, установленная в деле №А73-22536/2019, несоблюдение предусмотренного ст.45 Закона об ООО порядка совершения таких сделок, утаивание их совершения от иных участников общества.

Судом не принимается довод представителя ответчиков о том, что без согласия собрания участников общества заключались и допсоглашения об увеличении сроков возврата займов. Увеличение сроков возврата займов соответствовало интересам общества, их сокращение –– нет. Об этом явно свидетельствует обращение ФИО8 при его жизни с заявлением о банкротстве общества одновременно с признанием требований ООО «ОптимаСервис», а также начисление обществу пени в связи с просрочкой возврата. Доказательства предположений представителя ответчиков о каких-то иных вариантах погашения долга общества перед ООО «ОптимаСервис», не представлены.

Иск о взыскании убытков удовлетворяется частично.

Согласно п.6 постановления №62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу п.5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками... При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.

Уплата основного долга и процентов по договорам займа являются обязанностями общества независимо от действий ФИО8 по сокращению сроков возврата займов по двум договорам. Дополнительным обременением здесь являются только пени, начисленные за просрочку возврата долга в связи с сокращением сроков возврата займов. Поэтому сумма иска обществом и уменьшена до суммы пени.

Однако нет оснований считать, что все взысканные с общества суммы пеней в общем размере 6027680руб. возникли исключительно в результате действий (бездействия) ФИО8

Письмо ФИО8 от 15.04.2019г. о полном признании долга перед ООО «ОптимаСервис» бесспорно не свидетельствует, что начисление пени по договорам займа 23.12.2016г., от 02.05.2017г., от 29.06.2017г. (иные договоры, не те, по которым ФИО8 сокращался срок возврата займов) произведено по его вине.

Эти займы предоставлены еще в период, когда директорами общества были ФИО4 и ФИО10 (кроме займа на 51000руб.), сроки возврата займов истекали в 2017 году. Очевидно, что и о займах, и о сроках их возврата участники общества ФИО4 и ФИО10 знали.

Конфликт между ФИО8 и ФИО10 возник в 2019г., и пени по рассматриваемым займам начислены с 2017г. по 12.04.2019г. До возникновения конфликта непогашение займов перед ООО «ОптимаСервис» не вызывало никаких претензий иных участников общества к директору ФИО8

Поэтому суд не усматривает причинно-следственной связи между начислением пени по указанным займам и действиями ФИО8 в условиях корпоративного конфликта 2019г.

Другое дело займы по вышеуказанным договорам от 16.12.2016г. и от 09.01.2017г., по которым ФИО8 в 2018г. были сокращены сначала им же увеличенные сроки возврата займов.

Как отмечено выше, суду не пояснены разумные цели таких действий, кроме как увеличение задолженности общества перед взаимосвязанным с ФИО8 кредитором для банкротства с тем, чтобы вывести основной актив (птицефабрику) в связи с долгами перед ООО «Титан Транзит ДВ», в свою очередь взаимосвязанного со ФИО10 То есть недобросовестные действия в условиях корпоративного конфликта в ответ на недобросовестные действия ФИО10 (по обвинительному заключению). Это по существу установлено определением суда от 20.07.2020г. по делу №А73-22536/2019.

Такие обстоятельства дают основания считать начисление пени в пользу ООО «ОптимаСервис» по займам с сокращенными соглашением 05.07.2018г. срокам убытками общества, причиненными недобросовестными действиями ФИО8 при его жизни.

Общая сумма пени, начисленной по займам от 16.12.2016г. и от 09.01.2017г., с учетом изменения решения суда по делу №А73-9464/2019 составляет 1491336руб. В данной части требования обоснованы, в остальной части суд в иске отказывает.

Судом не могут быть приняты доводы представителя ответчиков о том, что соответствующие требования ООО «ОптимаСервис» к обществу не будут удовлетворены, поскольку по банкротной очередности пени стоят за реестром, а имущества на все очереди не хватит. Установленная Законом о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов установлена для кредиторов, а не для должников общества. Прекращение обязательств перед отдельными кредиторами ввиду недостатка имущества предприятия-банкрота не освобождает должников от обязательств перед предприятием-банкротом. Доказательства отказа ООО «ОптимаСервис» от требований к обществу по пеням суд не представлены.

В силу п.60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Представленные нотариусом сведения об унаследованном ответчиками имуществе (квартира по адресу <...>, земельный участок с кад.№27:17:0611301:52, средства денежных вкладов, право на страховую выплату в связи со смертью ФИО8) подтверждают наличие имущества, за счет которого возможна ответственность по рассматриваемому обязательству.

В связи с прекращением производства по делу по требованиям ФИО4 об исключении ответчиков из числа участников общества 70% уплаченной государственной пошлины возвращается ей из федерального бюджета.

Частичное удовлетворение требований общества при отсрочке уплаты государственной пошлины влечет отнесение государственной пошлины на сумму 13147,12руб. на ответчиков (как и требования по существу, взыскание солидарно), на сумму 39990,88руб. –– на общество.

Руководствуясь статьями 150, 167-170, 176, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Производство по требованиям об исключении из числа участников ООО «Гринлайт» (ОГРН <***>) прекратить.

Возвратить ФИО4 (25.02.1980г.р., паспорт 7600626016, выдан ОВД Балейского района Читинской области 26.09.2002г, м.ж. по иску 680000, <...>. кв.90) из федерального бюджета государственную пошлину на сумму 4200руб.

Требования о взыскании убытков удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 (06.04.1999гр.р., место рождения г.Благовещенск Амурской области, пасопрт 0819 588796, выдан УМВД России по Хабаровскому краю 30.04.2019г.) и ФИО3 (28.11.1954г.р., место рождения с.Совет-Яб Серахского района Ашхабадской области Туркменской ССР, паспорт 2708 214352, выдан Отделением УФМС по Калининградской области Краснознаменского района 12.01.2009г.) солидарно в пользу ООО «Гринлайт» 1491336руб. убытков.

Взыскать с ФИО2 (06.04.1999гр.р., место рождения г.Благовещенск Амурской области, пасопрт 0819 588796, выдан УМВД России по Хабаровскому краю 30.04.2019г.) и ФИО3 (28.11.1954г.р., место рождения с.Совет-Яб Серахского района Ашхабадской области Туркменской ССР, паспорт 2708 214352, выдан Отделением УФМС по Калининградской области Краснознаменского района 12.01.2009г.) солидарно в доход федерального бюджета государственную пошлину на сумму 13147,12руб.

В остальной части в иске о взыскании убытков отказать.

Взыскать с ООО «Гринлайт» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину на сумму 39990,88руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья А.В.Бутковский