Решение от 4 октября 2018 г. по делу № А08-7748/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000 Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-7748/2018
г. Белгород
04 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2018 года Полный текст решения изготовлен 04 октября 2018 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Ю.Ю. Дробышева

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Лидерстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "Управляющая компания "ТЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы.

при участии в судебном заседании: от истца: не явился, извещен надлежащим образом; от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Лидерстрой" с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчику ООО "УК "ТЮС" об обязании Общества в течение трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу представить заверенные копии следующих документов:

- устав общества (все редакции, действующие по состоянию на 01.01.2016 г. и до даты исполнения решения суда, за исключением редакции № 39, утвержденной 30 апреля 2017 г.), утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества с 01.01.2016 г. изменения и дополнения, и свидетельства и листы записи в ЕГРЮЛ, подтверждающие внесение записей в ЕГРЮЛ об их государственной регистрации,);

- внутренние документы общества (все локальные нормативные акты (правила, положения, инструкции, регламенты и т.д.) и распорядительные документы, в том числе приказы и распоряжения, действующие или изданные в период с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда;

- протоколы общих собраний участников общества, за период с 01.01.2016 г. по

дату исполнения решения суда;

- список аффилированных лиц общества по состоянию на 01.01.2016 г. и все последующие (по дату исполнения решения суда) изменения, вносимые в данный список (список аффилированных лиц на дату каждого изменения в этом списке, начиная с 01.01.2016 г. и по дату исполнения решения суда);

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (органы Федеральной налоговой службы и внебюджетных фондов) за период с 01.01.2016 г. и по дату исполнения решения суда;

- протоколы заседаний совета директоров общества, состоявшихся начиная с 01.06.2015 г. по дату исполнения решения суда;

- заключенные ООО УК «ТЮС» договоры и совершенные односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с 01.06.2015 г. по дату исполнения решения суда;

- совершенные обществом сделки, предметом которых являлись акции и доли в уставном капитале ООО УК «ТЮС» и/или третьих лиц, документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим сделкам (платежные поручения, акты приема-передачи имущества и т.д.), начиная с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда;

- бухгалтерские балансы общества (ежеквартально, начиная с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда);

- отчеты о прибылях и убытках общества, ежеквартально за период, начиная с 01.01.2016 г. и по дату исполнения решения суда;

формы бухгалтерской отчетности № 3, 4 и 5 за 2015-2017 годы и пояснительные записки к годовой отчетности за указанный период;

- расшифровки строк 1150, 1170, 1190, 1210, 1230, 1240, 1260, 1410, 1510, 1520, 1530, 1540, 1550 бухгалтерских балансов за 2017 год и за последующие кварталы, по дату исполнения решения суда, и строк 2310, 2320, 2330, 2340, 2350 отчетов о прибылях и убытках за 2017 год и за последующие кварталы, по дату исполнения решения суда;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета (регистры бухгалтерского учета, предназначенные для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах (ч. 1 ст. 10 ФЗ РФ от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), на дату, предшествующую дате исполнения решения суда, на 01.10.2017 г.; на 01.01.2018 г.;

- справки об оборотах по счетам ООО УК «ТЮС» в обслуживающих банках, за период с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда;

-действующие за период с 01.06.2016 г. до даты исполнения решения суда трудовые договоры, заключенные с лицами, являющимися в указанный период генеральными директорами ООО УК «ТЮС»;

- приказы об утверждении учетной политики общества за период 2015-2018 г.г.;

- заключенные за период с 01.06.2016 г. по дату исполнения решения суда договоры, обосновывающие взаиморасчеты на сумму, превышающую 2 млн. рублей, а также заключенные в указанный период договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников или совета директоров общества;

- заключенные за период с 01.06.2016 г. по дату исполнения решения суда договоры, контрагентами по которым являлись банки;

- заключенные за период с 01.06.2016 г. по дату исполнения решения суда договоры займа и договоры, заключенные в обеспечение исполнения обязательств по договорам займа;

- акты оценки имущества общества, составленные в период с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда;

- аудиторское заключение о результатах проверки финансово-хозяйственной

деятельности общества за 2015, 2016, 2017 годы;

- все платежные документы по платежам, перечисленным обществом на сумму свыше 5 млн. рублей, и полученных обществом на сумму свыше 5 млн. рублей, за период с 01.01.2017 г. по дату исполнения решения суда;

- штатное расписание общества на 01.01.2018 г.;

- платежные документы, содержащие информацию о размере выплат по любым основаниям лицам, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, начиная с 01.11.2017 г. (платежные поручения, кассовые документы);

- документы по списанию дебиторской задолженности (приказы о списании дебиторской задолженности, соответствующие акты инвентаризации расчетов и бухгалтерские справки), за период с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда;

- первичные бухгалтерские документы, подтверждающие списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств, начиная с 01.01.2017 г. и по дату исполнения решения суда, оформленные в соответствии с требованиями методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных Приказом Министерства финансов РФ от 13 октября 2003 г. № 91 н;

- список участников общества на 01.04.2018 г.;

- документы (протоколы, решения, распорядительные документы, договоры) о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии (включая документы о прекращении и изменении участия) общества в иных хозяйственных обществах, включая решения, принятые обществом как их акционером/участником, начиная с 01.01.2017 г. по дату исполнения решения суда;

- справку об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц и изменениях в участии, начиная с 01.01.2017 г. по дату исполнения решения суда;

- банковские выписки за период начиная с 01.01.2017г. по дату, предшествующую дате исполнения решения суда, с указанием всех операций (за каждый день и по каждой операции отдельно), которые совершались за запрошенный период, а именно: дата предыдущей операции по счету, входящий остаток на начало дня, обороты по дебету и кредиту, отраженные по каждому документу (сводному документу), реквизиты документа, остаток после отражения каждой операции и на конец дня, реквизиты плательщика/получателя денежных средств, назначение платежа (по зачислению и по списанию денежных средств);

- документы (акты приема-передачи ценных бумаг и справку) о выпуске, приобретении, отчуждении обществом векселей и иных ценных бумаг, получении денежных средств по ним за период с 01.06.2016 г. по дату исполнения решения суда; справка должна содержать сведения о выпуске, приобретении, отчуждении обществом векселей и иных ценных бумаг, получении денежных средств по ним, с указанием в отношении каждого из векселей всех обязательных вексельных реквизитов.

Также просит суд в случае неисполнения решения суда в течение трех рабочих дней после вступления его в законную силу, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТЮС» в пользу истца денежную компенсацию в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал, по основаниям указанным в заявлении, представленных документах.

Ответчик иск не признал по основаниям указанным в отзыве, представленных документах.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды, арбитражные суды или третейские суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Как усматривается из статей 33 и 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам, связанным с участием в юридическом лице.

Право на судебную защиту, предусмотренное нормой статьи 46 Конституции Российской Федерации, предполагает наличие конкретных гарантий, которые позволяли бы обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Как следует из материалов дела, ООО «Лидерстрой» является участником Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТЮС» с долей в 15% в уставном капитале общества.

21 июня 2018 г. (исх. № 0218-01 0030) Общество с ограниченной ответственностью «Лидерстрой» обратилось к ответчику с требованием о предоставлении заверенных Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТЮС» копий следующих документов:

- устав общества (все редакции, действующие по состоянию на 01.01.2016 г. и позднее), утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке с 01.01.2016 г. изменения и дополнения, а также документы, подтверждающие внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ:

- внутренние документы общества, действующие по состоянию на 01.01.2016 г. и позднее;

- протоколы общих собраний участников общества, ревизионной комиссии общества, состоявшихся после 01.01.2015 г.;

- список аффилированных лиц общества по состоянию на 01.01.2016 г. и все последующие изменения, вносимые в данный список (список аффилированных лиц на дату каждого изменения в этом списке, начиная с 01.01.2016 г.);

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля - после 01.01.2016 г.;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров общества, состоявшихся после 01.06.2015 г.;

- договоры и односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные после01.06.2015 г.;

- сделки, предметом которых являлись акции и доли в уставном капитале общества и/или третьих лиц, документы, подтверждающие исполнение обязательств по этим сделкам;

- бухгалтерские балансы общества (ежеквартально, начиная с 01.01.2016 г.); - отчеты о прибылях и убытках общества ежеквартально начиная с 01.01.2016г.;

- формы бухгалтерской отчетности № 3, 4 и 5 за 2015-2017 годы и пояснительные записки к годовой отчетности;

- расшифровки строк 1150, 1170, 1190, 1210, 1230, 1240, 1260, 1410, 1510, 1520, 1530, 1540, 1550 бухгалтерских балансов за 2017 год и за последующие кварталы и строк

2310, 2320, 2330, 2340, 2350 отчетов о прибылях и убытках за 2017 год и за последующие кварталы;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета на текущий момент, на 01.10.2017 г.; на 01.01.2018 г.;

- справки о подтверждении оборотов в обслуживающих банках за период с 01.01.2016 г.;

- действующий трудовой договор с генеральным директором общества; - приказы об утверждении учетной политики общества на 2015-2018 г.г.;

- заключенные с 01.01.2016 г. договоры, обосновывающие взаиморасчеты со всеми контрагентами, на сумму, превышающую 2 млн. рублей, а также договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников;

- заключенные после 01.06.2016 г. договоры, контрагентами по которым являлись банки;

- заключенные после 01.06.2016 г. договоры займа и договоры, заключенные в обеспечение исполнения обязательств по договорам займа;

- акты оценки имущества общества, составленные после 01.01.2016 г.;

- аудиторское заключение о результатах проверки финансово-хозяйственной: деятельности общества за 2015, 2016, 2017 годы;

- все платежные документы на сумму свыше 5 млн. рублей, начиная с 01.01.2017 г.;

- штатное расписание общества на 01.01.2018 г.;

- документы, подтверждающие содержащие информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, начиная с 01.11.2017 г.;

- документы по списанию дебиторской задолженности, начиная с 01.01.2016 г.;

- документы, подтверждающих списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств, начиная с 01.01.2017 г.;

- список участников общества на 01.04.2018 г.;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах, включая решения, принятые обществом как их акционером/участником, начиная с 01.01.2017 г.;

- справку об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц и изменениях в участии, начиная с 01.01.2017 г.;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, начиная с 01.01.2017г.;

- документы, подтверждающие выпуск, приобретение, отчуждение векселей и иных ценных бумаг, получение денежных средств по ним.

Указанное требование было направлено по почте ценным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения (почтовая квитанция от 21.06.2018 г., РПО № 10500523009001).

Поскольку данное требование было получено ООО УК «ТЮС» 29.06.2018 г. и оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими регистрами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с ч. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить (в редакции действующей на момент обращения в суд).

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (в редакции действующей на момент обращения).

В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

В соответствии с п. 4, 5, 6 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться

судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать представления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать представления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества.

Факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности подтвержден материалами дела и ответчиком в силу ст. 65, 67, 68, 75, ст. 161 АПК РФ не оспаривается.

В силу ст. 65, 67, 68, 75 АПК РФ, доказательств уведомления о готовности предоставить запрашиваемые им документы либо предоставления истцу запрашиваемых документов ответчиком не представлено, равно как и не предоставлено доказательств невозможности исполнения требования участника общества.

В период рассмотрения дела и на дату рассмотрения спора по существу, ответчик также не представил суду доказательств возможности урегулирования спора, готовности предоставления документов

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обществом не представлено достоверных и допустимых доказательств финансовой или иной заинтересованности истца в объеме запрашиваемых документов, позволяющих сделать вывод о наличии обстоятельств, препятствующих истцу получить копии запрашиваемых документов.

Каких-либо достоверных и допустимых доказательств в порядке ст. 65,67,68,75 АПК РФ, злоупотребления правом в порядке ст. 10 ГК РФ в части запрашиваемой информации, ответчик суду не представил.

Также в материалах дела не имеется допустимых и достоверных доказательств наличия конкурентных, хозяйственных и предпринимательских отношений между обществом и обществом учрежденным истцом, в том числе на рынке услуг осуществляемым ответчиком.

Довод ответчика о злоупотребление истцом права с позиции ст. 10 ГК ОФ суд находит несостоятельным.

Согласно п.п. 3, п. 4 ст. 50 ФЗ № 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ), общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за

исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В абзаце 2 п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит представлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Вместе с тем, как разъяснено в пунктах 2, 3, 9, 14 и 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участник общества имеет право требовать любые документы, имеющиеся у общества, которые связаны с деятельностью этого общества. Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

В случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи.

В силу статьи 91 Закона об «АО», а также абзаца 3 п.1 ст. 8 Закона об «ООО» участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В силу ст. 65 АПК РФ, доказательств уведомления о готовности предоставить запрашиваемые истцом документы либо предоставления истцу запрашиваемых документов обществом, не представлено, равно как и не предоставлено доказательств невозможности исполнения требования участника общества.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив доказательства, суд находит их относимыми, допустимыми, а сведения, содержащиеся в них - достоверными, соответствующими действительности, в связи с чем, суд считает доказанными требования истца о предоставлении участнику доступа к документам. В связи с чем, в данной части иска требования истца подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика компенсации за ожидание исполнения решения суда по 50 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Также в соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 69 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. N 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ).

Разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании с ответчика денежной компенсации в случае неисполнения решения по настоящему делу в полном объеме в течение 3 рабочих дней с даты вступления решения в законную, исходя из основ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд пришел к выводу о возможности взыскания с ответчика в пользу истца, в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 10 рабочих дней с даты его вступления в законную силу, денежной компенсации в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. В остальной части иск удовлетворению не подлежит.

Сторонам судом разъяснены положения части 2 статьи 268 АПК РФ о том, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ, на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "Лидерстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить частично.

Обязать ООО "Управляющая компания "ТЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу представить ООО "Лидерстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) заверенные копии следующих документов:

- устав общества (все редакции, действующие по состоянию на 01.01.2016 г. и до даты исполнения решения суда, за исключением редакции № 39, утвержденной 30 апреля 2017 г.), утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества с 01.01.2016 г. изменения и дополнения, и свидетельства, и листы записи в ЕГРЮЛ, подтверждающие внесение записей в ЕГРЮЛ об их государственной регистрации);

- внутренние документы общества (все локальные нормативные акты (правила, положения, инструкции, регламенты и т.д.) и распорядительные документы, в том числе приказы и распоряжения, действующие или изданные в период с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда;

- протоколы общих собраний участников общества, за период с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда;

- список аффилированных лиц общества по состоянию на 01.01.2016 г. и все последующие (по дату исполнения решения суда) изменения, вносимые в данный список (список аффилированных лиц на дату каждого изменения в этом списке, начиная с 01.01.2016 г. и по дату исполнения решения суда);

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (органы Федеральной налоговой службы и внебюджетных фондов) за период с 01.01.2016 г. и по дату исполнения решения суда;

- протоколы заседаний совета директоров общества, состоявшихся начиная с 01.06.2015 г. по дату исполнения решения суда;

- заключенные ООО УК «ТЮС» договоры и совершенные односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с 01.06.2015 г. по дату исполнения решения суда;

- совершенные обществом сделки, предметом которых являлись акции и доли в уставном капитале ООО УК «ТЮС» и/или третьих лиц, документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по этим сделкам (платежные поручения, акты приема-передачи имущества и т.д.), начиная с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда;

- бухгалтерские балансы общества (ежеквартально, начиная с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда);

- отчеты о прибылях и убытках общества, ежеквартально за период, начиная с 01.01.2016 г. и по дату исполнения решения суда;

- формы бухгалтерской отчетности № 3, 4 и 5 за 2015-2017 годы и пояснительные записки к годовой отчетности за указанный период;

- расшифровки строк 1150, 1170, 1190, 1210, 1230, 1240, 1260, 1410, 1510, 1520, 1530, 1540, 1550 бухгалтерских балансов за 2017 год и за последующие кварталы, по дату исполнения решения суда, и строк 2310, 2320, 2330, 2340, 2350 отчетов о прибылях и убытках за 2017 год и за последующие кварталы, по дату исполнения решения суда;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета (регистры бухгалтерского учета,

предназначенные для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах (ч. 1 ст. 10 ФЗ РФ от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), на дату, предшествующую дате исполнения решения суда, на 01.10.2017 г.; на 01.01.2018 г.;

- справки об оборотах по счетам ООО УК «ТЮС» в обслуживающих банках, за период с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда;

-действующие за период с 01.06.2016 г. до даты исполнения решения суда трудовые договоры, заключенные с лицами, являющимися в указанный период генеральными директорами ООО УК «ТЮС»;

- приказы об утверждении учетной политики общества за период 2015-2018 г.г.;

- заключенные за период с 01.06.2016 г. по дату исполнения решения суда договоры, обосновывающие взаиморасчеты на сумму, превышающую 2 млн. рублей, а также заключенные в указанный период договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников или совета директоров общества;

- заключенные за период с 01.06.2016 г. по дату исполнения решения суда договоры, контрагентами по которым являлись банки;

- заключенные за период с 01.06.2016 г. по дату исполнения решения суда договоры займа и договоры, заключенные в обеспечение исполнения обязательств по договорам займа;

- акты оценки имущества общества, составленные в период с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда;

- аудиторское заключение о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2015, 2016, 2017 годы;

- все платежные документы по платежам, перечисленным обществом на сумму свыше 5 млн. рублей, и полученных обществом на сумму свыше 5 млн. рублей, за период с 01.01.2017 г. по дату исполнения решения суда;

- штатное расписание общества на 01.01.2018 г.;

- платежные документы, содержащие информацию о размере выплат по любым основаниям лицам, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, начиная с 01.11.2017 г. (платежные поручения, кассовые документы);

- документы по списанию дебиторской задолженности (приказы о списании дебиторской задолженности, соответствующие акты инвентаризации расчетов и бухгалтерские справки), за период с 01.01.2016 г. по дату исполнения решения суда;

- первичные бухгалтерские документы, подтверждающие списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств, начиная с 01.01.2017 г. и по дату исполнения решения суда, оформленные в соответствии с требованиями методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных Приказом Министерства финансов РФ от 13 октября 2003 г. № 91 н;

- список участников общества на 01.04.2018 г.;

- документы (протоколы, решения, распорядительные документы, договоры) о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии (включая документы о прекращении и изменении участия) общества в иных хозяйственных обществах, включая решения, принятые обществом как их акционером/участником, начиная с 01.01.2017 г. по дату исполнения решения суда;

- справку об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц и изменениях в участии, начиная с 01.01.2017 г. по дату исполнения решения суда;

- банковские выписки за период начиная с 01.01.2017 г. по дату, предшествующую дате исполнения решения суда, с указанием всех операций (за каждый день и по каждой операции отдельно), которые совершались за запрошенный период, а именно: дата предыдущей операции по счету, входящий остаток на начало дня, обороты по дебету и кредиту, отраженные по каждому документу (сводному документу), реквизиты документа,

остаток после отражения каждой операции и на конец дня, реквизиты плательщика/получателя денежных средств, назначение платежа (по зачислению и по списанию денежных средств);

- документы (акты приема-передачи ценных бумаг и справку) о выпуске, приобретении, отчуждении обществом векселей и иных ценных бумаг, получении денежных средств по ним за период с 01.06.2016 г. по дату исполнения решения суда; справка должна содержать сведения о выпуске, приобретении, отчуждении обществом векселей и иных ценных бумаг, получении денежных средств по ним, с указанием в отношении каждого из векселей всех обязательных вексельных реквизитов.

В случае неисполнения решения суда в течение 10 (десяти) рабочих дней после вступления его в законную силу, взыскать с ООО "Управляющая компания "ТЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "Лидерстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежную компенсацию в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ООО "Управляющая компания "ТЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "Лидерстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Ю.Ю. Дробышев