Решение от 29 апреля 2025 г. по делу № А41-91987/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-91987/24
30 апреля 2025 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2025 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому  заявлению

ООО "ОПТИМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1  к ФИО2, ООО «ФЕТТЕРЪ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными положений устава.

при участии в заседании:

Истец: представитель истцов – ФИО3, представлена доверенность №50АБ9778270 от 14 декабря 2023 г., доверенность от 77 АД8224354 Представлено удостоверение адвоката №14438.

Ответчик: представитель ООО ДРОБОЛИТЕЙНЫЙ И ПАТРОННЫЙ ЗАВОД ФЕТТЕРЪ – ФИО4 Представлен диплом о высшем юридическом образовании.

Ответчик: представитель ФИО2– ФИО5 , представлена доверенность от 17 марта 2022 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании,

От третьего лица: МИФНС № 23 по Московской области: представитель не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "ОПТИМА", ФИО1 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2, ООО ДРОБОЛИТЕЙНЫЙ И ПАТРОННЫЙ ЗАВОД ФЕТТЕРЪ (ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными положений устава ООО «ФЕТТЕРЪ», утвержденного решением единственного участника ООО «ФЕТТЕРЪ» от 12.10.2021.

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС № 23 по Московской области.

            Заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемые положения Устава не содержались в более ранних редакциях Устава ООО «ФЕТТЕРЪ». Данные положения впервые были включены в Устав на основании решения единственного участника № 3/21 от 12.10.2021.

            Между тем, как указал истец,  ФИО2, утверждая Устава в новой редакции, допустили злоупотребление правом в отношении ФИО1, т.к. в него намеренно были включены положения, направленные, во-первых, на недопущение получения ФИО1 статуса участника ООО «ФЕТТЕРЪ» по результатам раздела совместно нажитого имущества, включающего долю в уставном капитале ООО «ФЕТТЕРЪ», на что были направлены положения п.п. 10.5.1, 10.5.2, 10.5.4, 10.5.5 Устава. Во-вторых, в случае получения ФИО1 статуса участника ООО «ФЕТТЕРЪ», на существенное ограничение ее корпоративных прав в отношении ООО «ФЕТТЕРЪ», а также ее права на распоряжение принадлежащей ей долей (п.п. 5.1.2, 6.2, 7.7, 10.4.3, 10.4.4, 10.5.1, 10.5.2, 10.5.4, 10.5.5, Устава).

            В судебном заседании представитель истцов заявленные требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить в полном объеме.

            Представители ответчиков возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, дополнительных пояснениях к отзыву, просили в иске отказать.

            В обоснование своих возражений, ответчики полагают, что истцами не доказано наличие у ответчиков  цели причинения вреда ФИО1, оспариваемыми положениями Устава, а также не доказано наличие для нее негативных последствий  от действий спорных положений Устава.

            Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, свою позицию по делу не представил.

            Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

            Рассмотрев материалы искового заявления ООО "ОПТИМА", ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

            Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

            Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

            Согласно материалам дела,  ФИО1 является участником ООО «ФЕТТЕРЪ», владеющим 50% долей в уставном капитале ООО ««ФЕТТЕРЪ» (далее также - «Доля»).

            Между ООО «ОПТИМА» и ФИО1 заключен договор доверительного управления Доли, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ по форме Р50007 от 27.08.2024 за государственным регистрационным номером 2245001797434 (приложение №15), а также выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ФЕТТЕРЪ».

            В силу п. 1 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

            В силу п. 2 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

            Уведомлением исх. № 1 от 23.09.2024 ФИО1 поставила в известность ООО «ФЕТТЕРЪ» о том, что передала Долю в доверительное управление ООО «ОПТИМА», а также о том, что осуществлять все корпоративные права в отношении ООО «ФЕТТЕРЪ» будет ООО «ОПТИМА» («Д.У.») (приложения №13).

            Таким образом, ООО «ОПТИМА» (как и ФИО1) в силу положений ст. 44 главы 28.1 АПК РФ, а также ст. 1020 ГК РФ обладает правом заявить настоящий иск.

            Как следует из искового заявления и установлено судом, в период с 14.10.1994 по 28.06.2022 ФИО1 и ФИО2 состояли в зарегистрированном браке.

            В период брака 29.09.2004 в ЕГРЮЛ была внесена запись о регистрации ООО «ФЕТТЕРЪ» в качестве юридического лица. Уставный капитал ООО «ФЕТТЕРЪ» составил сумму в размере 10 000 рублей; 09.10.2008 уставный капитал ООО «ФЕТТЕРЪ» был увеличен до 2 500 000 рублей, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ФЕТТЕРЪ» составила 100 %. Указанная доля в уставном капитале ООО «ФЕТТЕРЪ» в соответствии с п. 1 ст. 34 СК РФ и п. 1 ст. 256 ГК РФ стала совместной собственностью супругов.

            13.07.2021 ФИО1 подала в Останкинский районный суд города Москвы исковое заявление к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества (дело № 2-113/22).

            Решением Останкинского районного суда г. Москвы от 23.11.2022 по делу № 2-113/22 исковые требования ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества были удовлетворены: за ФИО1 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «ФЕТТЕРЪ».

            В решении Останкинского районного суда г. Москвы от 23.11.2022 по делу № 2-113/22 также было установлено, что фактические брачные отношения между сторонами были прекращены 09.06.2021. Официально брачные отношения между ФИО1 и ФИО2 были прекращены 28.06.2022 по иску ФИО2 решением Мирового судьи судебного участка № 414 по Алексеевскому району г. Москвы ФИО6 по делу № 2-490/22.

            31.10.2023 ФИО1 направила в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений о принадлежности долей в уставном капитале ООО «ФЕТТЕРЪ» согласно решению Останкинского районного суда от 23.11.2022 по делу № 02-113/2022. МИФНС № 23 было принято решение от 08.11.2023 № 8185035А о государственной регистрации изменений в отношении ООО «ФЕТТЕРЪ»: в ЕГРЮЛ была внесена запись за номером 2235002272360 о ФИО1 как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 1 250 000 руб. (50%).

            При этом в ходе оспаривания ООО «ФЕТТЕРЪ» и ФИО2 указанной регистрационной записи ФИО1 был получен устав ООО «ФЕТТЕРЪ» в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО «ФЕТТЕРЪ» № 3/21 от 12.10.2021 (далее - «Устав»).

            ФИО1 считает, что часть включенных в него положений направлена на недопущение ее участия в ООО «ФЕТТЕРЪ», а другая часть на ограничение ее корпоративных и имущественных прав в отношении ООО «ФЕТТЕРЪ», что стало основанием обращения в суд с настоящим иском.

            Истец оспаривает следующие положения Устава ООО «ФЕТТЕРЪ», утвержденного решением единственного участника ООО «ФЕТТЕРЪ» от 12.10.2021:

            - абзац 19 пункта 5.1.2 устава, который к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «ФЕТТЕРЪ» относит следующие вопросы: «принятие решений по вопросу об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества»;

            - пункт 6.2 устава в следующей части: «Генеральный директор избирается на должность и освобождается от должности Решением Совета директоров (Наблюдательного совета), принятым большинством голосов от общего количества голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета)»;

            - пункт 6.13 устава, которым предусмотрено следующее: «трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) или лицом, уполномоченным Советом директоров на подписание такого договора»;

            - абзац 2 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит принятие решений по следующим вопросам: «назначение на должность и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, а также разработка условий, заключение и расторжение трудового договора (контракта) с ним»;

            - абзац 3 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит: «принятие решений о передаче полномочий управляющему (управляющей организации), а также разработка условий, заключение и расторжение гражданско-правового договора с ним»;

            - абзац 4 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит принятие решений по следующим вопросам: «установление вознаграждения и денежных компенсаций Исполнительному органу общества и Управляющему (в случае его назначения)»;

            - абзац 5 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит: «принятие решений по вопросу об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в понимании ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ»;

            - абзац 6 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит: «принятие решений по вопросу об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества»;   

            - абзац 7 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит: «принятие решений по вопросу об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества Общества»;

            - абзац 8 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит: «принятие решений по вопросу об одобрении сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, относящегося к основным производственным средствам Общества»;

            - пункт 10.4.3 устава, согласно которому: «в случае смерти Участника (или признания его умершим или без вести пропавшим на основании судебного решения, вступившего в законную силу), доля такого Участника в полном объеме переходит к наследнику (наследникам) только после получения предварительного согласия на такой переход от Собрания, принятого не меньше, чем 2/3 от общего количества голосов Участников»;

            - пункт 10.4.4 устава, согласно которому: «в случае, если согласие Участников на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия от Участников Общества. При этом Общество обязано выплатить наследникам физического лица (Участника) действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти физического лица (Участника)»;

            - пункт 10.5.1 устава, согласно которому: «каждый Участник имеет право в любой момент и любым из законных способов отчуждать свою долю (как на платной, так и на бесплатной основе) другому участнику, только при получении предварительного согласия Общества»;

            - пункт 10.5.2 устава, согласно которому: «Участникам предоставляется право предлагать к покупке долю (части доли) другим участникам общества непропорционально размерам их долей. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной настоящим Уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее действительной стоимости, определенной на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату»;

            - пункт 10.5.4 устава, согласно которому: «Участникам запрещается отчуждать свою долю третьим лицам, которые не являются Участниками Общества»;

            - пункт 10.5.5 устава, согласно которому: «Переход доли третьему лицу по иным основаниям, помимо отчуждения, не допускается. Размер компенсации, подлежащей выплате третьим лицам, если право на ее получение установлено вступившими в силу судебными актами, устанавливается в размере ее действительной стоимости, определенной на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату».

            Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.п. 3 - 4 ст. 1, п.п. 1 - 2 ст. 10 ГК РФ).

            Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022: поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

            В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

            Как указано в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

            Согласно правовой позиции, указанной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 11.06.2020 № 306-ЭС19- 24912 по делу № А65-3053/2019: «Устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках».

            Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.п. 3 - 4 ст. 1, п.п. 1 - 2 ст. 10 ГК РФ).

            Судом установлено, что в ходе рассмотрения судами дела № А41- 96642/2023 об оспаривании решения МИФНС № 23 о государственной регистрации от 08.11.2023 №8185035А, которым в ЕЕРЮЛ в отношении ООО «ФЕТТЕРЪ» внесена запись за номером 2235002272360 о ФИО1 как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 1 250 000 руб. (50 %) (см. постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024, постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2024 по делу № А41-96642/2023).

            В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

            По смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственность представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

            Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права).

            Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.

            Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

            В случае, когда общество состоит из одного участника, запрет на вхождение в общество иных лиц по сути означает самостоятельное ведение единственным участником своего дела и определение его же волей возможности вхождения в общество иных участников, что влекло бы за собой трансформацию своего дела в общее.

            Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

            Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

            Таким образом, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в Уставе общества.

            В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу.

            В случае, если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 № 305-ЭС20- 22249).

            При этом предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

            Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144).

            В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

            Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

            К настоящему спору подлежат применению общие положения о сроках исковой давности (п. 1 ст. 181 ГК РФ), поскольку, ФИО1 оспаривает устав как недействительную (ничтожную) сделку по общим основаниям, предусмотренным        ст. ст. 10,166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае срок исковой давности истцом  не нарушен (Постановление  Арбитражного суда Московского округа от 26.08.2024 по делу №А41-69749/23).

            Принимая во внимание изложенное, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые положения Устава ООО «ФЕТТЕРЪ» подлежат признанию ничтожными по правилам ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

            Государственная пошлина распределяется судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

            Признать недействительными  (ничтожными) следующие положения устава ООО «ФЕТТЕРЪ», утвержденного решением единственного участника ООО «ФЕТТЕРЪ» от 12.10.2021:

            - абзац 19 пункта 5.1.2 устава, который к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «ФЕТТЕРЪ» относит следующие вопросы: «принятие решений по вопросу об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества»;

            - пункт 6.2 устава в следующей части: «Генеральный директор избирается на должность и освобождается от должности Решением Совета директоров (Наблюдательного совета), принятым большинством голосов от общего количества голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета)»;

            - пункт 6.13 устава, которым предусмотрено следующее: «трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) или лицом, уполномоченным Советом директоров на подписание такого договора»;

            - абзац 2 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит принятие решений по следующим вопросам: «назначение на должность и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, а также разработка условий, заключение и расторжение трудового договора (контракта) с ним»;

            - абзац 3 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит: «принятие решений о передаче полномочий управляющему (управляющей организации), а также разработка условий, заключение и расторжение гражданско-правового договора с ним»;

            - абзац 4 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит принятие решений по следующим вопросам: «установление вознаграждения и денежных компенсаций Исполнительному органу общества и Управляющему (в случае его назначения)»;

            - абзац 5 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит: «принятие решений по вопросу об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в понимании ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ»;

            - абзац 6 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит: «принятие решений по вопросу об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества»;   

            - абзац 7 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит: «принятие решений по вопросу об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества Общества»;

            - абзац 8 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ФЕТТЕРЪ» относит: «принятие решений по вопросу об одобрении сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, относящегося к основным производственным средствам Общества»;

            - пункт 10.4.3 устава, согласно которому: «в случае смерти Участника (или признания его умершим или без вести пропавшим на основании судебного решения, вступившего в законную силу), доля такого Участника в полном объеме переходит к наследнику (наследникам) только после получения предварительного согласия на такой переход от Собрания, принятого не меньше, чем 2/3 от общего количества голосов Участников»;

            - пункт 10.4.4 устава, согласно которому: «в случае, если согласие Участников на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия от Участников Общества. При этом Общество обязано выплатить наследникам физического лица (Участника) действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти физического лица (Участника)»;

            - пункт 10.5.1 устава, согласно которому: «каждый Участник имеет право в любой момент и любым из законных способов отчуждать свою долю (как на платной, так и на бесплатной основе) другому участнику, только при получении предварительного согласия Общества»;

            - пункт 10.5.2 устава, согласно которому: «Участникам предоставляется право предлагать к покупке долю (части доли) другим участникам общества непропорционально размерам их долей. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной настоящим Уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее действительной стоимости, определенной на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату»;

            - пункт 10.5.4 устава, согласно которому: «Участникам запрещается отчуждать свою долю третьим лицам, которые не являются Участниками Общества»;

            - пункт 10.5.5 устава, согласно которому: «Переход доли третьему лицу по иным основаниям, помимо отчуждения, не допускается. Размер компенсации, подлежащей выплате третьим лицам, если право на ее получение установлено вступившими в силу судебными актами, устанавливается в размере ее действительной стоимости, определенной на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату».

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО "ОПТИМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО «ФЕТТЕРЪ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "ОПТИМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья                                                                       Е.А. Морозова