Решение от 26 февраля 2024 г. по делу № А04-8229/2023

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-8229/2023
г. Благовещенск
26 февраля 2024 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 26.02.2024. Резолютивная часть решения объявлена 12.01.2024.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Сутыриной М.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) о признании недействительными односторонних сделок по выдаче доверенностей, применении последствий (после уточнений),

третьи лица: Науменко Александр Степанович, Науменко Александр Александрович ФИО3 (ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истца: ФИО4, по доверенности от 15.05.2023, (сроком на 3 года), паспорт;

от ответчика: ФИО5, по доверенности № 77АД 5469338 от 07.11.2023, (сроком на 3 года), паспорт;

третьи лица: не явились, извещены,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (далее – истец, ООО «Бурейский каменный карьер») с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о признании представителей учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» по доверенности злоупотребляющими полномочиями, об обязании отозвать доверенности.

В обоснование требований указывает, что после того, как 50% доли в ООО «Бурейский каменный карьер» перешла к ФИО6, Общество отказалось поставлять в ООО «Гранит ДВ» камень и щебень различных фракций по минимальной стоимости, при этом потребовало погасить всю задолженность перед ООО «Бурейский каменный карьер», а также ООО «Бурейский каменный карьер» предложило ООО «Гранит ДВ» поставлять инертные материалы по рыночной стоимости.

В результате семью Науменко лишили возможности перепродажи инертных материалов по завышенной стоимости, то есть лишили поступления денежных потоков, Науменко А.А. и Науменко А.С. используя доверенности на управление долей ФИО2 в размере 50% начали от его имени совершать действия, направленные на причинение вреда обществу и лишение общества возможности функционировать в полном объеме:

-в связи с истечением сроков полномочия исполнительного органа общества- директора, Науменко А.А. и Науменко А.С. отказывались принимать участия в ежегодном общем собрании учредителей (участников) общества, во внеочередных собраниях учредителей (участниках) общества, в повестке которых одним из вопросов стоял вопрос о продлении полномочий действующего директора общества, мотивируя отказы тем, что с новым учредителем они общаться не будут и решать с ним вопросы также не будут;

-Науменко А.А. от лица Бесмертного подал заявления в налоговый орган, в банки в которых были открыты счета общества о том, чтобы обществу закрыли счета и запретили деятельность в связи с тем, что у директора общества истек срок полномочий;

-используя тот факт, что ООО «Транспорт ДВ» является собственником котельной и здания ремонтно-механических мастерских на территории общества, спецтехники и дробильно-сортировочных комплексов, ранее арендуемых обществом, с 01.06.2023 Науменко А.А. с указания Науменко А.С. расторг все договора аренды с обществом, тем самым лишив общество средств к существованию;

-Науменко А.А. по указанию Науменко А.С. как ООО «Транспорт ДВ» произвел отключение объектов общества от энергоснабжения, тем самым лишив общество, а также опасные производственные объекты общества энергообеспечения.

В период конец апреля-июнь 2023 года правоохранительные органы вызывались обществом на постоянной основе, так как Науменко А.С. и Науменко А.А. используя доверенности от Бессмертного, а также Науменко А.С. являясь по доверенности и представителем ООО «Транспорт ДВ»:

-сделали попытку захвата весовой общества с привлечением третьих лиц (попытка не удалась);

-после посещения Науменко А.С. гаража общества в ночное время исчезло имущество, принадлежащее Обществу;

-по указанию Науменко А.С. и Науменко А.А. с территории общества работники ООО «Транспорт ДВ» вывезли трубы, листы железа, металлоконструкции и т.п.

-Науменко А.С. выгнал из помещений, предназначенных для временного проживания работников Общества, людей, которые там проживали, не дав им возможности собраться и забрать личные вещи, продукты питания, а также поменял замки;

-по указанию Науменко А.С. и Науменко А.А. были перекрыты доступы к дробильно-сортировочным комплексам спецтехникой до истечения сроков действия договора аренды, и только после совещания в Администрации Амурской области доступ был восстановлен;

-по указанию Науменко А.С. были обрезаны провода электролинии, при этом объекты Общества остались без электроснабжения, при этом работниками ООО «Транспорт ДВ» был избит главный инженер Общества;

-по указанию Науменко А.С. работники ООО «Транспорт ДВ» вывезли с территории Общества конвейер, через забор с территории Общества при помощи спецтехники украли запасные части, провели попытку кражи бытового вагончика (попытка не удалась);

-Науменко А.С. и его сын ФИО7 угрожают работникам и подрядчикам физической расправой, а также увольнением.

-ООО «Транспорт ДВ» подал в Арбитражный суд Амурской области заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) не смотря на то, что факты, послужившие основанием для подачи заявления, оспариваются в судебном порядке

-по указанию Науменко А.С. 04.09.2023 был перекрыт доступ к весам автомобильным и посту охраны путем выставления спецтехники с двух сторон имущества, в связи с чем заказчикам не смогли отпускать готовую продукцию

-по указанию Науменко А.С. 04.09.2023 были отключены от энергоснабжения все объекты ООО «Бурейский каменный карьер», в связи с чем деятельность Общества была парализована.

Таким образом, Науменко А.С. и Науменко А.А. являясь представителями по доверенности ФИО2 отстаивали интересы не ФИО2 либо Общества, а совершают действия, направленные на причинение вреда Обществу, в том числе и ФИО2 как владельцу 50% Общества, никаких действий, направленных на защиту интересов Общества со стороны представителей Бессмертного по доверенности не производится.

В предварительном судебном заседании 12.10.2023 истец на требованиях настаивал.

В судебном заседании 09.11.2023 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просит признать односторонние сделки, совершенные учредителем ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО2 с долей участия 50% и нотариусом города Москвы ФИО8 20.04.2023 по выдаче доверенностей Науменко Александру Степановичу (77 АД 3593654 от 20.04.2023 г. реестровая запись 77/789-н/77-2023-5-879) и Науменко Александру Александровичу (77 АД 3593653 от 20.04.2023 реестровая запись 77/789-н/77-2023-5-880) недействительными. Применить последствия недействительной сделки в виде отзыва доверенностей Науменко Александру Степановичу (77 АД 3593654 от 20.04.2023 реестровая запись 77/789-н/77-2023-5-879) и Науменко Александру Александровичу (77 АД 3593653 от20.04.2023 реестровая запись 77/789-н/77-2023-5-880) учредителем ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО2.

Судом на основании ст. 49 АПК РФ уточненные исковые требования приняты к рассмотрению.

Судебное разбирательство откладывалось, рассмотрено ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности, поскольку спор к физическому лицу не носит корпоративного характера. Рассмотрев ходатайство ответчика о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции, суд признал его не подлежащим удовлетворению, о чем вынесено отдельное определение.

В судебном заседании 12.02.2024 истец настаивал на исковых требованиях, просил иск удовлетворить. Заявил ходатайство об истребовании доказательств из дела А04-5457/2023; об объединении дел в одно производство с делом А04-4201/2023 по исковому заявлению ФИО6 к ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер»; о приостановлении производства по делу до разрешения дела А04-4201/2023.

Рассмотрев ходатайства истца, суд признал их не подлежащими удовлетворению, о чем вынесено отдельное определение от 12.02.2024.

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства отклонено судом.

В соответствии с ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исходя из содержания указанной нормы права, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, и производится только в том случае, если суд сочтет уважительными причины для совершения данного процессуального действия.

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В связи с неоднократным отложением судебного разбирательства, в том числе по ходатайству истца, отсутствием мотивов ходатайства, кроме подготовки позиции по делу, суд признал ходатайство не подлежащим удовлетворению

Ответчик в судебном заседании 12.02.2024 просил в иске отказать, привёл изложенные ранее доводы. В отзыве указал, что вменяемые Науменко А.С. и Науменко А.А. действия никак не связаны с выдачей ответчиком доверенностей оспариваемых доверенностей, поскольку действия совершены от ООО «Транспорт ДВ» (собственником котельной и здания ремонтно-механических мастерских на территории общества). Все изложенные истцом обстоятельства и действия, совершенные (по мнению истца) Науменко А.С. и Науменко А.А. не связаны с кругом полномочий, предоставленных по оспариваемым доверенностям в рамках корпоративных мероприятий. Истцом не представлено достоверных доказательств совершения Науменко А.С. и Науменко А.А. вменяемых действий, кроме сведений о том, что ФИО9 обращался в правоохранительные органы. Пояснил, что представители не принимали участия в голосовании и участии в общих собраниях общества, поскольку знали о корпоративном конфликте относительно принадлежности ФИО6 50 % доли в уставном капитале. Принадлежность ФИО6 доли в обществе оспорена в судебном порядке, иск удовлетворен. Принимать участие в общем собрании с лицом, не являющимся участником общества, в отношении права которого имелись судебные споры, ни сам ФИО2, ни его представители не имели воли и намерений. По смыслу ст. 166 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ с иском о признании недействительной ничтожной сделки может обратиться только заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой, однако действующее корпоративное законодательство - Закон № 14-ФЗ либо Устав общества не содержат ограничения (запреты) на выдачу участниками общества в соответствии со ст. 181.5 ГК РФ доверенностей другим лицам. Истцом не представлено и доказательств того, что именно выдача оспариваемой доверенности повлекла за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных для общества последствий. В случае совершения по спорной доверенности сделок и действий, противоречащих корпоративному законодательству и Уставу, они могут быть проверены на соответствие закону в самостоятельном порядке, с использованием иных предусмотренных гражданским законодательством способов защиты прав.

Третьи лица в судебное заседание 12.01.2024 не явились, о времени и месте его проведения уведомлены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Бурейский каменный карьер» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Амурской области 27.05.2013.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.09.2017 по делу № А04-9477/2016 участник общества ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО10 (далее – финансовый управляющий).

В рамках дела № А04-9477/2016 определением суда от 24.08.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020, признаны недействительными договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014, заключенный между ФИО3 и ФИО9; договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 26.05.2015, заключенный между ФИО9 и Бессмертным К.И., применены последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО3 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО2 В ЕГРЮЛ внесены сведения об участниках ООО «Бурейский каменный карьер» Бессмертном К.И. и ФИО3, каждому из которых принадлежит 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 30 000 000 руб.

Финансовым управляющим 08.08.2021 проведены торги по продаже спорной доли, к участию в которых допущено два участника: ФИО6 с ценой предложения 20 000000 руб. и ООО «Транспорт ДВ» с ценой предложения 16 050 057 руб. Согласно протоколу о результатах открытых торгов от 08.08.2021 № 65342-ОТПП/1 победителем торгов признан ФИО6, предложивший наибольшую цену.

Финансовым управляющим в целях предоставления второму участнику ООО «Бурейский каменный карьер» права преимущественной покупки спорной доли в адрес директора общества была направлена удостоверенная нотариусом оферта от 24.08.2021 с предложением уведомить о своем согласии, либо об отказе в приобретении 50% доли в уставном капитале по цене 20 000 000 руб.

ФИО2 направил в адрес ООО «Бурейский каменный карьер», финансового управляющего уведомление от 06.09.2021, в котором выразил несогласие на переход прав и обязанностей участника ФИО3 к победителю торгов ФИО6 и сообщил о намерении акцептовать оферту.

Согласно удостоверенному нотариусом акцепту на оферту от 30.09.2021 направленному в адрес ООО «Бурейский каменный карьер» и финансового управляющего имуществом ФИО3, Бессмертным К.И. принято решение приобрести часть доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 0,0083% за 3 334 руб., что не может считаться согласием на приобретение доли по сформированной в результате торгов цене.

Победитель торгов ФИО6 направил финансовому управляющему ФИО3 уведомление об отказе от заключения договора купли-продажи доли ФИО3 в размере 50% уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер».

Второй участник торгов - ООО «Транспорт ДВ» на предложение финансового управляющего письмом от 06.12.2021 № 78 сообщил о намерении заключить договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер». Однако указанный договор между финансовым управляющим и ООО «Транспорт ДВ» заключен не был, стоимость доли не оплачена.

Финансовый управляющий, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании за ФИО3 права на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» номинальной стоимостью 30 000 000 руб. с одновременным лишением общества права на данную долю. Решением Арбитражный суд Амурской области от 06.04.2022 по делу № А04-9477/2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.11.2022, иск удовлетворен.

После чего, не возобновляя проведения торгов, финансовый управляющий назначил на 13.09.2022 проведение собрания кредиторов, включив в повестку дня вопросы о передаче доли кредиторам отступным в счет погашения их требований.

На основании решения собрания кредиторов была заключена сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб., оформленную соглашением об отступном от 03.03.2023, совершенному между ФИО3 и ФИО6

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.04.2023 в отношении ООО «Бурейский каменный карьер» 06.03.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения об участнике общества ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО6 (размер доли в уставном капитале 50%).

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд обратились ФИО2, публичное акционерное общество «МТС-Банк» (далее - ПАО «МТС-Банк») с заявлениями о признании недействительными принятых на состоявшемся 13.09.2022 собрании кредиторов решений о передаче принадлежащей ФИО3 доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (далее – ООО «Бурейский каменный карьер», общество) номинальной стоимостью 30 000 000 руб. кредиторам в порядке отступного в целях погашения их требований; об утверждении предложения финансового управляющего о порядке предоставления отступного.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 27.10.2022 по делу № А04-9477/2016, оставленным без изменения Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022, ФИО2 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными принятых на состоявшемся 13.09.2022 собрании кредиторов решений.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.04.2023 по делу № А04-9477/2016 Определение Арбитражного суда Амурской области от 27.10.2022, Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А04-9477/2016 отменены. Решения собрания кредиторов должника ФИО3 от 13.09.2022, принятые по вопросам повестки дня № 1 и № 2 признаны недействительными.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО10, ФИО6 с исковым заявлением о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб., оформленную соглашением об отступном от 03.03.2023, совершенному между ФИО3 и ФИО6 недействительной (ничтожной) (дело № А04-2492/2023).

Решением суда от 16.10.2023 признано недействительным соглашение от 16.02.2023 об отступном доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50%, заключенное между ФИО3 (ИНН <***>) в лице финансового управляющего ФИО10 (ИНН <***>) и ФИО6 (ИНН <***>).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что на дату вынесения решения согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бурейский каменный карьер», ФИО2 владеет 50 % долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» (запись 2202800122061 внесена 08.09.2020). Остальные 50 % долей принадлежат ФИО3 (запись 2232800157203 внесена 05.12.2023)

В настоящем деле истец просит признать односторонние сделки, совершенные учредителем ООО «Бурейский каменный карьер» Бессмертным К.И. и нотариусом города Москвы ФИО8 20.04.2023 по выдаче доверенностей Науменко А.С. (77 АД 3593654 от 20.04.2023 реестровая запись 77/789-н/77-2023-5-879) и Науменко А.А. (77 АД 3593653 от 20.04.2023 реестровая запись 77/789-н/77-2023-5-880) недействительными, применить последствия недействительной сделки в виде отзыва доверенностей.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан или юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо в силу статьи 11 ГК РФ вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иными нормами закона.

Согласно положениям пункта 1 статьи 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Способ защиты нарушенного права самостоятельно определяется гражданами и юридическими лицами. При этом возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ. Названная норма не предусматривает возможности предъявления требования о признании незаконными действий юридического лица по исполнению гражданско-правового обязательства.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из положений ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 50 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Выдача доверенности - односторонняя сделка, для совершения которой в соответствии с п. 2 ст. 154 ГК РФ необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Исходя из статьи 155 ГК РФ, односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

На основании пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

На основании пункта 1 статьи 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, и осуществляется нотариусом в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Как следует из п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В соответствии с частью 1 статьи 59 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1 (далее - Основы), нотариус удостоверяет доверенности от имени одного или нескольких лиц, на имя одного или нескольких лиц.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 125 Постановления № 25 доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

Квалифицирующим признаком, отделяющим одностороннюю сделку от юридического действия является такое волеизъявление, которое производит юридический эффект в виде установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с правилами пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истец в ходе разбирательства приводил доводы как об оспоримости, так и о ничтожности односторонних сделок, указывая на злоупотребление Бессмертным К.И. правом, когда уже на момент выдачи доверенности, он располагал сведениями о намеренном совершении представителями по доверенностям действий, причиняющих вред ООО «Бурейский каменный карьер».

Одновременно настаивал, что действия ФИО2 по выдаче доверенностей являются оспоримой сделкой. Поскольку ФИО2 в момент совершения сделок не предполагал последующие действия представителей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В пункте 9 Постановления № 25 разъяснено, что в соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй). По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, само по себе избрание ненадлежащего способа защиты права не является основанием для отказа в иске, а подлежит оценке с учетом конкретного дела, а также требует вынесения соответствующего вопроса на обсуждение сторонам процесса.

Судом неоднократно выносился на обсуждение вопрос о применимости избранного истцом способа защиты права к защите прав общества.

Для определения истинной воли истца, суд предлагал разграничить избранный способ защиты от действительной цели и правового ожидаемого результата обращения с иском.

Суд отмечает, что в рамках дела А04-4201/2023 ФИО6 обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер». Исковые требования обоснованы тем, что в период с 2019 года по 2022 год участник ФИО2 действуя лично, и его представители по доверенностям, совершили ряд действий, которые нанесли или могли нанести ущерб интересам ООО «Бурейский каменный карьер» вплоть до его банкротства, прекращения уставной деятельности. Излагаются те же фактические обстоятельства конфликта в обществе.

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Данная норма предусматривает, что закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Положения указанной нормы предполагают недобросовестность поведения (злоупотребления) правом обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. Суд должен дать оценку действиям сторон и доводам, приведенным в обоснование требований, применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовать вопрос о добросовестности сторон при заключении договора, разумности их действий в целях недопущения злоупотребления правом.

Таким образом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Из буквального толкования нотариально удостоверенных доверенностей следует, что ФИО2 уполномочил Науменко А.А. и Науменко А.С. быть моим представителем во всех судебных, административных; и иных, государственных и негосударственных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности, перед любыми физическими и юридическими лицами по всем вопросам касающимся: его, как участника ООО «Бурейский каменный карьер», в том числе уступать, как возмездно, так и безвозмездно на условиях по своему усмотрению принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер».

Истцом не доказано, что в момент совершения сделок ФИО2 злоупотреблял правом и совершал сделки с целью причинения вреда ООО «Бурейский каменный карьер». Полномочия по доверенностям не выходят за рамки обычных корпоративных отношений и поручений относительно участия в обществе, распоряжения принадлежащей долей. Представитель истца в ходе пояснений также не настаивала на доказанности факта, что ФИО2 изначально действовал с целью причинения вреда.

ФИО2, уполномочивая оспариваемыми доверенностями от своего имени Науменко А.А. и Науменко А.С., действовал в своем интересе как физическое лицо, участник общества. Он не уполномочивал их действовать от имени самого общества.

Также суд обращает внимание, что доверенности выданы с правом передоверия полномочий по доверенности иным лицам.

Нормы ГК РФ не содержат ограничений на выдачу доверенностей дееспособными лицами. Сам факт выдачи доверенности физическим лицом на представление своих интересов, в том числе, как участника и учредителя общества, не может быть квалифицирован судом как злоупотребление правом.

В предмет исследования по заявленным исковым требованиям не входит вопрос оценки действий Науменко А.А. и Науменко А.С. от лица ООО «Транспорт ДВ» повлекших, по мнению истца, нарушение интересов ООО «Бурейский каменный карьер», как и взаимоотношения данных юридических лиц. В указанных истцом обстоятельствах физические лица действовали не в рамках корпоративных доверенностей участника ФИО2, а как собственники котельной и здания ремонтно-механических мастерских на территории общества, спецтехники и дробильно-сортировочных комплексов объектов энергоснабжения (что подтверждается самим же истцом в изложении).

Доводы истца о том, что в Науменко А.А, являясь учредителем и директором ООО «Гранит ДВ» (ИНН <***>), ООО «Гранит Переработка (ИНН <***>), ООО «Транспорт ДВ» (ИНН <***>). ООО «Простые решения» (ИНН <***>) и заключая договоры с обществом «Бурейский каменный карьер», причиняет ему убытки, также отклонены, как не влияющие на разрешение спора по заявленному способу защиты.

Из установленных судом обстоятельств не следует, что действия оспариваемых доверенностей прекращены после того, как участнику стали известны изложенные обстоятельства, в связи с чем, предъявление истцом требования о признании недействительными доверенностей с правом передоверия, выданных от имени ФИО2, не будет служить целям восстановления прав общества.

Действующим законодательством предусмотрена обязанность именно участника действовать в интересах корпорации, последствия невыполнения данной обязанности по отношению к юридическому лицу может нести участник - ФИО2

Судом отмечается и подтверждено представителем, что требования к ФИО2 в качестве ответственности участника за нарушение интересов общества уже предъявлены в деле А04-4201/2023 об исключении из состава участников ООО «Бурейский каменный карьер», в деле А04-947/2024 о взыскании убытков, следовательно, способы защиты реализованы обществом.

Кроме того, решением по делу А04-10073/2023 от 05.02.2024 суд отказал в иске ООО «Бурейский каменный карьер» ООО «Транспорт ДВ» о признании договора аренды технического оборудования № 01012021-2 от 01.01.2021, заключенного между ООО «Транспорт ДВ» и ООО «Бурейский каменный карьер» недействительным в части передачи в аренду дробильно-сортировочного комплекса ДСК 1А; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО «Транспорт ДВ» в пользу ООО «Бурейский каменный карьер» денежных средств в размере 48 700 000 рублей (судом не принято к рассмотрению уточненные требования, в которых просил взыскать доходы, полученные ответчиком за незаконную сдачу в аренду имущества – Дробильно-сортировочный комплекс ДСК – 1А в размере 48 700 000 руб. в связи с тем, что истец изменил предмет и основание иска).

Приведенный судебный акт (вне зависимости от вступления в законную силу) также подтверждает, что обществом «Бурейский каменный карьер» реализованы способы защиты прав по изложенным и в настоящем деле фактическим обстоятельствам.

Выбранным в настоящем деле способом защиты восстановление прав общества, как и достижение правового результата, не представляется возможным, поскольку действие участников гражданских правоотношений как лично, так и через представителей, выдача доверенностей в своей воле и своем интересе любым физическим лицам не исключены гражданским законодательством.

Суд отмечает, что ФИО11 выдал доверенность на представление своих личных интересов как участника общества. Он не выходил за рамки своих полномочий и не назначал лиц, которые вправе осуществлять руководство обществом.

Суд приходит к выводу, что убедительных доказательств недобросовестности действий ФИО2 при совершении спорных сделок в виде выдачи доверенностей Науменко А.А. и Науменко А.С. в материалы дела не представлено.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон об ООО), а также уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

В силу п. 7 ст. 37 Закона об ООО, общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Согласно п. 8 ст. 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Данное положение не исключает возможности осуществлять право на управление обществом через своего представителя применительно к абзацу 1 пункту 1 статьи 182 ГК РФ.

Истец в обоснование иска указывает, что Науменко А.А. и Науменко А.С. отказывались принимать участия в ежегодном общем собрании учредителей (участников) общества, во внеочередных собраниях учредителей (участниках) общества, в повестке которых одним из вопросов стоял вопрос о продлении полномочий действующего директора общества.

При этом с учетом рассмотренных в Арбитражном суде Амурской области ряда приведенных корпоративных споров, суд делает вывод, что решения общими собраниями не принимались не потому, что Науменко А.А. и Науменко А.С. действовали недобросовестно от имени Бессмертного, уклоняясь от участия в общих собраниях общества, а потому, что в суде рассматривались дела относительно принадлежности 50 % долей в уставном капитале общества.

Суд принимает возражения ответчика о том, что ФИО6 стал участником общества на основании ничтожной сделки отступного от 16.02.2023, недействительность которой признана Решением Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу А04-2492/2023.

При этом на момент проведения собраний (19.04.2023 и 02.05.2023) Постановлением Арбитражный суд Дальневосточного округа от 11.04.2023 по делу № А04-9477/2016 были признано недействительным решение собрания кредиторов ФИО3 о передаче доли в уставном капитале в качестве отступного его кредиторам.

Науменко А.А. и Науменко А.С. знали, что собрания проводились в условиях корпоративного конфликта с участием неуполномоченного лица ФИО6

Собрания участников общества были инициированы и проведены в период оспаривания законности сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества, в связи с чем решение общего собрания, принятое неправомерным составом голосовавших в дальнейшем с большой вероятностью было бы оспорено.

Руководство обществом ООО «Бурейский каменный карьер» осуществлял директор ФИО9, который представляя интересы общества, был уполномочен представлять интересы общества, в том числе выбирать контрагентов, определять стоимость услуг и товаров, согласовывая условия и заключая договоры от имени общества.

Никаких доказательств того, что он действовал в силу обмана или заблуждения не представлено.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В настоящем споре оспаривается не сделка совершенная от имени юридического лица (по приведенным основаниям с доказыванием обстоятельств), а односторонние сделки физического лица по выдаче доверенностей.

Учитывая изложенное и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, учитывая изложенные выше нормы права, суд приходит к выводу, что выбранный истцом способ защиты нарушенного права в виде признания сделки по выдаче доверенностей и отзыве доверенностей не приведет к восстановлению нарушенного права, поскольку не отменит совершённых действий, событий в виде неучастия в общих собраниях общества, действия заключенных обществом договоров, не повлияет на полномочия директора общества в период действия его полномочий, а значит не будет достигнута цель обращения с иском в суд – защита нарушенного права.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленные истцом требований в полном объеме.

Государственная пошлина по делу по уточненным ттребованиям об оспаривании двух односторонних сделок по выдаче доверенности в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 12000 руб. Истцом была уплачена госпошлина в размере 6 000 руб. платежным поручением № 921 от 05.09.2023.

В связи с отказом в иске на основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья М.В. Сутырина