Постановление от 28 декабря 2025 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39594/2024
29 декабря 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 08.06.2024;

от ответчика: извещен, не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24367/2025) ФИО2 действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Гала» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2025 по делу № А56-39594/2024 (судья Ким Е.В.), принятое

по исковому заявлению ФИО2 действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Гала»

к ФИО3

о взыскании,

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Гала» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 о взыскании 12 839 857 руб. 81 коп. убытков.

Решением суда от 14.08.2025 с ФИО3 в пользу Общества взысканы убытки в размере 657 720 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 14.08.2025, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение в части, удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на то, что 22.08.2023 ФИО4, являющемуся сыном ответчика, выплачена заработная плата в размере 3 045000 руб. за август 2023 года, объяснения относительно того, почему выплата в 116 раз превышает уровень зарплаты, выплачиваемой в предыдущие периоды, не представлены, разумная цель и основания начисления заработной платы в повышенном размере в августе 2023 года отсутствовали. Податель жалобы указывает на то, доход по проекту с АО «НПП «Радар ммс» составил 0 руб. Истец также указывает на то, что документы, подтверждающие исполнение взятых на себя обязательств ООО «Илада» ответчиком не предоставлены.

В дополнении к апелляционной жалобе Общество ссылается на то, что между ООО «Гала» и ООО «АТС Консалтинг» заключен договор на юридическое обслуживание № 25/24А в рамках которого ответчиком на счет ООО «АТС Консалтинг» переведена денежная сумма в размере 300 000 руб., после чего 25.04.2024 ответчик уволился с должности генерального директора ООО «Гала», однако доказательств оказания юридических услуг не представлено. По мнению подателя жалобы, перечисления на счет ООО «Продуктово-Пивная компания «Лидер» также необоснованны, поскольку между сторонами договор не заключался. Истец не согласен с перечислениями в пользу ООО «Леноблстройпроект», указывая на то, что ООО «Гала» встречного обязательства по заключенному договору на разработку проектной документации № 27/2022 от 19.12.2022 с ООО «Леноблстройпроект» не получало.

В отзыве ответчик просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, а также о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются апелляционным судом только в обжалуемой части с учетом разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Как следует из материалов дела, Общество 16.10.2008 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ОГРН <***>. Участниками Общества являются ФИО2 и ФИО3 с размерами долей в уставном капитале по 50 % у каждого.

Генеральным директором Общества с 16.10.2008 по 03.05.2024 являлся ФИО3 (полномочия прекращены на основании решения внеочередного общего собрания).

В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2020-2024 годы, из представленных Обществом документов установлено, что Обществу действиями генерального директора причинены убытки в следующем размере:

3 045 000 руб. – необоснованно выплаченная заработная плата в повышенном размере ФИО4;

657 720 руб. – необоснованно выплаченная заработная плата в повышенном размере ФИО3;

4 399 253 руб. 81 коп. – денежные средства, выведенные ФИО3 с расчетного счета ООО «Гала», открытого в АО «ОТП Банк»;

1 885 500 руб. – денежные средства, перечисленные ФИО3 на расчетный счет ООО «Научно-промышленное предприятие «Иста»;

777 500 руб. – денежные средства, перечисленные ФИО3 на расчетный счет ООО «Леноблстройпроект»;

95 760 руб. – денежные средства, перечисленные ФИО3 на расчетный счет ООО «Гектаро»;

1 371 580 руб. – денежные средства, перечисленные ФИО3 на расчетный счет ООО «Продуктово-Пивная компания «Лидер»;

300 000 руб. – денежные средства, перечисленные ФИО3 на расчетный счет ООО «АТС Консалтинг»;

230 000 руб. – денежные средства, перечисленные ФИО3 на расчетный счет ООО «Илада».

Полагая, что вышеуказанные расходы в сумме 12 839 857 руб. 81 коп. возникли у Общества в связи с недобросовестным и неразумным осуществлением генеральным директором ФИО3 своих обязанностей и являются для Общества убытками, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части необоснованно выплаченной заработной платы в повышенном размере ФИО3, в удовлетворении остальной части требование – отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 3 статьи 53, пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление N 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

В подпункте 5 пункта 2 Постановления N 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Таким образом, в силу приведенных норм и разъяснений руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически осуществлял руководство им. Презюмируется, пока не доказано обратное, что руководитель располагает всей полнотой информации по сделкам, заключенным обществом в его лице, и по исполнению этих сделок. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Относительно возражений по требованию о выплате заработной платы в повышенном размере ФИО4

В целях реализации строительного проекта в соответствии с заключенными с АО «НПП «Радар ммс» договорами 16.01.2023в ООО «Гала» принят на работу на должность исполнительного директора ФИО4 и приказом ООО «Гала» № 161233 от 16.01.2023 назначен ответственным за проведение строительных работ по адресу: <...>, лит. А.ФИО4 имеет высшее образование с присвоением квалификации инженер-строитель по специальности «Промышленное и гражданское строительство», что подтверждается дипломом, выданным 02.07.2003Государственным образовательным учреждением высшего профессионального образования Петербургский государственный университет путей сообщения МЧС России, и стаж работы по специальности, в том числена руководящих должностях, более 16 лет, следовательно, обладает опытом и специальными знаниями в сфере реализации строительных проектов.

Согласно пунктам 6.1, 6.2 трудового договора с исполнительным директором ООО «Гала» от 16.01.2023за выполнение трудовых обязанностей ФИО4 установлен должностной оклад в размере 30 000руб., а также стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.) в размере до 4,8 % от размера дохода организации или суммы выручки организации (маржинальной прибыли) за завершенный проект в соответствии с Положением о премировании работников, утвержденным работодателем, с которым работник ознакомлен при подписании трудового договора.

За активное участие и большой вклад в реализацию строительного проекта по заключенным с АО «НПП «Радар ммс» договорам, участие в подготовке сметной документации, связанной с реализацией уставной деятельности, оперативное выполнение важных заданий и срочных работ генеральным директором ООО «Гала» ФИО3 издан Приказ № 4-П от 21.08.2023 о премировании исполнительного директора ФИО4 в размере 3 500 000 руб., то есть в размере, не превышающем 4,8 % от размера дохода организации в связи с реализацией строительного проекта, срок выплаты установлен не позднее 22.08.2023.

Учитывая, что доход Общества от участия в проекте составил 72 615 325 руб. 18 коп., и тот факт, что размер спорной премии не превышает предел, предусмотренный пунктом 6.2 трудового договора от 16.01.2023 с исполнительным директором ООО «Гала» и пункта 4.5Положения о премировании сотрудников Общества, издавая в 2023 году приказ о премировании в связи с реализацией строительного проекта по договорам, заключенным с

АО «НПП «Радар ммс», ФИО3 действовал в соответствии с действующим в Обществе Положением о премировании и заключенным с работником трудовым договором, при наличии финансовых и экономических возможностей у Общества.

Довод жалобы о том, что доход Общества от реализации строительного проекта составил 0 руб. опровергается представленными в материалы дела справками о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 21.06.2023.

Наличие у Общества прибыли в связи с реализацией строительного проекта по договорам с АО «НПП «Радар ммс», завершенного в первом полугодии 2023 года, подтверждается налоговой декларацией ООО «Гала» по налогу на прибыль организаций за 6 месяцев 2023 года, из которой следует, что налоговая база для исчисления налога составила 6 302 051 руб.

Кроме того, истец не обосновал, в чем именно заключаются убытки Общества по договорам № 15/22-РП от 15.12.2022 и № 22C/22 от 22.12.2022, заключенным между ООО «Гала» и АО «НПП «Радар ммс» притом, что денежные средства по указанным договорам получены ООО«Гала» в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 256 от 16.01.2023, № 15441 от 03.07.2023, № 15546 от06.07.2023, № 17124 от 14.08.2023, № 17423 от 21.08.2023, № 8517 от 28.08.2023,а также выписками по счетам ООО «Гала» в Филиале «Северная столица» АО«Райффайзенбанк» за 2022 год, в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» за 2023 год. Обязательства по указанным договорам с АО «НПП «Радар ммс» выполнены ООО«Гала» и приняты АО «НПІ «Радар ммс» без замечаний, что подтверждается подписанными сторонами актом № 11 от 21.06.2023 к договору № 15/22-РП от 15.12.2022, актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 01 от 21.06.2023 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 21.06.2023 к договору подряда № 22C/22от 22.12.2022.

АО «НПП «Радар ммс» подтвердило выполнение ООО «Гала» обязательств по указанным договорам, что следует из сопроводительного письма АО «НПП «Радар ммс» от 19.07.2024 № 750/0040.

Кроме того, в производстве арбитражного суда отсутствуют какие-либо дела по искам АО«НПП «Радар ммс» к ООО «Гала».

Относительно требований о перечислении денежных на счета ООО «Илада».

Денежные средства в размере 230 000 руб. оплачены с расчетного счета ООО«Гала» на расчетный счет ООО «Илада» по договору № 22/04 от 22.04.2024, в соответствии с которым ООО «Илада»приняло на себя обязательства оказать услуги по восстановлению утраченных документов ООО «Гала», а именно: входящих и исходящих документов за период 2019 – 2023 гг.: счета-фактуры, акты, товарные накладные, счета; договоров с контрагентами (поставщики и покупатели) за период 2012 – 2023 гг.

Факт отсутствия оригиналов документов ООО «Гала», хранившихся по месту нахождения Общества, в арендованном у ООО «Управляющая компания «Бизон групп»офисном помещении по адресу: 198097, <...>, литер Р,2-Н помещение 13, 18, офис 330, установлен генеральным директором ООО «Гала»ФИО3 03.04.2024

По данному факту генеральным директором ООО «Гала» ФИО3 подано заявление в 31 отдел полиции УМВД России по Кировскому району г. Санкт-Петербурга (КУСП № 6152 от 04.04.2024).

Указанные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела приказом генерального директора ООО «Гала» № 45 от 05.04.2024о создании комиссии для выяснения причин отсутствия документов, актом об утрате документов № 4 от 06.04.2024, талоном-уведомлением № 3344/35 об обращении в 31 отдел полиции УМВД России по Кировскому району г. Санкт-Петербурга.

При таких обстоятельствах заключение договора с ООО «Илада» обусловлено необходимостью восстановления утраченных документов ООО «Гала», что и было организовано генеральным директором Общества во исполнение своих обязанностей.

Относительно договора на юридическое обслуживание № 25/24А от 15.04.2024, заключенного между ООО «Гала» и ООО «АТС Консалтинг» суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Как пояснил ответчик, заключение договора на юридическое обслуживание на 2024 год обусловлено необходимостью оптимизации расходов Общества на юридические услуги в условиях прогнозируемых судебных дел в результате исков и жалоб, подаваемых ФИО2 в отношении ООО «Гала». Так, ООО «Гала» выступало ответчиком по делам № A56-124990/2022, № A56-125194/2023, № A56-41358/2024 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и в Тринадцатом Арбитражном апелляционном суде, а также привлекаемым к административной ответственности лицом по делу № 5-1408/2023-69 в производстве Мирового судьи судебного участка № 69 Санкт-Петербурга и Кировского районного суда города Санкт-Петербурга.

Кроме того, перед ООО «Гала» имеется задолженность у китайской компании Changzhou Lang OMachineryand Technology CO.,LTD по возврату предварительной оплаты за непоставленный по договору № 1311-001 от 11.11.2020 товар в размере 4 000долларов США. Претензия, направленная ООО «Гала» 13.01.2024 в адрес Changzhou Lang O Machinery and Technology CO.,LTD Почтой России (отправление с почтовым идентификатором VB023293228RU), была оставлена без удовлетворения, чем обусловлена необходимость квалифицированной юридической помощи для обращения в Китайскую международную экономическую и торговую арбитражную комиссию (СІЕТАС).

При изложенных обстоятельствах, в отсутствие в штате ООО «Гала» юристов, что подтверждается имеющимся в материалах дела штатным расписанием, заключение договора на юридическое обслуживание являлось экономически целесообразным.

Относительно перечисления денежных на расчетные счета ООО «Продуктово-Пивная компания «Лидер» и ООО «Леноблстройпроект».

Как пояснил ответчик, расходные операции по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Гала» на расчетный счет ООО «Продуктово-Пивная компания «Лидер», а также на расчетный счет ООО«Леноблетройпроект», обусловлены следующим:

Между ООО «Гала» (исполнитель, подрядчик) и АО «НПП «Радар ммс» (заказчик) заключены: договор № 15/22-РП от 15.12.2022, согласно которому исполнитель обязался по утвержденному Заказчиком заданию на проектирование выполнить проектные работы по объекту нового строительства: «Строительство административно-производственного здания: <...>, лит. А; договор подряда № 22C/22 от 22.12.2022, согласно которому подрядчик принял на себя обязательство выполнить строительно-монтажные работы в соответствии с проектной (рабочей) документацией на объекте «Административно-производственное здание» по адресу: РФ, 197375, Санкт-Петербург, ул. Новосельковская, д. 37, лит. А.

При этом оплаты на расчетный счет ООО «Продуктово-Пивная компания «Лидер» в сумме 1 371 580 руб. произведены ООО «Гала» по договору цессии № 236 от23.06.2023, заключенному между ООО «Профснабсервис» (цедент), ООО «Продуктово-Пивная компания «Лидер»(цессионарий) и ООО «Гала» (должник), в соответствии с которым к ООО «Продуктово-Пивная компания «Лидер» перешло право требования с ООО «Гала» задолженности по оплате товара, поставленного ООО «Профснабсервис» в адрес ООО «Гала» по универсальным передаточным документам № 25 от 17.03.2023, № 26 от 20.03.2023.

Поставленный ООО «Профснабсервис» товар (трубы профильные, профили), были израсходованы ООО «Гала» при выполнении строительно-монтажных работ по договору подряда № 22С/22 от 22.12.2022, заключенному между ООО «Гала» и АО «НПП «Радар ммс», а именно: при проведении работ по возведению несущего каркаса здания в соответствии с разделами № № 1 - 11,16, 17 локального сметного расчета.

Денежные средства в размере 777 500 руб. оплачены ООО «Леноблстройпроект» в качестве оплаты за разработку проектной документации согласно договору № 27/2022 от 19.12.2022 с учетом дополнительных соглашений к нему, заключенному между ООО «Леноблстройпроект» и ООО «Гала».

Проект передан ООО «Гала» по акту выполненных работ № 07 от 27.02.2023, а в конечном счете – АО «НПП «Радар ммс» в рамках договора № 15/22-РП от 15.12.2022, заключенного между ООО «Гала» и АО «НПП «Радар ммс».

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически свидетельствуют о несогласии с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и направлены на их переоценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 14.08.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.Н. Бармина


Судьи


Ю.М. Корсакова


С.М. Кротов