Решение от 11 мая 2025 г. по делу № А76-36923/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-36923/2021
12 мая 2025 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения подписана 24 апреля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 мая 2025 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, к обществу с ограниченной ответственностью «Такси плюс», ОГРН <***>, г. Челябинск, о  взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представителя, действующего на основании доверенности от 25.01.2021, личность удостоверена паспортом, представлен диплом;

от ответчика: ФИО3 – представителя, действующего на основании доверенности от 09.12.2024, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Такси Плюс» (далее – ответчик, ООО «Такси Плюс»), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 15 % номинальной стоимостью 45 000 руб. в размере 1 846 425 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2021 по 11.12.2023 в размере 340 703 руб. 37 коп. и с 12.12.2023 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, назначена дата предварительного судебного заседания.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 решение суда первой инстанции от 27.12.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2024 решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2023 по делу №А76-36923/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по тому же делу отменены.

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2024 назначена дата судебного разбирательства.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, просил отказать в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом Минцифры от 17.04.2023 № 382 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи», Приказом АО «Почта России» от 16.08.2024 № 249-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, по правилам ч.3, ч.5 ст.156 АПК РФ.

Заслушав позицию сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Такси Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району г. Челябинска, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Такси Плюс» по состоянию на 23.05.2014 уставный капитал общества составляет 300 000 руб.

ФИО1 являлся участником ООО «Такси Плюс».

Истцом подано заявление от 11.03.2021 серии 74АА №5269730 о выходе из состава участников ООО «Такси Плюс» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 15 % номинальной стоимостью 45 000 рублей.

Уставом общества предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и Уставом общества (п.6.1 Устава).

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 9.7 Устава).

По результатам рассмотрения заявления от 11.03.2021 серии 74АА №5269730 истцом получен отказ от 27.04.2021 в выплате действительной стоимости доли, в связи с отрицательной величиной чистых активов ООО «Такси Плюс».

В соответствии с ответом ООО «Такси Плюс» от 27.04.2021 на основании данных бухгалтерской отчетности за 2020 год чистые активы общества на 31.12.2020 составляли отрицательную величину в размере минус 5 348 000 рублей.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для подачи ФИО1 настоящего искового заявления в арбитражный суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений п. п. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 9.7 Устава ООО «Такси плюс» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 3, 5 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Следовательно, законом допускается возможность определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, если ее представление является обязательным для общества, и является последней в календарном периоде, предшествующем дню подачи заявления о выходе из общества.

Аналогичный вывод следует из Определений Верховного Суда РФ от 19.05.2020 № 307-ЭС20-6551 по делу № А56-13910/2019, от 25.08.2020 № 305-ЭС20-11363 по делу № А41-51885/2019, от 29.10.2018 № 305-ЭС18-16574 по делу № А40-70839/2017, от 13.04.2018 № 309-ЭС18-2691 по делу № А60-28406/2016, от 31.05.2019 № 305-ЭС19-6957, от 07.05.2019 № 306-ЭС19-4934 по делу № А49-5048/2017.

Как следует из пункта 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», основанием для составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности являются: требования законодательства Российской Федерации; требования нормативных правовых актов органов государственного регулирования бухгалтерского учета; договорные обязательства; корпоративные обязательства, оформленные учредительными документами экономического субъекта; соответствующее решение собственника экономического субъекта.

Согласно п. 2, п. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» такая отчетность составляется экономическим субъектом.

В силу п. 1 ст. 2 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» к экономическим субъектам относятся коммерческие и некоммерческие организации; государственные органы, органы местного самоуправления, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и территориальными государственными внебюджетными фондами; Центральный банк Российской Федерации; индивидуальные предприниматели, а также на адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, нотариусы и иные лица, занимающиеся частной практикой; находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу указанных положений, обязанность по составлению финансовой отчетности, в том числе, и промежуточной финансовой отчетности, возложена законом на общество, поскольку оно выступает экономическим субъектом.

Сведений о представлении ООО «Такси Плюс» в налоговую инспекцию промежуточной финансовой отчетности у суда не имеется.

Таким образом, при расчете действительной стоимости доли необходимо использовать данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

ФИО1 в адрес ООО «Такси Плюс» направлено заявление от 11.03.2021 серии 74АА №5269730 о выходе из общества, по результатам которого ответчиком принято решение от 27.04.2021 об отказе в выплате действительной стоимости, поскольку величина чистых активов ООО «Такси плюс» составила отрицательный показатель.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (зарегистрирован в Минюсте России 14.10.2014 № 34299)

Согласно пунктам 1, 4-6 Порядка определения стоимости чистых активов настоящий Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства (далее – организации) (1). Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (5). Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (6).

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса организации за последний календарный год, предшествующий дню представления заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из буквального толкования абзаца 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 №34299) утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 №15787/04 следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Поскольку заявления о выходе из состава общества получены обществом 11.03.2021, для целей расчета действительной стоимости доли следует учитывать данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При подаче иска, истец определил размер своей доли в уставном капитале, исходя из отчетности ООО «Такси Плюс» за 2020 год.

Определением суда от 26.04.2022 производство по делу приостановлено, назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, производство которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО4.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1) Какова по состоянию на 31.12.2020 стоимость чистых активов ООО «Такси Плюс»?

2) Какова действительная стоимость доли в размере 15,0% в уставном капитале ООО «Такси Плюс», определенная на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020?

Согласно заключению эксперта № 1498/5-3 от 29.07.2022 ФБУ Челябинская ЛСЭ Минюста России ФИО4, бухгалтерский баланс ООО «Такси плюс» по состоянию на 31.12.2020 соответствует данным бухгалтерского учета организации, предоставленным для проведения исследования, сформирован исходя их правил, установленных нормативными актами по бухгалтерскому учету, в части внеоборотных активов (основных средств) подтвержден сведениями о регистрации транспортных средств по данным ФИС ГИБДД-М.

По состоянию на 31.12.2020 стоимость чистых активов ООО «Такси плюс» составляла (- 5 348) тыс. руб., то есть имела отрицательное значение, так как обязательства организации превышали стоимость имеющихся у нее активов. Поскольку по данным бухгалтерской отчетности ООО «Такси плюс» по состоянию на 31.12.20220 стоимость чистых активов организации имела отрицательное значение, у общества отсутствуют основания для выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Довод истца о том, что заключение эксперта № 1498/5-3 от 29.07.2022 ФБУ Челябинская ЛСЭ Минюста России ФИО4, не может служить доказательством по настоящему делу и не подтверждает стоимость чистых активов, судом отклоняется.

Заключение является одним из видов письменных доказательств, которое подлежит оценке арбитражным судом наравне с другими доказательствами по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Оценив заключение эксперта № 1498/5-3 от 29.07.2022 ФБУ Челябинская ЛСЭ Минюста России, суд приходит к выводу о возможности принятия заключения в качестве основания для определения действительной стоимости доли истцов, поскольку заключение соответствует действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 АПК РФ, в нем отражены все сведения, предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Доказательств, опровергающих выводы заключения эксперта, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 АПК РФ). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта, не представлено (статьи 8, 9, 65 АПК РФ).

Сторонами не представлено иного экспертного заключения, опровергающего выводы, содержащиеся в заключении эксперта от 29.07.2022 №1498/5-3 ФБУ Челябинская ЛСЭ Минюста России.

После ознакомления с экспертным заключением истцом заявлено ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

По мнению истца, бухгалтерская отчетность ответчика не отражает реальную стоимость чистых активов, ходатайствовал о постановке перед экспертом вопроса:

- Какова действительная стоимость доли ФИО1, составляющей 15,0% в уставном капитале ООО «Такси Плюс» с учетом рыночной стоимости основных средств ООО «Такси Плюс» по состоянию на 31.12.2020?

Также, доводами истца для проведения дополнительной судебной экспертизы: недостоверность бухгалтерского баланса, ведение ответчиком «двойной» бухгалтерии – наличие программы «1С: Бухгалтерия» и программы «Workflow Technology».

В судебном заседании от 19.07.2023 судом заслушан свидетель – разработчик программы «Workflow Technology».

Определением суда от 25.01.2023 производство по делу приостановлено, назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Техническая экспертиза и оценка» ФИО5.

Перед экспертом поставлен для разъяснения следующий вопрос:

- Какова действительная стоимость доли ФИО1, составляющей 15,0% в уставном капитале ООО «Такси Плюс» с учетом рыночной стоимости основных средств ООО «Такси Плюс» по состоянию на 31.12.2020?

14.03.2023 в материалы дела поступило экспертное заключение, производство по делу возобновлено.

В соответствии с выводами судебной экспертизы ООО «Техническая экспертиза и оценка» от 27.02.2023 №2-0208-23 действительная рыночная стоимость доли истца в уставном капитале общества в размере 1 846 425 руб.

Заключением эксперта от 29.07.2022 №1498/5-3 установлено, что бухгалтерский баланс общества «Такси Плюс» по состоянию на 31.12.2020 соответствует данным бухгалтерского учета организации, представленным для проведения исследования, сформирован исходя из правил, установленных нормативными актами по бухгалтерскому учету, в части внеоборотных активов подтвержден сведениями регистрирующего органа. По состоянию на 31.12.2020 стоимость чистых активов общества составляла минус 5348 тыс. руб., то есть имела отрицательное значение. Кроме того, экспертом сделан вывод об отсутствии оснований для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику ввиду отрицательного значения стоимости чистых активов общества на отчетную дату.

Вместе с тем, заключением эксперта от 29.07.2022 №1498/5-3 лишь констатирована правильность ведения обществом бухгалтерского баланса, его соответствие данным бухгалтерского учета. При этом выводы о корректном отражении сведений в бухгалтерском балансе и отрицательном значении стоимости чистых активов не влекут невозможность определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе его участника.

Более того, в судебном заседании в суде округа представитель общества «Такси Плюс» пояснил, что ранее из общества вышло два участника. Первому вышедшему участнику выплачена не рыночная стоимость доли, но определенная денежная сумма по договоренности, которая в . с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Такси Плюс» от 15.12.2021 составила 45 000 руб. 00 коп., с ФИО1 такой договоренности достигнуть не удалось.

Истец не согласен со стоимостью чистых активов, по решению суда, может быть назначена экспертиза, по результатам которой определяется рыночная стоимость имущества, отраженная на балансе (Постановления Президиума ВАС РФ от 14.10.2008 №8115/08, от 06.09.2005 № 5261/05, Письмо Минфина России от 12.12.2019 № 03-04-05/97455). В данном случае, эксперт переоценивал не только рыночную стоимость имущества (основных средств, доходных вложений), но и «Долгосрочные заемные средства» (строка 1420).

На странице 93 Экспертизы видно, что согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2020 года заемные средства по строке 1420 составили - 14 226 тыс. руб., а скорректированная стоимость долгосрочных заемных обязательств экспертом (для определения чистых активов) на 31.12.2020 года - 13 052 336 руб. Разница составила -1 173 664 руб.

Таким образом, эксперт для расчета чистых активов определил не только рыночную стоимость имущества ООО «Такси плюс», пересчитал размер текущих (реальных) долговых обязательств Общества.


Расчет стоимости чистых активов ООО «Такси плюс» по данным эксперта (стр. 93 заключения эксперта)

Расчет чистых активов ООО «Такси плюс» с учетом рыночной стоимости имущества и без корректировки долговых обязательств

Чистые активы = (26 298 569 - 13 052 336 - 936 734) = 12 309 499 руб.

Чистые активы = (26 298 569 - 14 226 000 -936 734) = 11 135 835 руб.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно пункту 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункт 7 Положения).

Из указанного следует, что стоимость чистых активов определяется на основании указанного Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, путем совершения арифметического расчета на основании данных бухгалтерского баланса, для чего специальных познаний и назначения судебной экспертизы не требуется.

При этом расчет стоимости чистых активов определяется в соответствии с указанным Порядком, а не путем оценки бизнеса.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление Пленума № 90/14) разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определениями от 24.10.2024, 17.12.2024 судом выносился на обсуждение сторон и рассмотрение вопрос о назначении дополнительной (повторной) экспертизы, правом на которую сторонами не воспользовался.

Кроме того, определениями суда от 24.10.2024, 17.12.2024, 04.02.2025, 20.03.2025 сторонам неоднократно предложено представить дополнительные пояснения и доказательства по делу, а также консолидированную позицию по спору, которые материалы дела не содержат.

Истцом не заявлялось о том, что сданная в налоговый орган отчетность недостоверна, также не заявлялось о неточности упомянутого отчета, сведений о том, что она обжалована, материалы дела не содержат, вопрос о достоверности представленных данных истцом не ставился, следовательно, указанный отчет принят стороной без замечаний.

Кроме того, упомянутая отчетность принята налоговым органом без замечаний.

Достоверных данных ведения ответчиком «двойной» бухгалтерии истцом в материалы дела не представлено.

В настоящее время общество «Такси Плюс» хозяйственную деятельность (такси) не осуществляет, все транспортные средства реализованы, а единственный оставшийся участник рассматривает вопрос о ликвидации общества. Имущества находящегося на балансе общества и не отраженного бухгалтерской отчетности не имеется.

Иного материалы дела не содержат.

Оценка доказательств при рассмотрении арбитражного дела осуществляется в порядке статьи 71 АПК РФ, доказательства оцениваются судом с точки зрения достоверности, достаточности, относимости в совокупности. Ни одно из доказательств не имеет заранее установленной силы.

Если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.11.2006 № 10022/06, определения Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.09.2010 № 9489/10 и от 23.10.2008 № 13845/08, постановления Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 24.01.2013 по делу № А60-19964/2012, Московского округа от 29.10.2012 по делу № А41-30190/2010, Центрального округа от 09.02.2012 по делу №А14-3376/2011, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.09.2019 по делу № А47-5373/2018).

С учетом изложенного, поскольку по данным бухгалтерской отчетности ООО «Такси плюс» по состоянию на 31.12.2020 стоимость чистых активов организации имела отрицательное значение, налоговая отчетность истцом не оспорена, у общества отсутствуют основания для выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику, в связи с чем, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется. Одним из основных принципов рассмотрения споров по гражданским делам является принцип состязательности, требующий активного поведения сторон перед судом.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Письменного заявления ответчика о фальсификации доказательств, в порядке статьи 161 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Поскольку в удовлетворении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли отказано, то в удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При уточненной цене иска подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 33 936. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления оплачена государственная пошлина в размере 23 093 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 17.09.2021.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст.333.21 Налогового кодекса РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражном суде» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 846 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья                                                                                                       Е.А. Сысайлова