Решение от 19 июля 2021 г. по делу № А40-226073/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-226073/20-173-1468
19 июля 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

РАХИНШТЕЙН РУДОЛЬФА ХАИМОВИЧА

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" (105120, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>);

2.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА БРОКЕР КАПИТАЛ" (630007, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2005, ИНН: <***>);

3.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ" (115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>)

о признании договоров купли-продажи недействительными, взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

РАХИНШТЕЙН РУДОЛЬФ ХАИМОВИЧ (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ООО "ФИНГОРИЗОНТ", ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ", ООО "АЛЬФА БРОКЕР КАПИТАЛ" о признании недействительными договоров купли-продажи акций №03-12/01 от 03.12.2016г., №756-14/16 от 13.12.2016г., №17-01/04 от 17.01.2017г., №20-06/01 от 26.06.2017г. (далее – спорные договоры), применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств, уплаченных за покупку акций по договорам, взыскании в солидарном порядке расходов на оплату юридических услуг в размере 35 000 руб.

Ответчики в судебное заседание не явились, отзывов, возражений относительно заявленных требований не представили, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, заслушав представителя Истца, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между РАХИНШТЕЙН РУДОЛЬФОМ ХАИМОВИЧЕМ (покупатель) и ООО «Соль Руси Капитал» (продавец, правопредшественник ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ") заключен договор купли-продажи акций №17-01/04 от 17.01.2017г., в соответствии с условиями которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции ПАО «Соль Руси» (Эмитент) с государственным регистрационным номером 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, в количестве 633 штуки при цене одной акции 158 руб.

Покупная цена всех акций по данному договору составила 100 014 руб. и была оплачена Покупателем в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №5 от 17.01.2017г.

Также между РАХИНШТЕЙН РУДОЛЬФОМ ХАИМОВИЧЕМ (покупатель) и ООО «ФИНГОРИЗОНТ» (продавец) заключен договор купли-продажи акций №03-12/01 от 03.12.2016г., в соответствии с условиями которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции ПАО «Соль Руси» (Эмитент) с государственным регистрационным номером 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, в количестве 725 штук при цене одной акции 138 руб.

Покупная цена всех акций по данному договору составила 100 050 руб. и была оплачена Покупателем в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №227 от 03.12.2016г.

Между РАХИНШТЕЙН РУДОЛЬФОМ ХАИМОВИЧЕМ (покупатель) и ООО "АЛЬФА БРОКЕР КАПИТАЛ" (продавец) заключен договор купли-продажи акций №756-14/16 от 13.12.2016г., в соответствии с условиями которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции ПАО «Соль Руси» (Эмитент) с государственным регистрационным номером 1-01-50501-А, в количестве 725 штук при цене одной акции 138 руб.

Сумма сделки составила 100 050 руб. и была оплачена Покупателем в полном объеме, что подтверждается платежной квитанцией ООО «КБ «Тальменка-банк» от 13.12.2016г. и приходным кассовым ордером №27905 от 13.12.2016г.

Также между РАХИНШТЕЙН РУДОЛЬФОМ ХАИМОВИЧЕМ (покупатель) и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" (продавец) заключен договор купли-продажи акций №20-06/01 от 20.06.2017г., в соответствии с условиями которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции ПАО «Соль Руси» (Эмитент) с государственным регистрационным номером 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, в количестве 584 штуки при цене одной акции 171 руб. 25 коп.

Покупная цена всех акций по данному договору составила 100 010 руб. и была оплачена Покупателем в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №269 от 20.06.2017г.

Согласно пояснениям Истца, при заключении договоров менеджерами продавцов Истцу было обещано получение больших дивидендов в связи с быстрым строительством завода по добычи соли в РФ и оптовых продаж по всей РФ, в результате чего им были приобретены акции, не обеспеченные активами Эмитента.

Согласно отчету о решениях, принятых годовым собранием акционеров ПАО «Соль Руси» от 30.06.2017г., опубликованном на официальном сайте Фондовой биржи ММВ, на годовом собрании ПАО «Соль Руси» решено прибыль Общества по результатам 2016 финансового года не распределять в связи с её отсутствием.

На сегодняшний день офисы ООО «ФинГоризонт», ООО «Альфа Брокер Капитал», ООО «Илион Капитал» закрыты, по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ организации деятельности не ведут, на телефонные звонки представители организаций не отвечают. Руководство ПАО «Соль Руси» с адреса фактического места нахождения, а также с адреса, указанного в ЕГРЮЛ скрылось, организация также деятельности не ведёт, на телефонные звонки не отвечают, официальный сайт компании, расположенный в ИКС «Интернет» заблокирован.

ООО «ФинГоризонт», ООО «Альфа Брокер Капитал», ООО «Илион Капитал» являются аффилированным по отношению к ПАО «Соль Руси» лицами, арбитражным управляющим в рамках дела №А40-40968/19 о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Соль Руси» установлено наличие в действиях руководства ПАО «Соль Руси» и аффилированных по отношению к нему юридических лиц признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства.

В настоящее время реализация проекта солепромысла так и не началась, на Белбажском месторождении ничего не построено, акции ПАО «Соль Руси» не продаются ни на биржевом рынке, ни на внебиржевом, поскольку у общества отсутствует производство и прибыль.

Постановлением Старшего следователя 2 отдела СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве майора юстиции ФИО2 от 01.09.2020г. РАХИНШТЕЙН РУДОЛЬФ ХАИМОВИЧ признан потерпевшим по уголовному делу №11901450001000585 по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, возбужденному в отношении неустановленных лиц в составе организованной группы, имевших умысел на хищение денежных средств граждан, в особо крупном размере, посредством реализации акций ПАО «Соль Руси».

Истец 22.10.2020г. направил в адрес Ответчиков претензию с требованием о признании договора недействительным и возврате денежных средств, при этом выяснилось, что офисов компаний по юридическому адресу не существует, на связь организации не выходят.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском о признании Договоров недействительными сделками применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключая спорные сделки в последующем будет получать соответствующую прибыль.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 6 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Как установлено судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении иных дел с участием эмитента ПАО "Соль Руси", акции эмитента не обладают никакой реальной стоимостью, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, очевидно оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной экономической привлекательности и ликвидности приобретаемых ценных бумаг, ввиду чего признали, что предъявленные иски направлены на защищаемый нарушенный интерес неквалифицированных инвесторов.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

На основании изложенного, с учетом установления судом факта злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении спорных Договоров, исковые требования РАХИНШТЕЙН РУДОЛЬФА ХАИМОВИЧА к ответчикам ООО "ФИНГОРИЗОНТ", ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ", ООО "АЛЬФА БРОКЕР КАПИТАЛ" о признании недействительными договоров купли-продажи акций №03-12/01 от 03.12.2016г., №756-14/16 от 13.12.2016г., №17-01/04 от 17.01.2017г., №20-06/01 от 26.06.2017г. и применении последствий недействительности подлежат удовлетворению.

Истец для защиты своих интересов в суде по рассматриваемому спору, заключил с ООО Юридическое Агентство «Инициатива» (исполнитель) договор об оказании юридических услуг №02032020-1 от 02.03.2020г., предусматривающие оказание исполнителем услуг, указанных в п. 1.1 договора, связанных с представлением интересов истца в суде по рассматриваемому спору.

Стоимость оказания юридических услуг, согласно п. 3.1 договоров, составляет 35 000руб., указанная сумма была выплачена исполнителю в полном объеме по приходным кассовым ордерам №3342 от 02.03.2020г., № 3359 от 12.04.2020г., №3363 от 15.05.2020г., №3373 от 28.07.2020г., №3377 от 01.09.2020г.

Истец просит возместить ему расходы на представительство в сумме 35 000руб., понесенные в связи с рассмотрением в суде настоящего спора.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно позиции, изложенной в пунктах 11-13 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление ВС РФ №1) разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

При этом, разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле (пункт 13 Постановления ВС РФ № 1).

Суд, исходя из критериев разумности расходов на оплату услуг представителя установленных пунктами 11-13 Постановления ВС РФ № 1, с учетом отсутствия у исполнителя необходимости в анализе и подборе судебной практики и представления большого объема доказательств, в виду наличия в суде большого количества подобных споров, считает соответствующей критериям разумности и сложности по настоящему спору сумму судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 11 666 руб. 67 коп., указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 1,10, 166, 167, 168, 178-179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 69, 110, 121, 123, 136, 137, 156, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи акций №03-12/01 от 03.12.2016 года, заключенный между ФИО3 и ООО «ФИНГОРИЗОНТ».

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" (105120, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>) в пользу РАХИНШТЕЙНА РУДОЛЬФА ХАИМОВИЧА денежные средства в размере 100 050 (Сто тысяч пятьдесят) руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 11 666 (Одиннадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 667 (Три тысячи шестьсот шестьдесят семь) руб. 34 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" (105120, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 334 (Шесть тысяч триста тридцать четыре) руб. 66 коп.

Признать недействительным договор купли-продажи акций №756-14/16 от 13.12.2016 года, заключенный между ФИО3 и ООО «АЛЬФА БРОКЕР КАПИТАЛ».

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА БРОКЕР КАПИТАЛ" (630007, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2005, ИНН: <***>) в пользу РАХИНШТЕЙНА РУДОЛЬФА ХАИМОВИЧА денежные средства в размере 100 050 (Сто тысяч пятьдесят) руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 11 666 (Одиннадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 667 (Три тысячи шестьсот шестьдесят семь) руб. 34 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА БРОКЕР КАПИТАЛ" (630007, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2005, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 334 (Шесть тысяч триста тридцать четыре) руб. 66 коп.

Признать недействительными договор купли-продажи акций №17-01/04 от 17.01.2017 года, заключенный между ФИО3 и ООО «Соль Руси Капитал»; договор купли-продажи акций №20-06/01 от 26.06.2017 года, заключенный между ФИО3 и ООО «ИЛИОН КАПИТАЛ».

Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ" (115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>) в пользу РАХИНШТЕЙНА РУДОЛЬФА ХАИМОВИЧА денежные средства в размере 200 024 (Двести тысяч двадцать четыре) руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 11 666 (Одиннадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 667 (Три тысячи шестьсот шестьдесят семь) руб. 34 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЛИОН КАПИТАЛ" (115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 332 (Пятнадцать тысяч триста тридцать два) руб. 66 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова