Постановление от 26 сентября 2025 г. по делу № А42-8678/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А42-8678/2024
27 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Титовой М.Г., судей Алексеенко С.Н., Горбачевой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Долгановой А.А.,

при участии в судебном заседании представителя ООО «Норд-ойл-сервис» ФИО1 (доверенность от 07.08.2025), представителя ИП ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 10.09.2025), представителя ООО «Кандалакшская перерабатывающая компания» ФИО4 (доверенность от 18.12.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17061/2025) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.05.2025 по делу № А42-8678/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Норд-ойл-сервис» к индивидуальному предпринимателю ФИО2, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Кандалакшская перерабатывающая компания» об оспаривании одностороннего отказа от договора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Норд-Ойл-Сервис» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, Предприниматель) о признании недействительным одностороннего отказа от договора продажи права требования, изложенного в уведомлении от 03.07.2024, об обязании принять оплату по договору.

Решением арбитражного суда от 21.05.2025 иск удовлетворено частично. Суд признал недействительным отказ Предпринимателя от исполнения договора продажи права требования от 10.05.2023 № 01/Ц/2023, изложенный в уведомлении от 03.07.2024. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неверное толкование условий договора уступки, а также несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит указанное решение отменить как необоснованное, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме, в том числе исключить из мотивировочной части решения указание суда на то, что передача цессионарию (истцу) 10.05.2023 документов, удостоверяющих право требования, означала факт поставки товара, то есть применительно к настоящему делу – означала факт уступки 10.05.2023 права требования по договору продажи права требования от 10.05.2023 № 01/Ц/2023 до его полной оплаты.

В отзывах на апелляционную жалобу истец и третье лицо по делу просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

Суд апелляционной инстанции, с учетом мнения участников процесса, отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания, ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьёй 158 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представители истца и третьего лица против её удовлетворения возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Предприниматель (Продавец) и Общество (Покупатель) заключили договор продажи права требования от 10.05.2023 № 01/Ц/2023 (далее – Договор), по условиям которого Продавец продает Покупателю права требования по обязательствам между ООО «ДСП» (Первоначальный продавец) и ООО «Кандалакшская перерабатывающая компания» (Должник): по договору уступки права требования от 26.01.2023 (лот № 4), заключенному между ООО «ДСП» и ИП ФИО2, действующий на основании листа записи ОГРНИП от 10.04.2019 № 319519000009151 (покупатель)

№ лота

Должник

Сумма

Документы, подтверждающие

Стоимость

права

дебиторскую задолженность

имущества

требования,

по договору, руб.

руб.

4

ООО

37 946 308,50

-Решение Арбитражного

4 300 000,00

«Кандалакшская

суда Мурманской области от

перерабатывающая

20.01.2021 дело №

компания»

А42-9898/2020

(ООО «КПК»)

-Решение Арбитражного

ИНН <***>

суда Мурманской области от

07.12.2021 дело №

А42-3646/2021

-Решение Арбитражного

суда Республики Карелия от

02.07.2021 дело №

А26-3255/2021

-договоры и первичные

документы находятся в

материалах дела

Право (требование) Продавца к Должнику переходит к покупателю в следующей части: - всего по настоящему договору продажи права требования Продавец продает Покупателю право требования к должнику по договору уступки права требования от 26.01.2023 в размере 37 946 308,50 руб. (пункт 1.2 Договора).

В силу пункта 1.4 Договора с момента полной оплаты (пункт 2.2 Договора) Покупателем на расчетный счет Продавца, все права и обязательства Продавца переходят к Покупателю в полном объеме.

Продавец в срок не позднее 10 календарных дней с момента оплаты настоящего Договора обязуется передать Покупателю все документы, удостоверяющие право требования между ООО «ДСП» (Первоначальный продавец) и ООО «КПК», заверенные печатями и подписями сторон: документы, переданные Первоначальным продавцом в адрес Продавца, а именно документы, подтверждающие дебиторскую задолженность между ООО «ДСП» (Первоначальный продавец) и ООО «КПК» (Должник) по договору уступки права требования от 26.01.2023, заключенному между ООО «ДСП» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, действующим на основании листа записи ОГРНИП от 10 апреля 2019 года № 319519000009151.

Передача документов оформляется двусторонним актом, подписываемым Продавцом и Покупателем и является неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 2.2 Договора за продажу права требований Покупатель выплачивает Продавцу денежные средства в сумме 10 594 557,80 руб., в следующем порядке: 3 600 000 руб. до 15.06.2023; 6 994 557,80 руб. до 15.07.2023.

31.05.2023 стороны заключили Дополнительное соглашение № 1 к Договору, согласно которому пункт 2.2 Договора изложили в следующей редакции:

За продажу права требований Покупатель выплачивает Продавцу денежные средства в сумме 4 229 463,09 руб. руб., в следующем порядке: 3 600 000 руб. до 31.11.2023; 629 463,09 руб. до 31.12.2023.

Как видно из дела, при заключении Договора тогда же 10.05.2023 по акту приема-передачи документов во исполнение пункта 2.1 Договора Продавец передал, а Покупатель принял следующие подлинные документы: документы, переданные Первоначальным продавцом в адрес Продавца, а именно документы, подтверждающие дебиторскую задолженность между ООО «ДСП» (Первоначальный продавец) и ООО «КПК» (Должник) по договору уступки права требования от 26.01.2023, заключенному между ООО «ДСП» и Предпринимателем, действующим на основании листа записи ОГРНИП от 10.04.2019 № 319519000009151.

Уведомлением от 03.07.2024 Предприниматель сообщил Обществу об отказе от договора (исполнения договора) продажи права требования от 10.05.2023 № 01/Ц/2023 в связи с неисполнением Обществом встречного обязательства по полной оплате за приобретаемые права требования.

Считая указанное уведомление незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции признал недействительным односторонний отказ ответчика от договора, изложенный в уведомлении от 03.07.2024.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пунктах 1, 2 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В пункте 1 Постановления № 54 приведены разъяснения, согласно которым в силу статьи 421 ГК РФ договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ). В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров, в частности пункта 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

Поскольку уступка требований осуществлялась ответчиком за плату, следовательно, с учетом вышеприведенных разъяснений и в соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ отношения между сторонами уступки регулируются не

только положениями главы 24 ГК РФ и иными общими положениями гражданского законодательства об обязательствах и договоре, но и общими положениями о купле-продаже.

При этом нормы параграфа 1 главы 30 ГК РФ являются специальными по отношению к общим положениям об обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ) и не предоставляют продавцу во всех случаях права на отказ от исполнения (внесудебное расторжение) договора купли-продажи в связи с неоплатой цены товара, уже переданного покупателю.

Напротив, в отличие от общих положений об обязательствах (в частности, пункта 2 статьи 406 ГК РФ), в отношении договора купли-продажи в законе такое право на отказ продавца от исполнения договора предоставляется лишь в отдельных случаях, например, при оплате товара в рассрочку, условие о которой не предполагается и должно быть согласовано сторонами (пункт 2 статьи 489 ГК РФ).

По общему же правилу неполучение продавцом оплаты за переданный товар предоставляет последнему право требовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими средствами на сумму долга (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

На основании статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В случае не предоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Из материалов дела следует, что предметом рассмотрения является Договор сторон в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2023, которым пункт 2.2 о порядке оплаты отчуждаемого права определил следующие условия: денежные средства в сумме 4 229 463,09 руб. руб. уплачиваются - 3 600 000 руб. до 31.11.2023; 629 463,09 руб. до 31.12.2023 (том 1 л.д. 64).

Оспариваемый отказ от договора (его исполнения) мотивирован Предпринимателем (Продавцом) неисполнением Обществом встречного обязательства по полной оплате за приобретаемые права требования (том 1 л.д. 170).

Суд первой инстанции, проанализировав условия Договора, руководствуясь положениями статей 328, 382, 388 ГК РФ, оценив содержание платежных поручения от 15.05.2024 № 1321 и № 1324, пришел к выводу о том, что односторонний отказ от исполнения рассматриваемого обязательства не предусмотрен ни законом, ни Договором сторон, сам Договор не прекращался, а Общество (Покупатель) частично исполнило обязанность по уплате Предпринимателю денежных средств в сумме 3 670 536 руб. 91 коп., что составило более половины согласованной суммы продажи права требования, признав в этой связи оспариваемый отказ недействительным.

Апелляционный суд полагает возможным согласиться с указанным выводом суда, основанным на всестороннем исследовании обстоятельств дела и оценке доказательств с учетом положений статьи 71 АПК РФ.

Отказ от договора (исполнения договора) или от осуществления прав по договору регулируется положениями статьи 450.1 ГК РФ, в силу пункта 1 которой предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем

уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных приведенным выше пунктом, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Требование добросовестности и разумности участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, применимым и к положениям об отказе от договора (его исполнения).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Мотивируя уведомление об отказе от Договора, ответчик указал на то, что Покупатель своевременно не оплатил в полной сумме за приобретаемое право требования.

Из материалов дела следует, что по состоянию на момент отказа 03.07.2024 от исполнения Договора продажи права требования, обязательства по нему по существу исполнены сторонами.

Так, 10.05.2023 в момент заключения Договора ответчик (Продавец) передал Обществу все предусмотренные данным обязательством подлинные документы, предоставив таким образом истцу возможность получения долга, Общество (Покупатель) 15.05.2024 уплатило ответчику (Продавцу) 3 670 536 руб. 91 коп. за отчуждаемое право, оставшаяся часть оплаты в сумме 558 926 руб. 18 коп. была возмещена Обществом (Покупателем) ответчику (Продавцу) в порядке статьи 410 ГК РФ зачетом встречного однородного требования 01.03.2024, поскольку на указанный период ответчик был должен истцу денежные средства в размере 10 594 557 руб. 80 коп. по договору займа от 28.09.2020 (том 1 л.д. 65-67, 68, 69).

При этом ответчик принял от истца исполнение по Договору, отказа от получения денежных средств от Общества Предприниматель не заявил, доказательств отсутствия обязательства по договору займа от 28.09.2020, на которое в заявлении о зачете ссылается истец, либо его исполнения на 01.03.2024 не представил.

В этой связи истец, получивший от ответчика все необходимые документы для реализации права, не получивший от ответчика каких-либо возражений по факту перечисления денежных средств и зачета встречного требования по договору займа, разумно посчитал свои обязанности перед ответчиком исполненными.

Апелляционный суд также учитывает, что об объеме исполненного Обществом обязательства ответчик был осведомлен еще в марте и мае 2024 года, между тем заявил об отказе от исполнения Договора только в июле 2024 года.

Довод ответчик при возражении на иск, что он не был осведомлен истцом об одностороннем зачете встречного однородного обязательства от 01.03.2024, отклоняется апелляционным судом.

Так, из возражений ответчика следует, что корреспонденция (квитанция от 05.03.2024 том 1 л.д. 69) не была им своевременно получена, находилась на хранении в системе АО «Почта России», откуда по его просьбе была дополнительно ему доставлена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Согласно представленным ответчиком сведениям, уведомление по квитанции от 05.03.2024 потупило на его надлежащий адрес 09.03.02024, соответствующее извещение направлено Предпринимателю 11.03.2024, корреспонденция возвращена в связи с истечение срока ее хранения (приложение к отзыву на иск, поступило на КАД «Арбитр» 18.11.2024).

Таким образом, Предприниматель считается 11.03.2024 осведомленным о зачете Обществом встречного однородного требования, произведенного 01.03.2024.

Ссылка Предпринимателя на то, что по данной квитанции пришел иной документ, не состоятельна, поскольку содержание документов, исследуемых 10.10.2024 (протокол осмотра поступил на КАД «Арбитр» с ходатайством от 18.12.2024), не позволяет утверждать, что предметом проверки сотрудника полиции являлось именно почтовое вложение от 05.03.2024.

При таком положении оспариваемое уведомление свидетельствует о недобросовестности поведения ответчика, допущенного в рамках исполнения Договора, что противоречит положениям пункта 3 статьи 307 ГК РФ, в силу которого при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Суд апелляционной инстанции квалифицирует уведомление ответчика об одностороннем отказе от исполнения Договора как недействительную сделку, не

влекущую за собой правовых последствий, и соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований к удовлетворению иска в части оспаривания данного уведомления.

В апелляционной жалобе ответчик оспаривает выводы суда первой инстанции относительно квалификации обстоятельств дела в части не применения пункта 2 статьи 487 и статьи 328 ГК РФ, указывая на то, что судом не правильно установлены обстоятельства дела и применены к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 489 ГК РФ.

Апелляционный суд отклоняет данный довод ответчика, поскольку суд первой инстанции установил и надлежащим образом квалифицировал все действия сторон Договора, и сделал правильный выводы о неправомерности оспариваемого уведомления.

Отказ суда в иске предметом апелляционного обжалования сторон не является, в этой связи апелляционная коллегия не входит в правильность решения суда в данной части.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ.

Нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.05.2025 по делу № А42-8678/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного

округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Титова

Судьи

С.Н. Алексеенко

О.В. Горбачева