Постановление от 13 августа 2025 г. по делу № А67-10682/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А67-10682/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Доронина С.А., судей Ишутиной О.В., ФИО1- рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью профессиональной коллекторской организации «Юридическая компания «Бюро кредитных решений» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – компания, общество) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 (судьи Иващенко А.П., Павлюк Т.В., Сбитнев А.Ю.) по делу № А67-10682/2021 Арбитражного суда Томской области о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН <***>; далее – должник), принятое по заявлению ФИО3 о признании торгов недействительными.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО2 по заявлению ФИО3 возбуждён обособленный спор о признании недействительными торгов по реализации имущества должника – 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ламс Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество) недействительными, обязании финансового управляющего провести новые торги в отношении имущества.

Определением Арбитражного суда Томской области от 01.08.2024 принят отказ ФИО3 от части требований об обязании финансового управляющего провести новые торги в отношении имущества, производство по заявлению в указанной части прекращено, торги по реализации 50 % доли в уставном капитале общества признаны недействительными.

Определением от 14.11.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению обособленного спора по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с рассмотрением арбитражным судом заявления в отсутствие представителя компании и достаточной информации о причинах его неявки, при несовершении судом необходимых действий по обеспечению участия представителя общества в судебном заседании.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 определение суда от 01.08.2024 отменено, принят новый судебный акт. Производство

в части требований об обязании финансового управляющего провести новые торги в отношении спорного имущества прекращено, торги по реализации 50 % доли в уставном капитале общества признаны недействительными.

В кассационной жалобе компания просит постановление апелляционного суда от 04.06.2025 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда либо не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО3

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда о наличии у участника общества - ФИО3 преимущественного права покупки доли в уставном капитале юридического лица, поскольку она его утратила не воспользовавшись им в течение трёх месяцев с момента уведомления общества.

По мнению компании, судебное заседание в суде апелляционной инстанции 28.05.2025 проведено незаконным составом суда, что свидетельствует о нарушении норм процессуального права.

До судебного заседания от кассатора заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду необходимости его назначения с учётом графика судебных заседаний суда округа на ближайшую дату, обеспечивающую возможность проведения процесса с использованием средств веб-конференций и (или) видеоконференц-связи.

По смыслу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, а не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и отзыва на неё, в силу части 3 статьи 158 АПК РФ не является препятствием для её рассмотрения.

Суд кассационной инстанции считает ходатайство компании не подлежащим удовлетворению, поскольку правовая позиция кассатора детально изложена в кассационной жалобе и дополнениях к ней, отказ в обеспечении участия в судебном заседании суда округа с использованием веб-конференции с учётом сформированного графика судебных заседаний не создаёт препятствий по проверке законности обжалуемого судебного акта.

С учётом отказа в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, заявленные в просительной части ходатайства о предоставлении возможности участия в судебном заседании суда округа с использованием средств веб-конференций и (или) видеоконференц-связи не подлежат рассмотрению.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба проверяется в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, дополнении к ней и отзыве на неё, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебного акта в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что определением суда от 17.08.2023 утверждено

Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ФИО2 в редакции, предложенной финансовым управляющим.

Установлена начальная цена продажи имущества должника, в том числе 50 % доли в уставном капитале общества (2 009 000 руб.).

Финансовым управляющий на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовано сообщение от 06.09.2023 № 12376974 о проведении торгов в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложений о цене.

Торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок, о чём опубликовано соответствующее сообщение № 12718156 от 17.10.2023.

Финансовым управляющим объявлено о проведении повторных торгов в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложений о цене (сообщение от 24.11.2023 № 13037922).

В связи с тем, что повторные торги по продаже имущества также не состоялись (сообщение от 25.12.2023 № 13297773), финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение от 23.01.2024 № 13471724 о проведении повторных торгов в форме публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 20.03.2024 № 204887, торги по реализации доли в уставном капитале общества признаны состоявшимися, победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью «Тбанкрот.Ру» (ИНН <***>, ОГРН <***>; действовавшее на основании агентского договора в интересах компании), предложившее цену в размере 1 543 456 руб.

Сообщение от 01.04.2024 № 14038512 о проведении торгов опубликовано финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ с приложением указанного протокола.

ФИО3, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании торгов по продаже 50 % доли в уставном капитале общества недействительными, указав на неисполнение финансовым управляющим обязанности по направлению ей уведомления с предложением реализовать преимущественное право покупки.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранён от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлёкшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьёй 167 ГК РФ.

При рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается оспаривающее торги лицо, существенными и повлияли ли они на результат

торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы должника или его кредиторов и будут ли они восстановлены в результате удовлетворения заявления.

В рассматриваемом случае компанией фактически оспаривается право ФИО3 на преимущественную покупку доли должника в обществе.

По смыслу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.

Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при её отчуждении третьему лицу.

Согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям ГК РФ, а также уставом общества.

Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

В соответствии с закреплённым в статье 25 Закона об обществах механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чьё имущество обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 Закона об обществах).

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трёх месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам её действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об обществах установлен особый порядок возникновения

прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов её действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено отсутствие доказательств извещения финансовым управляющим другого участника общества и само общество в письменной форме о намерении обратить взыскание на долю в уставном капитале юридического лица, принадлежащую должнику, с предложением внесения в конкурсную массу действительной стоимости доли, что предусмотрено положениями части 5 статьи 21 Закона об обществах, то есть соответствующее информирование управляющим персонально состав участников должника о праве преимущественной покупки, чего сделано не было.

Заявление иного участника общества – ФИО3 о несогласии на переход доли в уставном капитале общества приходится на период после проведения торгов.

Вопреки доводам кассатора публикация на сайте ЕФРСБ сообщений о проведении торгов, аффилированность участников общества (должник и ФИО3 являются бывшими супругами) не свидетельствует о соблюдении финансовым управляющим процедуры торгов в части предоставления ФИО3 возможности реализовать право преимущественной покупки.

При этом апелляционным судом также отмечено, что на дату проведения торгов у участников общества имелась правовая неопределённость о размере долей у каждого в уставном капитале данного юридического лица.

Так, в производстве Ленинского районного суда города Томска находилось дело № 2-200/2024 ( № 2-2748/2023) по исковому заявлению ФИО3 к ФИО2 о разделе совместного имущества супругов (решением суда от 15.04.2024 за ФИО3 признаны имущественные права на 75 % доли в уставном капитале общества, за ФИО2 – на 25 %).

Поскольку исходя из выясненных судом фактических обстоятельств обособленного спора установлено, что не предоставлением финансовым управляющим иному участнику общества права преимущественной покупки доли общества нарушен порядок проведения торгов (были допущены нарушения правил, установленных законом), они состоялись преждевременно, так как имелся риск реализации имущества, не принадлежащего должнику, вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания торгов недействительными является правильным.

Приведённые в кассационной жалобе доводы основаны на несогласии с выводами апелляционного суда ввиду иного толкования заявителем положений законодательства применительно к фактическим обстоятельствам, что не свидетельствует о неправильном применении его судом или допущенной судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта в кассационном порядке.

Доводы компании о том, судом апелляционной инстанции замена судей произведена с нарушением норм процессуального права, судом округа отклоняются.

Как следует из материалов обособленного спора, определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 апелляционная жалоба компании на определение суда от 01.08.2024 по настоящему делу принята к производству судьёй ФИО4 (Иващенко А.П.).

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы определениями апелляционного суда от 21.10.2024, от 12.11.2024, от 28.05.2025 произведена замена судей на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, по результату чего в итоге сформирован состав суда для рассмотрения апелляционной жалобы по существу: председательствующий Иващенко А.П., судьи Павлюк Т.В., Сбитнев А.Ю.

Протокол судебного заседания, резолютивная часть и полный текст обжалуемого постановления апелляционного суда подписаны председательствующим судьёй Иващенко А.П.

Доказательств того, что судебное заседание 28.05.2025 проводилось под председательством другого судьи в материалах дела не имеется.

Вход судьёй апелляционной инстанции в систему под иной учётной записью при проведении судебного заседания с использованием систем веб-конференций само по себе о таких обстоятельствах не свидетельствует, основанием для отмены судебного акта не является.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 по делу № А67-10682/2021 Арбитражного суда Томской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью профессиональной коллекторской организации «Юридическая компания «Бюро кредитных решений» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Доронин

Судьи О.В. Ишутина

ФИО1