Решение от 15 февраля 2023 г. по делу № А65-462/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Казань Дело №А65-462/2023


Дата принятия решения в полном объеме 15 февраля 2023 года

Дата оглашения резолютивной части решения 14 февраля 2023 года


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Маннановой А.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дегтяревой В.М., рассмотрев открытом судебном заседании по первой инстанции заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью УК «Правление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием:

от заявителя – представитель ФИО2 по доверенности от 04 октября 2022 г.,



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 11 января 2023 года поступило заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью УК "Правление" (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общество с ограниченной ответственностью "ОптТорг", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В заявлении указана кандидатура арбитражного управляющего из числа членов САУ «СРО «ДЕЛО».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2023 года, заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью УК «Правление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) принято к производству, назначено судебное заседание на 14 февраля 2023 года на 12 час. 40 мин.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2023 г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве заинтересованного лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Челны-Бройлер» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Информация о месте и времени судебного заседания по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства или вопроса о продлении срока конкурсного производства в отношении должника размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, рассмотрев все вынесенные в предварительное судебное заседание вопросы считая завершенной подготовку дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражения сторон, на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу.

До судебного заседания от заинтересованного лица поступили письменные пояснения, согласно которым 23 декабря 2022 г. с участием представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью УК «Правление» был составлен акт осмотра транспортного средства, от приемки которого представитель отказался, о чем в акте отражена соответствующая запись, также пояснено, что в настоящее время транспортное средство находится на территории общества с ограниченной ответственностью «Челны-Бройлер».

На основании ст. ст.159, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан выносит и оглашает протокольное определение о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

В ходе судебного заседания представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью УК «Правление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 заявление поддержал в полном объеме, просил назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исследовав материалы дела, заслушав позицию заявителя, оценив представленные доказательства в совокупности, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Опторг», зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан 03 ноября 2015 г. за основным регистрационным номером <***>, ИНН должника <***> место положение (адрес): 420124, <...>.

Решением налогового органа № 8154 от 24 марта 2017 г. 18 июля 2017 г. регистрация общества с ограниченной ответственностью «Опторг» была прекращена в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Общество с ограниченной ответственностью УК «Правление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в обоснование требования указывает, что она являлось единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Опторг» (100% доли в уставном капитале), в связи с чем, к нему должно перейти оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество (права на имущество) ликвидированного общества.

Материальных претензий и (или) требований к обществу в сроки и порядке, предусмотренном статьями 61,62,63 Гражданского кодекса Российской Федерации какими-либо лицами, как указывает заявитель, заявлено не было.

Между тем согласно сведениям, предоставленным УМВД России по РТ от 04 ноября 2022 г. №18640и, за обществом с ограниченной ответственностью «Набережночелнинская птицефабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в период с 10 декабря 2012 г. по 08 октября 2020 г. было зарегистрировано транспортное средство Mitsubishi Outlander, 2012 года выпуска, VIN <***>, государственный регистрационный номер: <***>.

Исходя из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, 10 мая 2016 г. внесена запись о прекращении деятельности обществом с ограниченной ответственностью «Набережночелнинская птицефабрика» путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Опторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителями соблюдены.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования. Соответствующая правовая позиция по данному вопросу отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2021 по делу № А40-283911/2019.

Как следует из буквальных положений закона, в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество, а не только кредиторы юридического лица,

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, участники юридического лица, так же как и кредиторы юридического лица, имеют право претендовать на его имущество. Преимущество кредиторов в данном случае заключается лишь в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение за счет имущества юридического лица.

Законодатель при формулировке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничил круг лиц, имеющих право на заявление о распределении имущества, кредиторами юридического лица, и у суда первой инстанции не имелось оснований для применения ограничительного толкования приведенного положения, распространяя его не на всех заинтересованных лиц, а лишь на кредиторов Общества.

Единственный участник общества, как лицо, имеющее право претендовать на имущество данного общества после его ликвидации, очевидно, является заинтересованным лицом, следовательно, имеет право на обращение о распределении имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что указанный пункт включен в норму, посвященную удовлетворению требований кредиторов юридического лица.

Как было указано ранее, собственник транспортного средства Mitsubishi Outlander, 2012 года выпуска, VIN <***> - общество с ограниченной ответственностью «Набережночелнинская птицефабрика» 10 мая 2016 г. прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Опторг», единственным участником которого, в свою очередь, является общество с ограниченной ответственностью УК «Правление».

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, к обществу с ограниченной ответственностью «Опторг» перешли права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «Набережночелнинская птицефабрика».

Обращение конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью УК «Правление» последовало в пределах срока, установленного пунктом 5.2 статьи 64 Закона о банкротстве. Стоимость имущества покрывает возможные расходы на осуществление процедуры.

В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Опторг» арбитражного управляющего, являющегося членом Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Во исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан Союзом арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» представлена кандидатура ФИО3 (ИНН <***>) для утверждения арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Опторг».

Саморегулируемой организацией представлена информация о соответствии указанной кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 требованиям статьям 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО3 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО3 арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Опторг» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30000 руб. в месяц.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан



РЕШИЛ:

заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью УК «Правление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1, удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) на четыре месяца сроком до 14 июня 2023 г.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ФИО3 (ИНН <***>), являющегося членом Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 30 000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 08 час. 50 мин. 13 июня 2023 г., в помещении Арбитражного суда Республики Татарстан по адресу: 420107, <...>, зал №3.08 (3 этаж).

Решение об открытии процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.К. Маннанова