Решение от 27 ноября 2020 г. по делу № А26-9127/2019

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9127/2019
г. Петрозаводск
27 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2020 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Овчаренко И.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества «Терваярви»

к ФИО1

о взыскании 186 647 руб. 49 коп.,

третье лицо - Министерство природных ресурсов и экологии Республики Карелия,

при участии ответчика – ФИО1,

эксперта ФИО2,

установил:

закрытое акционерное общество «Терваярви» (далее - ЗАО «Терваярви», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 186 647 руб. 49 коп. убытков. Исковые требования обоснованы ссылками на статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Размер убытков определен истцом из сумм арендных платежей, выплаченных истцом по договору аренды лесного участка от 02.11.2007 года и суммы ущерба, причиненного в результате выполнения ответчиком своих должностных обязанностей, предшествовавший снятию с него полномочий генерального директора.

Определением от 07 февраля 2020 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Министерство природных ресурсов и экологии Республики Карелия.

Определением суда от 22 июня 2020 года по делу назначена судебная землеустроительная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Поместье» ФИО2

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, направил в суд заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем публичного размещения текстов судебных актов на сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своего представителя вы судебное заседание не обеспечило.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, поддержал возражения, изложенные в отзыве и дополнительных пояснениях по делу.

В соответствии с частями 2, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения ответчика, суд установил следующее.

Как усматривается из искового заявления, истец обосновывает свои требования следующими обстоятельствами.

Закрытое акционерное общество «Терваярви» образовано в 1992 году. На протяжении 2006-2018 г.г. должность генерального директора Общества занимал ФИО1. В мае 2018 года решением общего собрания акционеров на должность генерального директора было назначено другое лицо в связи с досрочным прекращением полномочий предыдущего директора.

По мнению истца, в период осуществления ФИО1 своих полномочий Обществу был причинен ущерб, выраженный в следующем.

В 2007 году между Государственным комитетом Республики Карелия по лесу и ЗАО «Терваярви» был заключен договор аренды лесного участка в целях добычи облицовочного камня на месторождении «Райвимяки-1». Договор заключен сроком до 30.12.2020 года и зарегистрирован в установленном законом порядке.

Дополнительным соглашением от 17.06.2020 года в связи с продление срока действия лицензии на добычу облицовочного камня стороны продлили срок действия договора до 30.12.2026 года.

Как следует из лицензии на право пользования недрами ПТЗ 00759 ТР и соответствующих приложений к ней, ЗАО «Терваярви» предоставлено право пользование недрами с целью разведки и добычи блочного камня на месторождении «Райвимяки-1», состоящее из трех участков: «Карьерный» (сиениты), «Луговой» (габбро-диабазы), «Лесной» (сиениты).

По первому блоку требований истец основывает требования тем, что лесной участок переданный по договору аренды от 02.11.2007 не соответствует ни одному из трех участок месторождения «Райвимяки-1» как они определены лицензией ПТЗ № 00759 ТР от 22.06.2001, т.е. в лицензии и в договоре аренды границы участков определены разными способами, не попадая тем самым в контур залегания пород месторождения «Райвимяки-1», в связи с чем арендуемый лесной участок не может использоваться для целей, обозначенных в лицензии, в связи с чем обществу, с учетом уточнения требования по результатам проведенной экспертизы, причинены убытки в виде уплаченной арендной платы в сумме 86647 руб. 79 коп.

По второму блоку требований истец сослался на нарушение ФИО1 при уходе с должности генерального директора требований пункта 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункта 6.2.5 устава Общества, статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации. Заявление об увольнении ФИО1 датировано 16.03.2018; 23.03.2018 ФИО1 составлен приказ о прекращении трудового договора, в котором дата увольнения указана 31.03.2018. Оформив названный приказ и выдав самому себе справку о задолженности по заработной плате и записку-расчет на оплату неиспользованного отпуска, ФИО1 полностью прекратил выполнение должностных обязанностей генерального директора и не предпринял предусмотренных уставом Общества действий по созыву общего собрания акционеров, которое могло бы решить вопрос о досрочном прекращении его полномочий и назначении на должность генерального директора иного лица. Поскольку ранее ответчиком была подписана доверенность на представителя для действий по созыву собрания акционеров, общее собрание было проведено 10.05.2018. Таким образом, на протяжении с 31.05.2018 по 10.05.2018 ответчик продолжал оставаться в должности генерального директора Общества, не выполняя своих трудовых обязанностей, в результате чего деятельность Общества была чрезвычайно затруднена, в частности, из-за невозможности проставления надлежащей подписи на документах, отсутствие возможности вести нормальную работу с банком, сдавать налоговую отчетность и т.п., в связи с чем Обществу причинен ущерб в сумме 100 000 руб.

Оценив правовые позиции сторон по существу спора, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

В части обоснованности требований ситца по первому блоку требований судом по ходатайству истца в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначена судебная землеустроительная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Поместье» Голубеву Арсению Геннадьевичу. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеются собственноручная подписка.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

«Соотносится ли и как именно (несовпадение, полное или частичное несовпадение) лесной участок, указанный в договоре аренды лесного участка от 02.11.2007 года с тремя участками месторождения «Райвимяки-1», указанными в пункте 2 «Условий пользования недрами» к лицензии ПТЗ № 00759 ТР от 22.06.2001 года с учетом изменений и дополнений № 3 от 13.12.2007 и № 5 от 09.06.2010?».

Заключение судебной экспертизы к материалам дела.

В своем заключении эксперт сделал вывод, что участки «Луговой» и «Карьерный» не совпадают с лесным участком, указанным в договоре аренды лесного участка от 02.11.2007, участок «Лесной» частично находится на участке, указанном в договоре аренды, площадь наложения 1790 кв.м.

Оценив экспертное заключение, суд установил, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статьи 64, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), содержит ответы на поставленные вопросы, выводы экспертов в достаточной степени мотивированы и понятны, компетенция эксперта подтверждена, обследование объекта в рамках экспертизы проводилось с уведомлением участников спора, следовательно, экспертное заключение является допустимым доказательством по делу.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков Обществу, наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, а также, в силу разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 года, наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно объяснениям ответчика, договор аренды лесного участка был подписан в ноябре 2007 года в целях узаконивания ведения горных работ на участке недр «Лесной» согласно лицензии ПТЗ 0759 TP. Площадь арендованного лесного участка составляет 1,17 га, графически он представлен в приложении №7 к договору аренды от 02.11.2007. Съём угловых точек лесного участка, буссольный ход, изготовление схемы и затёсы выполняет представитель лесхоза. Арендованный участок леса со всех сторон охватывает участок недр «Лесной» с учётом отвалов, дорог, зумпфов, погрузочных площадок и прочих элементов карьерной инфраструктуры. Арендная плата вносилась исключительно за этот арендованный участок леса, полностью соответствующий технологическим требованиям ведения горных работ на участке недр «Лесной». Другие прилагаемые истцом схемы к договору никакого отношения не имеют. На сегодняшний день участок недр «Лесной» для ЗАО «Терваярви» является единственным, где возможна законная добыча сиенита.

Проанализировав доводы истца по данному блоку в совокупности с представленными доказательствами, суд приходит к выводу, что ЗАО «Терваярви» не представлено доказательства того, что ответчик заключил договор аренды с заведомой невозможностью его использования для целей, обозначенной в лицензии и его действия являлись неразумными и недобросовестными. Лицензия выдана Обществу на право пользования недрами для разведки и добычи блочного камня. Общество не представило доказательств того, что им не велась добыча облицовочного камня на указанном месторождении. Суд отмечает, что в случае невозможности использования лесного участка, общество вправе обратиться с соответствующим заявлением в Министерство с заявлением о досрочном прекращении или приостановлении права пользования недрами. Вместе с тем, при смене исполнительного органа Общество с таким заявлением в компетентный орган не обращалось, доказательств обратного суду не представлено.

В части доводов истца, изложенных по второму блоку требования, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Заявление об увольнении написано ФИО1 на имя председателя совета директоров ЗАО «Терваярви» ФИО3 16.03.2018 года. Приказ о прекращении трудового договора подписан председателем совета директоров ЗАО «Терваярви» ФИО3 23.03.2018, согласно которому Галушко уволен с занимаемой должности 31.03.2018 года.

Из представленного в материалы дела устава, следует, что органами управления Общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор; к компетенции Совета директоров относится созыв годового и внеочередного общего собрания; к компетенции общего собрания относится досрочное прекращение полномочия исполнительного органа.

Ответчик в своих возражениях указал, что у него не было намерений увольняться, своим заявлением хотел привлечь внимание руководства к положению предприятия, в приказном порядке передача дел завершилась 31.03.2018, в доказательство чего представлен акт приема-передачи дел при смене директора от 312.03.2018 года, подписанный со стороны принявшего по перечню документы и печать организации ФИО4

Проанализировав представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истцом не доказана указанная в обоснование данного требования совокупность обстоятельств, размер убытков документально никак не подтвержден и ничем не обоснован.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности истцом виновного характера действий ответчика, наличие у Общества убытков причинной связи между действиями ответчика и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями.

Таким образом, принимая во внимание установленные в ходе судебной процедуры фактические обстоятельства дела в совокупности с предоставленными в их обоснование доказательствами, нормами законодательства в регулируемой сфере правоотношений, суд приходит выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества, в связи с чем в удовлетворении требований отказывает полностью.

Судебные расходы по государственной пошлине и судебные издержки, связанные с проведением экспертизы суд относит на истца в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Государственная пошлина от уменьшенной суммы подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Терваярви" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2. Возвратить закрытому акционерному обществу "Терваярви" из федерального бюджета уплаченную платежным поручением № 118 от 14.08.2019 года госпошлину в сумме 4584 руб.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Терешонок М.В.