Постановление от 30 мая 2024 г. по делу № А55-25396/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3393/2024

Дело № А55-25396/2022
г. Казань
31 мая 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Исмагиловой Д.А.,

при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО2 по доверенности, лично ФИО1,

от общества с ограниченной ответственностью «Торренс»  – представитель ФИО3  по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торренс» и ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024

по делу № А55-25396/2022

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Торренс» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торренс» (далее – ООО «Торренс», ответчик) о взыскании, с учетом принятого судом уточнения, действительной стоимости доли в размере 7 820 946 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023  исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Торренс» в пользу ФИО1 взыскано 5 157 362 руб. 97 коп. действительной стоимости доли, а также 10 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины, 13 200 руб. в счет возмещения расходов на проведение судебной экспертизы. В остальной части в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «Торренс» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ООО «Торренс» в своей кассационной жалобе просит отменить решение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда, прекратить производство по делу.

В частности  заявитель  кассационной жалобы не согласен с выводами судов  в части отсутствия  оснований для прекращения производства  по делу. Считает, что ранее  истец  обращался с аналогичным  иском  по делу №А55-12291/22 и отказался  от иска. Также  оспаривает заключение судебной  экспертизы.

ФИО1 в своей кассационной жалобе просит отменить решение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ООО «Торренс»  в пользу ФИО1 7 820 946 руб.

В частности  заявитель кассационной  жалобы  оспаривает  зачет, указывая, что  ответчиком  в  досудебном  порядке  не направлялось  заявление  о зачете,  в настоящее  время  оспаривается процессуальная замена ответчика, зачет является преждевременным.

От ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу ООО «Торренс», в котором просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб,  отзыва на жалобу, заслушав представителей сторон и истца, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб ввиду следующего.

Арбитражные  суды  первой и апелляционной инстанций  установили,  что истец с мая 2016 года по сентябрь 2021 года являлся участником ООО «Торренс» (ИНН <***>) с долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

В сентябре 2021 года истцом через нотариуса ФИО4 было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Торренс», что при рассмотрении дела сторонами не оспаривалось.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 7 Устава ООО «Торренс», в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества и Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (определяемую оценкой рыночной стоимости) либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В октябре 2021 года истцом было подано нотариусу ФИО4 заявление о выплате ему действительной (рыночной) стоимости моей доли в ООО «Торренс» в размере 9 553 500 руб., которая определена на основании экспертного заключения №21/К. Оставление данного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что 15.11.2021  в ответ на указанное заявление ООО «ТОРРЕНС» просило ФИО1 предоставить заверенную надлежащим образом полную копию экспертного заключения № 21/К-440 для проверки правильности произведенного расчета действительной стоимости доли, поскольку по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год ООО «ТОРРЕНС» не располагает активами равными или превышающими заявленную сумму. Поскольку ФИО1 экспертное заключение не предоставил ООО «ТОРРЕНС» самостоятельно произвело расчет действительной стоимости его доли и 23.12.2021  произвело ее выплату в размере 9553,50 руб., что подтверждается платежным поручением № 81.

При  рассмотрении настоящего спора  арбитражные суды  первой и апелляционной инстанций  исходили из следующих установленных обстоятельств  и  оценки  доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Пленум № 90/14), основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

На основании положений пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, заявление участника о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества.

В связи с выходом истца из состава участников ООО «Торренс» его доля в размере 50% уставного капитала ООО «Торренс» перешла к обществу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона «Об ООО» размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена, что доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

В пункте 16 постановления Пленума № 90/14 разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 16.12.2022 суд удовлетворил ходатайство истца и назначил по делу судебную экспертизу.

 На разрешение эксперту был поставлен вопрос: определить действительную (рыночную) стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Торренс» ИНН <***> по данным бухгалтерской отчетности с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2020                     (с осмотром имущества)?

Согласно  экспертному заключению, действительная (рыночная) стоимость 1/2 доли (в размере 50%) в уставном капитале ООО «Торренс» по состоянию на 31.12.202 составляет 7 830 500 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь частью 3 статьи  86 АПК РФ суд вызвал в судебное заседание эксперта ООО «СБД Эскорт» ФИО5, которая дала пояснения по экспертному заключению.

От ответчика поступило ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

В соответствии со статьей 87 АПК РФ повторная и дополнительная экспертиза назначается в случае недостаточной ясности или полноты, возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта. Назначение повторной и дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Арбитражные суды  установили, что   в экспертном заключении содержатся однозначные выводы по поставленным вопросам, методика раскрыта, экспертное заключение выполнено последовательно, не содержит противоречивых выводов.

Ответчик не представил убедительных доводов, подтвержденных надлежащими доказательствами, которые бы вызвали сомнения в обоснованности заключения эксперта или указывали на наличие противоречий в выводах эксперта, при условии, что при рассмотрении спора судом не были установлены обстоятельства недостоверности экспертного заключения либо несоответствия его требованиям законодательства Российской Федерации.

Суды установили, что экспертное заключение не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности не имеется. Эксперт дал пояснения по экспертному заключению в судебном заседании. Несогласие истца с выводами эксперта не свидетельствует о противоречивости экспертного заключения.

При указанных обстоятельствах, оснований для назначения повторной экспертизы судами не установлено.

Пунктом 1 статьи 7 Устава ООО «ТОРРЕНС» предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников.

Принимая во внимание, что Уставом общества срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества установлен в течение 3 месяцев, Общество обязано было произвести выплату истцу действительной стоимости доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в указанный срок с момента перехода к обществу доли (части доли) (пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО).

Ответчик заявил о зачете встречных требований на сумму 2 663 583,03 руб.

В обоснование своего заявления ответчик ссылается на то, что ФИО1 имеет неисполненные обязательства перед ООО «ТОРРЕНС» по оплате денежных средств в сумме 2 663 583,03 руб., что подтверждается вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А55-22317/2020, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.08.2023, которым взыскано с ФИО1 в пользу ООО «ЭкоПродукт Производство» 2 663 583,03 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2023 по делу № А55-22317/2020 произведена замена взыскателя по делу - общество с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство» на его правопреемника – ООО «Торренс» (ИНН <***>) в полном объеме прав требования к ФИО1.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

При этом в соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

Заявление о зачете встречных требований может быть сделано после подачи искового заявления в суд, что подтверждается правовой позицией, изложенной в пункте 19 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств2.

Поскольку у истца имеются к ответчику встречные однородные требования в размере 2 663 583,03 руб., что подтверждено вышеуказанным вступившим в законную силу судебным актом, суды пришли к выводу, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли являются обоснованными в размере 5 157 362 руб. 97 коп. (7 820 946 руб. – 2 663 583,03 руб.).

Доводы жалобы ответчика о том, что суд должен был прекратить производство по делу и не рассматривать исковое заявление ФИО1, были предметом  оценки  суда  апелляционной инстанции и отклонены  в  силу  следующего.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «ТОРРЕНС», в котором просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества путем выделения в его пользование доли в имуществе, принадлежащем ООО «ТОРРЕНС» (дело № А55-12291/2022).

В ходе рассмотрения судом дела № А55-12291/2022 ФИО1 заявил отказ от исковых требований и просил производство по делу прекратить.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2022 принят отказ ФИО1 от иска, производство по делу прекращено.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 25.02.2010 № 236-О-О и от 22.03.2011 № 319-О-О разъяснил, что положение пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Спор будет являться тождественным, если суд установит, что стороны рассматриваемого судом спора и спора, уже разрешенного вступившим в законную силу судебным решением, одни и те же лица, спорят о том же предмете и спор ведут по тем же основаниям.

Таким образом, в целях соблюдения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков.

Установление в каждом конкретном случае того, имеются ли основания для прекращения производства по делу, в том числе наличия (отсутствия) вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решения суда, - исключительная прерогатива арбитражного суда, принимающего решение, которая вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением его дискреционных полномочий.

Предмет иска определяется как материально-правовое требование истца к ответчику. Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права или законного интереса.                        В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Между тем, в рамках дела № А55-12291/2022 были заявлены иные требования, по иным основаниям, а именно нематериальное  требование   о выделении доли в натуре в имуществе, принадлежащем ответчику, соответствующей действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале общества.

Таким  образом, несмотря на то, что в указанных делах участвуют одни и те же лица, предмет иска в этих делах не совпадает.

Иные доводы жалобы ответчика связаны с несогласием выводов судебной экспертизы, между тем само по себе несогласие с выводами, изложенными в заключении эксперта, а также с выводами суда, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 82 АПК РФ, учитывая, что правильность расчета рыночной стоимости объекта ответчиком документально не опровергнута.

Доводы жалобы истца о необоснованном произведении зачета, являются необоснованными и основаны на ошибочном толковании норм права,  не соответствуют разъяснениям пункта  19 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020  № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

При рассмотрении настоящего спора  арбитражные суды первой и  апелляционной  инстанций  установили  все  существенные обстоятельства для данной   категории споров, оценили представленные в  материалы дела  доказательства  и доводы  участников  спора  в  их совокупности.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационных жалобах доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции подлежат отмене меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа  от 09.04.2024.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А55-25396/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А55-25396/2022, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова


Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова


                                                                                     М.М. Сабиров