Постановление от 27 января 2020 г. по делу № А56-102713/2018

1203/2020-8036(1) #

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-102713/2018
27 января 2020 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Юркова И.В. судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н. при участии:

конкурсного управляющего ООО «ФСБ» Дмитриева А.В.; от ООО «Управление проектами» Волков А.С., доверенность от 05.08.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34697/2019) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Федеральная служба быта» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2019 по делу А56-102713/2018/сд.1 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Федеральная служба быта» к обществу с ограниченной ответственностью «Управление проектами» о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Федеральная служба быта»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФСБ» конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора от 01.02.2015 № 3/15, заключенного должником и ООО «Управление проектами».

Определением от 05.11.2019 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления. В данном случае оспариваемый договор не исполнялся. Указанная сделка не имела экономической выгоды для должника. Представленные ответчиком документы составлены формально. Доказательств получения прибыли, равно как и наличия работников в период исполнения договора ответчика не представлено. Предмет договора и деятельность ответчика не имеют ничего общего. Кроме того, руководитель ответчика являлся вице-президентом ПАО «Балткоминвест».

Согласно отзыву ООО «Управление проектами» против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в обособленном споре, поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, ответчиком (исполнитель) и должником (заказчик) заключен договор от 01.02.2015 № 3/15, согласно которому заказчик поручил исполнителю размещение информации о фирменных магазинах заказчика на сайте исполнителя в сети Интернет по адресам: http://uslugiryadom.ru и http://услугирядом.рф, в том числе:

- общей информации о фирменном магазине и его местонахождении во всех разделах сайта, соответствующих перечню предоставляемых услуг, а также размещение информации о действующих акциях и скидках;

- адресов фирменного магазина в общем списке и на интерактивной карте;

- обеспечение возможности онлайн консультирования клиента через чат или email и обеспечение возможности записи визита клиента в конкретный фирменный магазин;


- промо-страниц в онлайн каталогах (услуга предоставляется по согласованию сторон);

- E-mail рассылка клиентам с указанием в объявлении информации о фирменном магазине (услуга предоставляется по согласованию сторон);

- привлечение новых пользователей на сайт;

- иные рекламные услуги, не указанные в списке, по согласованию с заказчиком.

Стоимость услуг составила 57 500 руб. в месяц (пункт 3.1).

Полагая, что данный договор является недействительной применительно к положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в обособленном споре, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).


Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оказание услуг ответчиком должнику по оспариваемому договору подтверждено актами выполненных работ от 28.02.2015 № 3, от 31.03.2015 № 9, от 30.04.2015 № 14, от 29.05.2015 № 18, от 30.06.2015 № 23, от 31.07.2015 № 28, от 31.08.2015 № 33, от 30.09.2015 № 37, от 31.10.2015 № 46.

Судом установлено, что ответчик имел в штате сотрудников, количество которых позволяло оказывать услуги в соответствии с условиями оспариваемого договора. На момент исполнения договора от 01.02.2015 № 3/15 ООО «Управление проектами» принадлежали доменные имена http://uslugiryadom.ru и http://услугирядом.рф, которые администрировались ответчиком.

Признаки недействительности сделки, описанные в статьях 10, 168 ГК РФ, в ходе судебного разбирательства не установлены.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что не является основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2019 по делу А56-102713/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ФСБ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Юрков

Судьи Е.А. Герасимова

И.Ю. Тойвонен