Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А45-23088/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-23088/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Чинилова А.С.,

судей Бадрызловой М.М., Бедериной М.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Нугмановой С.Н., кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПроСД Менеджмент» на решение от 07.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Санжиева Ю.А.) и постановление от 23.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Апциаури Л.Н., Афанасьева Е.В.) по делу № А45-23088/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПроСД Менеджмент» (630120, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (г. Ярославль, ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании надлежащим исполнения со стороны общества с ограниченной ответственностью «ПроСД Менеджмент» обязательств по договору от 13.02.2019 № 55 и дополнительному соглашению от 25.08.2021 № 3; признании факта прекращения правоотношений сторон по договору займа от 13.02.2019 № 55 в связи с исполнением обязательств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Жемчужная река» (630120, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Ярко» (630047, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), конкурсный управляющий акционерного общества «Жемчужная река» ФИО2.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие директор общества с ограниченной ответственностью «ПроСД Менеджмент» – ФИО3, на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПроСД Менеджмент» (далее – истец, ООО «ПроСД Менеджмент», общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель) о признании надлежащим исполнение со стороны общества обязательств по договору от 13.02.2019 № 55 (далее – договор займа) и дополнительному соглашению от 25.08.2021 № 3 (далее – дополнительное соглашение); признании факта прекращения правоотношений сторон по договору займа в связи с исполнением обязательств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Жемчужная река» (далее – АО «Жемчужная река»), общество с ограниченной ответственностью «Ярко» (далее – ООО «Ярко»), конкурсный управляющий АО «Жемчужная река» ФИО2.

Решением от 07.02.2025Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что в дополнительном соглашении стороны предусмотрели привативный перевод долга с выбытием из обязательств первоначального должника – ООО «ПроСД Менеджмент», в результате чего произошла замена лица на стороне должника в обязательстве на АО «Жемчужная река»; рассматриваемый иск не направлен на пересмотр вступившего в законную силу решения по делу № А82-1792/2022.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель выражает несогласие с ее доводами, просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения

От ООО «Ярко» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором поддерживает доводы истца.

В судебном заседании объявлен перерыв до 09.09.2025, информация о котором размещена в карточке дела № А45-23088/2024 в сервисе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте: http://kad.arbitr.ru/.

После перерыва, судебное заседание продолжено 09.09.2025 в назначенное время, в том же составе суда.

От истца поступили дополнительные пояснения.

Судом округа дополнительные пояснения приобщены к материалам дела, приложенные к ним документы, не приобщаются к материалам дела, поскольку в силу части 1 статьи 286 АПК РФ, части 2 статьи 287 АПК РФ сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. В связи с представлением в электронном виде документы не возвращаются заявителю на бумажном носителе.

В судебном заседании директор истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, заслушав представителя в судебном заседании, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.02.2019 между предпринимателем и ООО «ПроСД Менеджмент» заключен договор займа.

Согласно условиям дополнительного соглашения, между предпринимателем (займодавец), ООО «ПроСД Менеджмент» (заемщик) и АО «Жемчужная река» (поименован как «правопреемник») к договору займа, стороны, его заключившие, пришли к соглашению о том, что:

1. на 01.07.2021 сумма займа с процентами к возврату составляет 914 266 руб. 20 коп.;

2. начисленные проценты за июль 2021 года подлежат выплате в срок до 10.09.2021;

3. начисленные проценты за август 2021 года подлежат выплате в срок до 15.09.2021;

4. начисленные проценты за сентябрь 2021 года подлежат выплате в срок до 10.10.2021;

5. выплаты процентов, предусмотренные пунктами 2, 3 и 4 производит правопреемник в рамках проводимой процедуры реорганизации в виде присоединения ООО «ПроСД Менеджмент» к АО «Жемчужная река»;

6. выплата суммы задолженности по договору займа установленная в пункте 1 соглашения, производится правопреемником после завершения процедуры реорганизации в виде присоединения ООО «ПроСД Менеджмент» к АО «Жемчужная река»;

7. в случае не завершения до 01.10.2021 процедуры реорганизации присоединения ООО «ПроСД Менеджмент» к АО «Жемчужная река», последнее производит выплату начисленных процентов за октябрь 2021 года в срок до 10.11.2021 и производит полный расчет по договору займа;

8. в случае не завершения до 01.10.2021 процедуры реорганизации присоединения ООО «ПроСД Менеджмент» к АО «Жемчужная река» по любым причинам либо если становится очевидным, что вышеуказанная процедура не будет завершена в принципе ООО «ПроСД Менеджмент» обязано компенсировать все произведенные займодавцем правопреемнику выплаты, установленные дополнительным соглашением, путем передачи правопреемнику имущественных прав либо в виде денежной выплаты.

По мнению истца, данное соглашение является соглашением о переводе долга с ООО «ПроСД Менеджмент» на АО «Жемчужная река».

02.12.2021 между ООО «Ярко» и АО «Жемчужная река» заключено соглашение о зачете, согласно которому обязательства ООО «ПроСД Менеджмент» перед АО «Жемчужная река» признаются погашенными путем зачета части задолженности АО «Жемчужная река» перед ООО «Ярко», возникшей на основании договора купли-продажи оборудования от 01.07.2021 № 210, в то же время право требования

к ООО «ПроСД Менеджмент» перешло к ООО «Ярко».

31.08.2022 ООО «ПроСД Менеджмент» по соглашению с ООО «Ярко» погасило перед ним задолженность путем передачи оборудования, а именно 12 кабинетов для светодиодного экрана, что подтверждается соглашением и актом приема передачи.

Таким образом, как указал истец, исполнение в пользу ООО «Ярко» является надлежащим исполнением обязательств по договору займа со стороны ООО «ПроСД Менеджмент».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказывая в удовлетворении исковых требований исходили из не подписания дополнительного соглашения предпринимателем и не возникновении соответствующих правовых последствий по нему.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

По смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

В случае перевода долга в собственном смысле слова (привативный перевод долга) первоначальный должник имеет возможность заключить соглашение о переводе долга с иным лицом (новым должником) с согласия кредитора, вне зависимости от субъектного статуса участников оборота. В результате заключения соглашения между первоначальным должником и новым должником и согласия кредитора происходит замена лица на стороне должника в обязательстве: первоначальный должник выбывает из обязательства и его обязанность в отношении кредитора прекращается (абзац первый пункта 1 и пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

При кумулятивном переводе долга имеет место присоединение нового должника к ранее возникшему обязательству, которое в результате такого присоединения по общему правилу трансформируется в обязательство с множественностью лиц на стороне должника (солидарная обязанность). Согласие первоначального должника для заключения соглашения о таком переводе долга не требуется. При этом кумулятивный перевод долга допускается только по обязательствам, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (абзац второй пункта 1 и пункт 3 статьи 391 ГК РФ).

Как разъяснено Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 27 постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими,

следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).

Таким образом, если воля сторон направлена на перевод долга, то в случае заключения трехстороннего соглашения между первоначальным должником, новым должником и кредитором, из которого неясно, заключен ли перевод долга в соответствии с абзацем первым или вторым пункта 1 статьи 391 ГК РФ, указанное соглашение следует рассматривать как направленное на привативный перевод долга, то есть на замену должника в обязательстве, а не на присоединение к обязательству нового должника.

При этом исполнение нового должника, совершенное при привативном переводе долга, не предоставляет ему прав (требований), в том числе суброгационных или регрессных, к первоначальному должнику. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания.

Не связанные с денежными основания возмездности сделки (пункт 3 статьи 432 ГК РФ), в частности, могут вытекать из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, из отношений сторон договора вне его рамок, например, из заключения новой выгодной сделки, списания долга по другому договору, предоставления иных благ, способных удовлетворять потребности участников оборота.

Изложенное согласуется с правовыми подходами, выраженными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2017 № 310-ЭС17-3279 (2), от 25.05.2020 № 306-ЭС19-28454, что нашло отражение в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018 (пункт 19).

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что таковые направлены на преодоление вступившего в законную силу решения от 05.07.2022 Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-1792/2022.

Признавая доводы ответчика обоснованными, суды констатировали следующее.

Решением от 05.07.2022 Арбитражного суда Ярославской области (не обжалованном в соответствующем порядке и вступившем в законную силу) по делу № А82-1792/2022 (далее – решение от 05.07.2022) с ООО «ПроСД Менеджмент» в пользу предпринимателя взыскано 1 029 275 руб. 28 коп., в том числе 800 000 руб. долга по договору займа, 185 362 руб. 96 коп. процентов за пользование займом за период с 01.10.2020 по 30.11.2021, 43 912 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2021 по 12.01.2022, а также 23 293 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскателю 31.08.2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 03631462.

Определением от 11.05.2023 Арбитражного суда Ярославской области, оставленным без изменения постановлениями от 11.07.2023 Второго арбитражного апелляционного суда и от 11.10.2023 Арбитражного суда Волго-Вятского округа, обществу отказано в удовлетворении заявления о пересмотре решения от 05.07.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам. Оценивая дополнительное соглашение, суды пришли к выводу, о том,

что такое не отвечает признакам вновь открывшегося обстоятельства по смыслу статьи 311 АПК РФ, а, по сути, действия заявителя направлены на представление новых доказательств. Довод общества о том, что на момент рассмотрения дела ему не было известно о наличии данного соглашения, суды признали несостоятельными, поскольку указанное дополнительное соглашение подписано директором общества и скреплено печатью ответчика. Ссылку общества на то, что доказательств направления дополнительного соглашения предпринимателем в его адрес не представлено, суды отклонили, указав, что при должной степени заботливости и осмотрительности, по характеру обязательства и условиям оборота, обстоятельства подписания соглашения предпринимателем и АО «Жемчужная река» могли и должны были быть известны обществу до вынесения решения от 05.07.2022; в том числе, принимая во внимание, что дополнительное соглашение датировано 25.08.2021, а с иском к ответчику предприниматель обратился 09.02.2022, резолютивная часть решения оглашена 08.06.2022. Доказательств направления каких-либо запросов относительно подписания иными сторонами указанного соглашения не представлено; таким образом, доказательства в обоснование того, что заявитель не знал и не мог знать о факте подписания дополнительного соглашения, отсутствуют.

Определением от 06.02.2024 Арбитражного суда Ярославской области, оставленным без изменения постановлениями от 21.03.2024 Второго арбитражного апелляционного суда и от 17.07.2024 Арбитражного суда Волго-Вятского округа, в удовлетворении заявления АО «Жемчужная река» о замене первоначального должника – общества на него (нового должника) отказано. Заявление АО «Жемчужная река» о процессуальном правопреемстве мотивировано заключением дополнительного соглашения, согласно которому обязательства по договору займа перешли к заявителю. Судами установлено, что дополнительное соглашения заключено до обращения предпринимателя в суд с иском (о наличии этого соглашения ответчик не заявлял, не представлял его); приняв во внимание возражения взыскателя об установлении процессуального правопреемства, посчитали неподтвержденным факт выбытия должника из материальных правоотношений, отказали процессуальной замене должника. При этом суды отметили, что на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве АО «Жемчужная река» находится в процедуре наблюдения (определение от 24.03.2023 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-239189/2022), письменного согласия временного управляющего о процессуальном правопреемстве (перевод долга) не имеется (пункт 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рамках настоящего дела истец избрал в качестве способа судебной защиты требование о признании надлежащим его исполнение обязательств по договору займа и признании прекращенными правоотношения сторон в связи с исполнением обязательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав действия сторон (ООО «ПроСД Менеджмент»,

АО «Жемчужная река»), признав недопустимость злоупотребления правом в виде имитации истцом нового предмета иска с целью преодоления законной силы судебных актов, принятых по делу № А82-1792/2022, и основанных на тех же фактических обстоятельствах спора, поскольку суды в деле № А82-1792/2022 признали неподтвержденным факт выбытия должника из материальных правоотношений на основании дополнительного соглашения, учитывая, что предприниматель не указывала на подписание данного соглашения и возникновение соответствующих правовых последствий, суды правомерно отказали в удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то, ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Следует отметить, что ООО «ПроСД Менеджмент», АО «Жемчужная река», ООО «Ярко» являются аффилированными между собой лицами, через ФИО3, являющегося участником (акционером) АО «Жемчужная река», а в настоящее время директором ООО «ПроСД Менеджмент», где единственным участником является его жена – ФИО4, которая является единственным участником и директором ООО «Ярко», а на момент совершения дополнительного соглашения являлась директором ООО «ПроСД Менеджмент», что указывает на их единую цель недопущения исполнения обязательств перед предпринимателем по договору займа, учитывая возбуждение дела о банкротстве АО «Жемчужная река» 03.11.2022 и нахождение его в процедуре конкурсного производства с 28.03.2024, в то время как обращение с заявлениями о пересмотре решения и замене должника состоялись 06.02.2023 и 11.10.2023 соответственно, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

В судебном заседании суда округа директор ООО «ПроСД Менеджмент» пояснил, что подписание дополнительного соглашения с учетом различного местонахождения сторон происходило путем обмена сканированными образами документа, единого бумажного документа с оригиналами подписей и печатей организаций не имеется.

Таким образом, учитывая последовательную позицию предпринимателя, занимаемую при рассмотрении дела № А82-1792/2022, настоящего дела о том, что дополнительное соглашение не утверждалось и не подписывалось, нельзя признать его действительным, выражающим волю предпринимателя на его заключение с целью замены первоначального должника на нового.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Выражая несогласие с оценкой судами представленных в дело доказательств, заявитель кассационной жалобы не опровергает выводов судов по существу спора со ссылкой на иные относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие об обратном.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ). Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы кассатору предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с него в доход федерального бюджета подлежат взысканию 50 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-23088/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПроСД Менеджмент» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.С. Чинилов

Судьи М.М. Бадрызлова

М.Ю. Бедерина