Решение от 7 июля 2024 г. по делу № А19-3955/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-3955/2023

« 08 » июля 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  25.06.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агафоновым Д.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (666784, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, УСТЬ-КУТ ГОРОД, ФИО1 УЛИЦА, 136, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО2, в лице его финансового управляющего ФИО3

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»  (666784, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., УСТЬ-КУТСКИЙ М.Р-Н, УСТЬ-КУТ Г., ФИО4, УСТЬ-КУТ Г., ФИО1 УЛ., Д. 136, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГРУЗТРАНСПОРТ» (666784, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, УСТЬ-КУТ ГОРОД, ФИО1 <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности,

третьи лица: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (109147, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО5, ФИО6; ФИО7, КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «РУССКИЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) (119021, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО8, доверенность от 27.12.2023 (паспорт, диплом);

от ответчиков: АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»: ФИО9, доверенность № 11 от 01.03.2024 (паспорт); ФИО10, доверенность № 12 от 01.03.2024 (удостоверение адвоката); от ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ»: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц: от ФИО7: ФИО11, доверенность 38 АА 4275339 от 20.12.2023 (паспорт); от ООО КБ «РТБ» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО12, доверенность № 77 АД 6294361 от 14.02.2024 (паспорт, диплом); от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

единственный участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» ФИО2 в лице его финансового управляющего ФИО3  (далее – истец, ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», ФИО2, ФИО3) обратился в суд к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГРУЗТРАНСПОРТ» (далее – ответчики, АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО», ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ») со следующими требованиями:

1. О признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» в пользу АО «Речной порт Осетрово», а именно:

- договора купли-продажи № ЗУ-2020 от 01.06.2020, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ»;

- договора купли-продажи № Н-2020 от 01.06.2020, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ»;

- договора купли-продажи №ГТП-ГТО-1 от 20.09.2021, заключенного между ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»;

- договора купли-продажи № ОЛДК-1/2021 от 25.01.2021, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»;

- договора купли-продажи № ОЛДК-2/2021 от 25.01.2021, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»;

- договора купли-продажи № ОЛДК-3/2021 от 25.01.2021, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»;

- договора купли-продажи № ОЛДК-4/2021 от 25.01.2021, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»;

- договора купли-продажи № ОЛДК-5/2021 от 25.01.2021, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО»;

- договора купли-продажи № ОЛДК-6/2021 от 25.01.2021, заключенного между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО».

2. О применении последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 38:18:030502:340, 38:18:030502:341, 38:18:030502:223, 38:18:030502:232, 38:18:030502:233, 38:18:030502:241, 38:18:030502:346, 38:18:030502:887, 38:18:030502:888, 38:18:030502:889, 38:18:030502:890, 38:18:030502:891, 38:18:030502:892, 38:18:030502:137, 38:18:030502:203, 38:18:030502:361, 38:18:030502:334, 38:18:030502:200, 38:18:030502:339, 38:18:000000:1108, 38:18:030502:347, 38:18:030502:396, 38:18:030502:60.

Определением от 24.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК».

Определением от 09.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6 (далее - ФИО5 и ФИО6).

Определением от 25.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7 (далее – ФИО7).

Определением от 20.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «РУССКИЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (далее – КБ «РТБ»).

Представитель ФИО3, ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» (далее – представитель истца) заявленные требования поддержала полностью.

Представитель КБ «РТБ» выступила на стороне истца.

Представители АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» с требованиями истца не согласились, поддержали доводы, изложенные в консолидированной позиции.

Представитель ФИО7 поддержала позицию ответчика.

Иные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо пояснений, заявлений, ходатайств на дату заседания не представили. От ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» ранее в материалы дела поступали пояснения.

Информация о времени и месте судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет www.irkutsk.arbitr.ru в соответствии с требованиями абзаца второго пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей соответчика и иных третьих лиц, по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

01.06.2020 между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» были заключены договоры купли-продажи №ЗУ-2020, №Н-2020, в соответствии с которыми ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» передало в собственность ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» земельный участок с кадастровым номером 38:18:030502:341 и расположенные на этом земельном участке объекты недвижимости: гараж автопогрузчиков, кадастровый номер 38:18:030502:223, гараж для автомашин, кадастровый номер 38:18:030502:232, здание на ЦГР, кадастровый номер 38:18:030502:233, проходная, кадастровый номер 38:18:030502:241, дирекция строительства, кадастровый номер 38:18:030502:346.

20.09.2021  между ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ»  и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ГТП-ГТО-1, по которому вышеуказанные объекты недвижимости были переданы в собственность последнего.

25.01.2021  между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ОЛДК-1/2021, согласно которому в собственность АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» были переданы: земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:137, здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:887, здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:888, здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:889, здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:890, здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:891, здание склада, кадастровый номер 38:18:030502:892.

25.01.2021  между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ОЛДК-2/2021, согласно которому в собственность АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» были переданы: земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:334, здание ЛМК-1, кадастровый номер 38:18:030502:203, склад, кадастровый номер 38:18:030502:361.

25.01.2021  между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ОЛДК-3/2021, согласно которому в собственность АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» были переданы земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:339, рельсовый путь портальных кранов, кадастровый номер 38:18:030502:200.

25.01.2021  между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ОЛДК-4/2021, согласно которому в собственность АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» было переданы ограждение, кадастровый номер 38:18:030502:1108.

25.01.2021  между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ОЛДК-5/2021, согласно которому в собственность АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» были переданы земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:340, блок бытовых, кадастровый номер 38:18:030502:347.

15.02.2021  между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ОЛДК-6/2021, согласно которому в собственность АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» были переданы земельный участок, кадастровый номер 38:18:030502:60, склад №19, кадастровый номер 38:18:030502:396.

 Право собственности АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» было зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается сведениями из ЕГРН.

Истец, обращаясь с заявлением о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению имущества ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» указывает, что данная цепочка является единой сделкой, не соответствует действующему законодательству Российской Федерации является недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, совершена с заинтересованностью, в отсутствие решения участников и причиняет ущерб юридическому лицу.

По мнению истца, спорная цепочка сделок причинила ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» существенный ущерб, поскольку имущество отчуждено по цене, значительно отличающейся от рыночной, отчуждение имущества привело к прекращению деятельности общества, а АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» было осведомлено о причинении вреда интересам истца в силу аффилированности.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО», возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности, а также указал, что расхождение цены сделок купли-продажи и определенной экспертом рыночной цены  объектов недвижимости не является значительным, объясняется несколькими факторами, в том числе изменениями технического состояния объектов недвижимости на момент осмотра экспертом в результате значительных финансовых вложений, ухудшение экономической ситуации в стране и регионе на момент заключения сделок,  наличием у ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» кредиторской задолженности 138 000 000 рублей. Стоимость объектов недвижимости по договорам менее чем в два раза отличается от определенной экспертом-оценщиком. При этом указанное расхождение не отвечает признаку кратности, вопреки позиции истца, не повлекло за собой прекращение деятельности ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», не причинило Обществу явного ущерба. Доказательств сговора ФИО7 с ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» в ущерб интересам ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» истцом не предоставлено.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»  по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Как установлено судом, оспариваемые сделки купли-продажи недвижимого имущества соответствуют требованиям закона в части их заключенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (статья 551  Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В соответствии со статьей 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования (пункт 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункт 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Договоры купли-продажи между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» от 01.06.2020 №ЗУ-2020, №Н-2020, между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» №ОЛДК-1/2021, №ОЛДК-2/2021, №ОЛДК-3/2021, №ОЛДК-4/2021, от 25.01.2021, №ОЛДК-5/2021 от 28.01.2021, №ОЛДК-6/2021 от 15.02.2021 заключены в надлежащей форме, содержат предмет договора, цену договора и другие существенные условия.

Переход права собственности зарегистрирован в соответствии с требованиями статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 29, 57 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости».

Согласно заключению эксперта №288-Н-23 рыночная стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом договоров №ЗУ-2020, №Н-2020 от 01.06.2020: гараж автопогрузчиков, кадастровый номер 38:18:030502:223, гараж для автомашин, кадастровый номер 38:18:030502:232, здание на ЦТР, кадастровый номер 38:18:030502:233, проходная, кадастровый номер 38:18:030502:241, дирекция строительства, кадастровый номер 38:18:030502:346, и земельного участка с кадастровым номером 38:18:030502:341, на котором расположены эти объекты недвижимости, определенная на дату заключения сделки, составляет 17 957 000 рублей. Общая стоимость объектов недвижимости, образующая цену сделки, составляет 12 022 484 рублей.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 93) о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Судебная практика признает, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

В отношении оспариваемой сделки купли-продажи между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» от 01.06.2020 №ЗУ-2020, №Н-2020 полученное по сделке, не ниже в несколько раз стоимости предоставления, разница между полученной ценой ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и указанной в заключении эксперта не может быть признана значительной, поскольку отличается менее, чем в 2 раза (в 1, 49 раза).

При этом суд учитывает требования законодательства о единстве перехода права собственности на здания и земельный участок.

Доказательств явного ущерба от сделки истцом не предоставлено, равно как и доказательств предложения более выгодных условий со стороны иных покупателей.

Суд принимает во внимание, что на рынке г. Усть-Кута зафиксировано снижение стоимости производственно-складской недвижимости в течении 2020 года в 1,5-2 раза(лист 275 Заключения эксперта №288-Н-23).

Оценивая договоры купли-продажи №ОЛДК-1/2021, №ОЛДК-2/2021, №ОЛДК-3/2021, №ОЛДК-4/2021, заключенные 25.01.2021, №ОЛДК-5/2021 от 28.01.2021, №ОЛДК-6/2021 от 15.02.2021 между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО», суд принимает во внимание заключение эксперта №288-Н-23, признавая его допустимым доказательством.

К заключению приложены документы, подтверждающие квалификацию эксперта и право на проведение указанной экспертизы. Допустимых и относимых доказательств, позволяющих усомниться в компетентности и квалификации эксперта, составившего заключение, в обоснованности содержащихся в заключении выводов, стороны не представили. Стороны не представили доказательств, свидетельствующих о неправильности применения экспертом методик и вычислений по поставленным на его разрешение вопросам. Основания для критической оценки заключения отсутствуют.

В исследовательской части экспертного заключения последовательно и подробно отражается ход исследования. Исследовательская часть экспертного заключения позволяет проверить достоверность и объективность проведенного исследования. Выводы эксперта основаны на предоставленных ему для исследования материалах.

Так, в заключении эксперта №288-Н-23 указано, что понятие рыночной стоимости определялось как наиболее вероятная цена, по которой объект может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции. Как следует из пояснений ответчика и заключения эксперта расхождение цены сделок купли-продажи и определенной экспертом рыночной цены  объектов недвижимости объясняется несколькими факторами и не  свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для продавца.

В связи с тем, что оценка производилась на ретроспективную дату (по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи 01.06.2020, 25.01.2021, 28.01.2021, 15.02.2021, 20.09.2021), а осмотр произведен экспертом 05.10.2023 физический износ зданий был определен экспертным методом, а техническое состояние объектов претерпело существенные изменения. При этом в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 38:18:030502:203 (нежилое здание Склад ЛМК-1) и 38:18:030502:361 (нежилое здание Склад) экспертом на листе 34 заключения №288-Н-23 указано, что в ходе анализа технических паспортов МП «Усть-Кутское БТИ» УКМО от 09.07.2007 и УКМО от 03.04.2007 выявлено, что указанный в сведениях ЕГРН и технических паспортах год постройки – 2007, скорее всего не соответствует действительности, поскольку описание конструктивных элементов здания и определение износа может свидетельствовать о более раннем периоде постройки.

Ответчиком были предоставлены в материалы дела документы, свидетельствующие о большем проценте износа указанных нежилых зданий на момент заключения договоров купли-продажи. Соответственно, это влияло на определение параметров рыночной стоимости при заключении договоров купли-продажи.

Доводы  ответчика о том, что сооружение транспорта рельсовый путь портальных кранов, год ввода в эксплуатацию 2007 году, на дату заключения сделки купли-продажи 25.01.2021 находился в состоянии, не позволяющем его эксплуатацию, подтверждается   заключением эксперта, в котором на листе 35 указано, что на эту дату износ шпал составлял более 80% и требовалась полная замена. АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ «ОСЕТРОВО» предоставило в материалы дела доказательства выполнения ремонтных работ по замене шпал, рельсового пути, досыпке и укреплению земляного полотна на сумму на сумму 9 106 448 рублей.

Указанное недвижимое имущество отнесено экспертом к группе специального назначения (лист 84 Заключения эксперта), которое не может быть продано отдельно от всего комплекса имущества, частью которого оно является. Это обстоятельство суд учитывает при оценке продажной стоимости объектов для заключения сделки купли-продажи.

Продажная цена большинства объектов недвижимости приближена к рыночной стоимости, определенной судебным экспертом.

Оценивая доводы истца об отчуждении имущества ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» по заниженной стоимости, суд принимает во внимание заключение эксперта, в котором указано на ухудшение экономической ситуации в Российской Федерации с 2019 года (листы 97-98), влияние на экономику в Усть-Кутском районе ограничений, введенных в связи с распространением COVID-19, что сказалось на снижении объема выручки. На рынке г. Усть-Кута зафиксировано снижение стоимости производственно-складской недвижимости в течение 2020 года в 1,5-2 раза (лист 275).

Отмечая особые обстоятельства, эксперт указывает, что в условиях кризисной ситуации возрастает погрешность определения рыночной стоимости, в том числе увеличиваются диапазоны стоимости, где с определенной вероятностью может находиться величина рыночной стоимости объектов оценки. С марта 2020 года все участники и аналитики рынка столкнулись с беспрецедентным набором обстоятельств, которые влияли на суждения. В некоторых сегментах рынка и группах городов наблюдались резкие стоимостные изменения в ту или иную сторону (лист 275 Заключения).

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (статья 3 Федерального закона № 135-ФЗ).

Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

Цена продажи недвижимого имущества ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» отличается от стоимости, определенной экспертным путем незначительно, менее, чем в два раза.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, по общему правилу, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной, с учетом приведенных разъяснений понимается предоставление, полученное по сделке, в два и более ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения. Суд учитывает критерий кратности,  сформулированный в разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, как явный и очевидный для любого участника рынка, отступление от которого свидетельствует о наличии явного ущерба для другой стороны сделки.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, заключение судебной экспертизы, установившей, что рыночная стоимость проданного имущества менее, чем в 2 раза превышает его договорную цену, не является безусловным доказательством осведомленности контрагента о причинении сделкой явного ущерба другой стороне.

Суд, оценив доказательства, не установил недобросовестности сторон, как продавца, так и покупателей, не установил существовавших в момент совершения сделки обстоятельств, которые очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки свидетельствовали бы о явном значительном занижении цены недвижимого имущества.

Из указанного отчета видно, что оценщик использовал сравнительный анализ предложений о продаже аналогичного имущества на указанных им сайтах в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Аналогов имущества в Усть-Куте не было.

В данном случае рыночная стоимость объектов недвижимости сама по себе не является гарантом реальной продажи объектов за указанную стоимость. На условия и экономические результаты сделки влияет множество факторов.

Истец не представил доказательств, подтверждающих, что покупатели знали или должны были знать о наличии явного ущерба для общества при заключении договора купли-продажи.

20.09.2021  между ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» был заключен договор купли-продажи №ГТП-ГТО-1, по которому объекты недвижимости были переданы в собственность последнего.

Истец, заявляя требования о признании данного договора недействительным, не предоставил доказательств причинения ущерба ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» совершением этой сделки.

Довод истца о том, что отчуждение объектов недвижимости от ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» к АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» произошло по цене, значительно отличающейся от цены, согласованной в договорах между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ», сам по себе не может являться основанием для удовлетворения исковых требований.

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи №ГТП-ГТО-1 от 20.09.2021, заключенного между ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО», находилось в собственности ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» более года с 01.06.2020 по 20.09.2021.

Договор купли-продажи №ГТП-ГТО-1 был заключен более, чем через год после приобретения недвижимого имущества ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» обществом «Грузтранспорт».

Истцом не предоставлено доказательств недействительности договора купли-продажи №ГТП-ГТО-1 от 20.09.2021, заключенного между ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО». Договор купли-продажи №ГТП-ГТО-1 от 20.09.2021, заключенный между ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО», соответствует требованиям закона. Сделка была исполнена, оплата осуществлена.

Суд также считает необходимым отметить, что ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» не является стороной названной сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию необходима обязательная совокупность условий - наличие явного ущерба (либо отсутствие экономической оправданности сделки) юридическому лицу и очевидность наличия явного ущерба продавцу для другой стороны.

Кроме того, из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Довод истца о занижении цены продажи недвижимого имущества по спорным договорам по отношению к рыночной стоимости спорного имущества судом признается неподтвержденным, поскольку согласно пояснениям ответчика, условие о цене в договорах определено сложившимися к моменту совершения сделок рыночными условиями, состоянием Общества, количеством расходов Общества по его содержанию и состоянием  объектов, которые нуждались в ремонте.

Обосновывая причинение оспариваемыми сделками существенного ущерба ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», истец утверждает, что отчуждение имущества привело к прекращению деятельности общества и значительному ухудшению его финансового состояния.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» имеет статус общества – действующий. Основной вид деятельности (по коду ОКВЭД ред.2): 16.10 - Распиловка и строгание древесины. Общество не имеет налоговой задолженности по состоянию на 2024 год, уплачены налоги и сборы, в том числе налог на имущество, транспортный налог, страховые взносы на обязательное медицинское и обязательное пенсионное страхование работающего населения.

Кроме того, в собственности Общества находится недвижимое имущество: 

- земельный участок с кадастровым номером 38:18:030502:338, по адресу: <...>., площадь: 8418 кв.м., разрешенное использование: эксплуатация производственной базы, категория земель: земли населенных пунктов;

- здание с кадастровым номером 38:18:030502:224, по адресу: <...>, площадь: 487,7 кв.м.,

- земельный участок с кадастровым номером 38:18:030502:455, по адресу: <...> участок № 138, площадь: 1373 кв.м., разрешенное использование: производственная деятельность, категория земель: земли населенных пунктов.

Из предоставленной истцом справки-выписки из баланса  ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» следует, что Общество имело долгосрочные обязательства с 2017 года, которые за 2020 год составляли 174 271 тыс. руб., за 2021 год они уменьшились до 68 295 тыс. руб.


Истец обосновывает свои требования тем, что до совершения оспариваемых сделок ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» являлось активным участником хозяйственного оборота, общество систематически извлекало прибыль, а заключение договоров купли-продажи, напротив, повлекло за собой уменьшение стоимости чистых активов и привело к невозможности осуществлять хозяйственную деятельность.

АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО», оспаривая приведенные в консолидированной позиции истца ссылки на выписки по счету в ПАО «СБЕРБАНК» указало, что после заключения оспариваемых договоров  купли-продажи недвижимого имущества размер поступивших ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» денежных средств  существенно не менялся, поступления от контрагентов имели место, не прекратились. При этом, как указывает сам истец,  ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК»

? от ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» получены денежные средства в размере за неполный 2019 год - 34 374 871,69 руб., за 2020 год - 85 764 598,20 руб., за 2021 год - 36 952 607,63 руб.

? от ООО «РН-Бурение» получены денежные средства в размере за неполный 2019 год - 2 468 564,23 руб., за 2020 год - 7 108 019,84 руб., за 2021 год – 7 070 262,04 руб.

? от ООО «РНГ Снабжение» получены денежные средства в размере за неполный 2019 год – 7 807 234,74 руб., за 2020 год – 30 395 425,02 руб., за 2021 год – 980 686,69 руб.

? от ООО «ВСИК» получены денежные средства в размере за неполный 2019 год – 8 677 148,36 руб., за 2020 год - 7 788 026,79 руб., за 2021 год - 5 423 180,86 руб.

Таким образом, приведенный истцом анализ выписок по счету в качестве опровержения довода о неудовлетворительном положении ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», свидетельствует о продолжении предпринимательской деятельности ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК».

Доводы истца, изложенные в консолидированной позиции о стабильной прибыли ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» в период с 20.09.2019 по 24.09.2023, что подтверждается, в том числе перечислением в пользу АО «Альмира» дивидендов за 2019 – 2021 годы в общем размере 28 938 646,40 руб., по мнению суда, позволяют сделать вывод, что в период 2020-2021 годов Общество осуществляло свою деятельность после продажи недвижимого имущества, сделки в отношении которого оспариваются, и имело прибыль.

АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО», возражая против доводов истца о прекращении деятельности Общества в результате совершения сделок с недвижимым имуществом,  указало, что согласно сведениям, размещенным на портале https://www.list-org.com, за период с 2017 по 2021 годы налог на добавленную стоимость ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» составил: в 2017 году – 4 247 300 руб.; в 2018 году – 38 229 300 руб.; в 2019 году – 41 113 800 руб.; в 2020 году – 21 707 400 руб.; в 2021 году – 40 730 000 руб., кроме того, на портале https://www.audit-it.ru размещена информация о налоге на добавленную стоимость за первое полугодие 2022 года, который составил 18 700 000 руб. Общество не имеет налоговой задолженности по состоянию на 2024 год, уплачены налоги и сборы, в том числе, налог на имущество, транспортный налог, страховые взносы на обязательное медицинское и обязательное пенсионное страхование работающего населения.

Таким образом, довод истца об убыточности для Общества оспариваемых сделок судом признается необоснованным, при этом, суд учитывает, что Общество продолжало получать доход от иных контрагентов, исполнять обязательства по уплате налогов и сборов, что очевидно свидетельствуют о сохранении деятельности общества после совершения оспариваемых сделок. Явно выраженной причинно-следственной связи между отчуждением спорного имущества и снижением размера прибыли судом не установлено.

Суд учитывает, что 23.09.2022 был назначен новый генеральный директор ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», а также то обстоятельство, что доля ФИО2 в ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» включена в конкурсную массу и подлежит реализации на торгах.

Суд отмечает, что пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как «несоответствие сделки экономическим интересам стороны», если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

На основании изложенных выше обстоятельств суд пришел к выводу об отсутствии явного ущерба ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» от заключенных сделок.

В обоснование осведомленности АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» о причинении вреда интересам ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» истец ссылается на  аффилированность сторон сделки.

Согласно пункту 93 абзац 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» по второму основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оспариваемые договоры купли-продажи недвижимости со стороны ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» подписаны генеральным директором ФИО7, со стороны АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» - ФИО13, со стороны ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» - генеральным директором ФИО14

На момент заключения оспариваемых договоров в официальных источниках, в частности в ЕГРЮЛ, были сведения о ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», которое не находилось в стадии банкротства. Учредителями ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» на даты заключения сделок купли-продажи недвижимого имущества были физические лица, никак не связанные ни с АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО», ни с ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ». Иного истцом не доказано.

Суд отмечает, что для оспаривания договора по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется совершение умышленных действий для причинения ущерба.

Между тем, доказательств сговора ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» с ФИО7  для достижения противоправной цели в ущерб интересам ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» истцом не предоставлено.

По результатам анализа материалов дела, суд пришел к выводу, что ФИО7, в свою очередь, при заключении сделок действовал в рамках предоставленных ему полномочий, без намерения причинения ущерба представляемому им по сделкам лицу.

Доказательств, с достоверностью свидетельствующих об обратном, стороной истца не представлено.

ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» действовали в своих интересах для ведения своей предпринимательской деятельности без намерения причинения ущерба. Об этом свидетельствуют обращение и получение кредитов в ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК», получение лицензии на погрузочно-разгрузочную деятельность применительно к опасным грузам на внутреннем водном транспорте, в морских портах Л032-00112-14/00655508 от 05.06.2023, которая выдана Северо-Восточным УГМРН РОСТРАНСНАДЗОРА.

Суд учитывает то обстоятельство, что для совершения сделок были привлечены заемные средства банка с субсидированной Министерством экономического развития Российской Федерации процентной ставкой за пользование кредитными средствами, что исключено в случае оформления сделок по противоправному выводу имущества.

На момент заключения оспариваемых сделок в 2020-2021 годах не были внесены в ЕГРЮЛ соответствующие изменения об участниках ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2022 по делу №А41-86999/2015, которым  восстановлен корпоративный контроль ФИО2 над ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК».

Наличие родственных связей между ФИО15, участником ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ», и ФИО2 сами по себе не являются доказательством противоправной цели сделки при отсутствии явного ущерба  Обществу.

Сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, если не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Доводы истца о том, что заключая сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества из собственности ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», указанные им лица действовали недобросовестно и преследовали единую цель по сокрытию активов от обращения на них взыскания для последующего удовлетворения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ФИО2, проверены судом и отклоняются в силу следующего.

 В рамках дела о банкротстве №А41-86889/15 Арбитражным судом Московской области рассмотрено заявление кредитора ООО «ТоргСнабПрофи» о признании недействительными сделок, являющихся предметом настоящего спора:

заключенных между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» договоров от 01.06.2020 №ЗУ-2020, от 01.06.2020 №Н-2020, а также заключенных между ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» договоров от 20.09.2021 №ГТП-ГТО-1, от 25.01.2021 №ОЛДК-1/2021, от 25.01.2021 №ОЛДК-2/2021, от 25.01.2021 №ОЛДК-3/2021, от 25.01.2021 №ОЛДК-4/2021, от 28.01.2021 №ОЛДК-5/2021, от 15.02.2021 №ОЛДК6-2021 и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав собственности ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 38:18:030502:892, 38:18:030502:891, 38:18:030502:888, 38:18:030502:334, 38:18:030502:396, 38:18:030502:341, 38:18:030502:890, 38:18:030502:887, 38:18:030502:889, 38:18:030502:347, 38:18:030502:361, 38:18:030502:203, 38:18:030502:223, 38:18:030502:200, 38:18:030502:60, 38:18:030502:339, 38:18:030502:340, 38:18:030502:137, 38:18:030502:346, 38:18:030502:241, 38:18:030502:232, 38:18:030502:233, 38:18:000000:1108 и применении последствий недействительности сделок, а также признании отсутствующими обременений в пользу ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК».

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 10АП-945/2024 от 16 февраля 2024 года указанный судебный акт оставлен без изменения, Определение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2023 года вступило в законную силу.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.05.2024 указанные судебные акты оставлены без изменения.

 Судебными инстанциями указано, что кредитором не представлено доказательств в обоснование того, каким образом возмездное отчуждение дочерним по отношению к должнику юридическим лицом недвижимого имущества нанесло вред имущественной массе самого должника. С учетом представления ответчиком в материалы дела доказательств оплаты отчужденного имущества, оснований для квалификации сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве суды не усмотрели.

 При этом также указано, что ссылка заявителя на аффилированность ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» не имеет правового значения в ситуации получения продавцом денежного эквивалента за отчужденное имущество.

 Доводы ООО «ТоргСнабПрофи» о том, что имущество осталось в фактическом владении ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» не подтверждены, опровергаются представленными ответчиком доказательствами об использовании такового, в связи с чем, обоснованно отклонены судом первой инстанции. Суд первой инстанции также счел необходимым отметить, что имущество должника не тождественно имуществу подконтрольного ему юридического лица. Иное противоречит принципу имущественной обособленности юридического лица.

Как установлено судом, ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ», ФИО2, ФИО3, АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» являются участниками названного дела, что свидетельствует о преюдициальности перечисленных выше обстоятельств. 

Далее, суд отмечает, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в частности, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина, в том числе осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации такой управляющий обязан действовать в интересах подконтрольного лица разумно и добросовестно. Действуя подобным образом в ситуации, когда должник является единственным участником общества, управляющий тем самым исполняет аналогичную обязанность (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) по отношению к самому должнику и его кредиторам (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.05.2018 №305-ЭС17-20073).

В силу абзаца 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Сделки купли-продажи совершаются в пределах обычной хозяйственной деятельности. Доказательств совершения оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности Истцом не предоставлено.

Как уже указано выше, истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав Общества.

В Определении Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2023 года, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06.05.2024 по делу №А41-86889/15 указано, что имущество должника не тождественно имуществу подконтрольного ему юридического лица. Иное противоречит принципу имущественной обособленности юридического лица.

Довод истца, что отчужденные объекты недвижимости используются АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» для осуществления предпринимательской деятельности, свидетельствует о реальности оспариваемых сделок.

При этом суд учитывает, что во исполнение условий оспариваемых договоров ответчиками уплачены ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» денежные средства в размере 63 050 484 руб., что подтверждается платежными поручениями и признается истцом в консолидированной позиции №2 от 16.05.2024.

Результаты хозяйственной деятельности АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» не имеют правового значения для рассмотрения данного спора.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд не установил фактов злоупотребления гражданскими правами со стороны кого-либо из участников оспариваемой сделки, не установлено фактов недобросовестности либо фактов причинения ущерба, о чем другая сторона сделки должна была знать.

Доказательств умысла у сторон оспариваемых сделок на причинение ущерба истцом не предоставлено.

Из фактических обстоятельств дела следует, что волеизъявление сторон было направлено на заключение договоров купли-продажи, по которым между сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

Договоры купли-продажи содержат все условия для данного вида сделки, воля сторон на заключение данной сделки выражена, стороны ознакомились с условиями договоров, понимали какие правовые последствия, они влекут, о чем также указывают их дальнейшие действия, подписание актов приема-передачи, подача документов на государственную регистрацию в Управление Росреестра по Иркутской области, сделка исполнена, имущество принято на баланс общества, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Все договоры со стороны ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» подписаны уполномоченным лицом – генеральным директором ФИО7

ФИО7 являлся руководителем ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», осуществляющим свои полномочия на основании решения участника общества, сведения о котором в установленном порядке были внесены в ЕГРЮЛ и носили общедоступный характер, и договора, заключенного с ним в установленном порядке. Доказательств, которые бы достоверно свидетельствовали о действиях руководителя общества в интересах иных лиц, в том числе, ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ»  и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» в материалах дела нет.

Таким образом, ФИО7 был уполномочен на совершение юридически значимых действий от имени ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», что подтверждается протоколами собраний.

Доказательств сговора ФИО7 с ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» для достижения противоправной цели в ущерб интересам ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» истцом не предоставлено.

Доказательств направленности умысла ФИО14 как полномочного представителя ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ» на причинение ущерба интересам ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» истцом не предоставлено.

Доказательств сговора ФИО13, как полномочного представителя АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» с ФИО7 в материалах дела не имеется, равно, как и доказательств умысла ФИО13 на причинение какого-либо ущерба ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК». Доказательств осведомленности ФИО13 о корпоративном конфликте суду также не предоставлено.

Суд отмечает, что для признания договора недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор.

Ссылка истца на действия ФИО7 в августе 2022 года по публикации в ЕФРСДЮЛ сообщения №13047806 об отказе от применения моратория в соответствии со статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (приложение 10); сообщения №13133536 с уведомлением о намерении обратиться с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), (приложение 11); сообщения №13267836 об отказе от применения моратория в соответствии со статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (приложение 13) от  15.09.2022, не имеют правового значения для данного спора, совершены после заключения и исполнения оспариваемых сделок, по истечении более года.

Тот факт, что бывший генеральный директор ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» ФИО7 был принят в АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» 01.09.2022 не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку имел место после смены руководителя ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» финансовым управляющим.

Доводы истца о том, что ООО «ГРУЗТРАНСПОРТ», ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» и АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» входят в одну группу лиц, подконтрольную ФИО2, носят характер предположения.

Кроме того, по мнению суда, поскольку сделка совершена на рыночных условиях, при равноценном встречном исполнении, аффилированность контрагентов не имеет правового значения.

Сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, если материалами дела не будет доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной.

Как указано в абзаце 5 пункта 9 Постановления №27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Наличие фактической аффилированности лиц само по себе также не является основанием для признания сделки недействительной.

Истец указывает, что заключая сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества из собственности ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», указанные им в качестве аффилированных лица действовали недобросовестно и преследовали единую цель по сокрытию активов от обращения на них взыскания для последующего удовлетворения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ФИО2

Между тем, об отсутствии вреда кредиторам свидетельствуют судебные акты, принятые в рамках дела о банкротстве №А41-86889/2015.

По смыслу статей 45 и 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или участника.

В пункте 5 статьи 45 и пункте 5 статьи 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае, если крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершены с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ним, они могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника. При этом срок исковой давности по требованию о признании данных сделок недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6 статьи 46).

АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» в ходе судебного разбирательства заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец ссылается на определение Арбитражного суда Московской области по делу А41-86889/2015, в котором указано, что ФИО2 сохранял контроль над обществом (ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК») даже после отчуждения долей в уставном капитале. Таким образом, следует, что ФИО2 знал о совершаемых сделках с объектами недвижимости ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК».

Ни ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», ни его участник не предъявляли требований о признании оспариваемых сделок недействительными в пределах установленного законом срока.

Истец полагает, что с учетом недобросовестности ФИО2, срок исковой давности подлежит исчислению с момента осведомленности финансового управляющего о совершении оспариваемого соглашения.

Суд полагает, что такой подход нарушает баланс интересов, направлен на причинение ущерба ответчику.

Утверждение истца о том, что срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет.

АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» не является участником корпоративного конфликта.

Информация о характеристиках недвижимого имущества и правах на него носит открытый характер.

В соответствии с частью 2 статьи 7 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» Единый государственный реестр недвижимости представляет собой свод достоверных систематизированных сведений в текстовой форме (семантические сведения) и графической форме (графические сведения). и состоит из:

1) реестра объектов недвижимости (далее также - кадастр недвижимости);

2) реестра прав, ограничений прав и обременений недвижимого имущества (далее также - реестр прав на недвижимость);

Согласно части 5 статьи 7 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»  сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, являются общедоступными в пределах, установленных законом.

Поэтому, АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО» не могло скрывать информацию о переходе прав на приобретенное недвижимое имущество.

Кроме того, осуществляя бухгалтерский учет, оплачивая налог на имущество, ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» достоверно знало о составе своих основных средств как в 2021 году, так и в 2022 году.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление №43) указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право финансового управляющего на обращение в суд производно, поэтому иных правил исчисления срока исковой давности для него не установлено.

В силу пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина, в том числе осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации такой управляющий обязан действовать в интересах подконтрольного лица разумно и добросовестно. Действуя подобным образом в ситуации, когда должник является единственным участником общества, управляющий тем самым исполняет аналогичную обязанность (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) по отношению к самому должнику и его кредиторам (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.05.2018 №305-ЭС17-20073).

 В определении Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2023 года, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06.05.2024 по делу №А41-86889/15 указано, что имущество должника не тождественно имуществу подконтрольного ему юридического лица. Иное противоречит принципу имущественной обособленности юридического лица.

Участниками ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» были одобрены сделки по продаже спорного имущества.

Согласно подпункту 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 реализация прав участника общества непосредственно связана с участием в общих собраниях общества.

Как следует из материалов дела, сделки совершены 01.06.2020, 25.01.2021, 28.01.2021 и 15.02.2021 соответственно, с исковым заявлением участник общества в лице финансового управляющего обратился 27.02.2023, то есть по истечения годичного срока.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, выраженной в Определении ВС РФ от 10.12.2019 №305-ЭС19-20584, юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе,  лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов).

Сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо, и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться в спорах с третьими лицами на то, что директор был недобросовестным и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке. Соответственно, срок исковой давности на оспаривание сделки общества по правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется с момента совершения оспариваемой сделки, за исключением доказанного сговора директора и контрагента по оспариваемому договору.

Риски недобросовестности директора несет юридическое лицо, и эти риски не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц. Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

По данному спору истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Утверждение истца о недобросовестности залогодержателей ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК», ФИО5 не подтверждено материалами дела.

Как на момент совершения сделок по отчуждению недвижимого имущества, так и на момент заключения между ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» и ФИО5 договора уступки права требования (цессии) № 2-2023/Ц от 31.03.2023 года арестов, запретов или иных ограничений, достоверно свидетельствовавших бы о наличии спора в отношении недвижимого имущества в ЕГРН зарегистрировано не было, что подтверждается выписками из ЕГРН от 10.03.2023, обеспечительные меры приняты судом 20.03.2023, сведения внесены в ЕГРН 03.04.2023.

В соответствии с пунктом 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 №5-П течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014  №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения спорных сделок.

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предыдущий участник общества мог и должен был узнать о состоявшейся сделке, и, полагая свои права нарушенными, оспорить эту сделку в установленный законом срок.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Положения статей 8, 34 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

В статье 48 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью указано, что для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

В соответствии требованиями корпоративного законодательства участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной информацией в порядке, установленном в Уставе, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника.

Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27).

Произвольное указание участниками корпораций при рассмотрении дел в суде даты, с которой они узнали о совершении сделок без представления соответствующих доказательств приводит к тому, что другие участники корпорации, полагающиеся на осведомленность таких участников о совершенных сделках, а также третьи лица в течение длительного периода времени не могут рассчитывать на стабильность деятельности общества, гарантированность своих прав.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд приходит к выводу о  том, что основания для признания сделок недействительными – отсутствуют.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с настоящим требованием истцом была оплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 01.03.2023.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6000 руб.

Поскольку оспариваемые сделки были признаны единой сделкой, искусственно раздробленной и оформленной самостоятельными договорами, то фактически оспариванию подлежала единая цепочка сделок и в таком случае размер подлежащей взысканию государственной пошлины составляет 6000 руб.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возврату истцу из средств федерального бюджета как излишне оплаченная.

Определением суда от 20 марта 2023 года по иску приняты обеспечительные меры в виде запрета  АО «ГРУЗОВОЙ ТЕРМИНАЛ ОСЕТРОВО совершать действия, которые могут привести к отчуждению, изменению либо обременению спорных объектов недвижимости, а также запрета Управлению Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (ИНН: <***>) производить регистрационные действия, которые могут привести к отчуждению, изменению либо обременению спорного имущества до вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу, либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

Поскольку решением по делу в удовлетворении исковых требований отказано, суд считает, что основания для сохранения принятых определением Арбитражного суда Иркутской области по делу от 20 марта 2023 года обеспечительных мер отпали, в связи с чем суд приходит к выводу о необходимости их отмены на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с момента вступления в законную силу настоящего решения.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Вернуть ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 20 марта 2023 года.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.


  Судья:                                                                                                                          Е.Г. Акопян