Решение от 22 марта 2024 г. по делу № А56-62340/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62340/2023
22 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2024 года.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

индивидуального предпринимателя ФИО2

к
обществу с ограниченной ответственностью «Элегант»

и обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Шарм»

о признании недействительной (ничтожной) сделкой отчуждение недвижимого имущества,

при участии представителей сторон согласно протоколу судебного заседания от 22.01.2024,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Элегант» (ООО «Элегант») и обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Шарм» (ООО «Фирма «Шарм») (далее по тексту совместно именуемые ответчики) о признании недействительной (ничтожной) сделкой отчуждение недвижимого имущества.

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.


Предприниматель поддержал заявленные требования.

Представители ответчиков против удовлетворения заявленных требования возражали.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя требования о признании недействительной сделки по отчуждению имущества, Предприниматель указывает на то, что ответчики с целью уклонения от исполнения обязательств пред Предпринимателем 15.03.2023 заключили сделку по передаче в собственность ООО «Фирма «Шарм» находившегося в собственности ООО «Элегант» помещения с кадастровым номером 47:25:0101009:609 расположенного по адресу: <...> (далее по тексту - Помещение).

В обоснование заявленных требований, Предприниматель указывает на то, что судебными актами, принятыми по делу А56-99587/2021 с ООО «Элегант» в пользу Предпринимателя взыскана задолженность в размере 12.040.000,00 рублей.

После вступления в силу Постановления Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда по делу А56-99587/2021, в ходе исполнительного производства Предпринимателю стало известно о том что ООО «Элегант» реализовало ООО «ФИРМА «ШАРМ» Помещение.

Полагая, что реализация ликвидного имущества ставит под сомнение исполнение решения суда по делу А56-99587/2021, а также указывая на то, что собственниками ООО «Элегант» и ООО «Фирма «ШАРМ» являются близкими родственниками, Предприниматель заявил требования о признании недействительной сделки указывая на ее мнимость.

В ходе судебного разбирательства Предприниматель дважды уточнял заявленные требования, заявлениями от 15.09.2023 и от 18.01.204.

Рассмотрев заявленные уточнения в порядке, предусмотренном статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание мнение сторон, суд не находит оснований для принятия таких уточнений, поскольку и в том, и в другом случае Предприниматель меняет как предмет, так и основание иска.

Возражая против заявленных требований ответчики указывали на то, что право на спорное имущество перешло не в результате заключения ответчиками сделки, а в процессе реорганизации юридического лица.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на принадлежавшее ему юридическому лицу имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Право собственности на спорное Помещение и на земельный участок с кадастровым номером 47:25:0101009:7, расположенный по адресу: <...>. перешли к ООО «Фирма «ШАРМ» в результате проведенной реорганизации ООО «Элегант» в форме выделения из него ООО «Элетан» осуществляемого одновременно с присоединением ООО «Элетан» к ООО «Фирма «ШАРМ», основанием перехода является передаточный акт от 07.09.2022.

Регистрационные действия в отношении реорганизации были осуществлены решением №130395 от 13.09.2022 (ГРН 2227802894977) МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в порядке, предусмотренном Федеральным законом №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с частью 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Требования к составлению передаточного акта предусмотрены статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно части 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Предприниматель не является участником ООО «Фирма «Шарм» и ООО «Элегант». Решение о реорганизации в установленном порядке не обжаловалось.

Таким образом, реорганизация произведена в установленном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как следует из части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункт 86. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации .

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу 1 пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункт 3 статьи 166, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В ходе судебного разбирательства установлено, что сделки по отчуждению имущества не совершались.

Предприниматель указывает на возможную неисполнимость судебного акта, вынесенного по делу А56-99587/2021.

Вместе с тем, спорное имущество не является предметом залога, на него не было обращено взыскание, в отношении спорного имущества не были приняты обеспечительные меры.

Кроме того, как усматривается из судебных актов, принятых по делу А56-99587/2021 судом рассматривался как иск Предпринимателя, так и встречное требование ООО "Элегант".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда был удовлетворен не только иск Предпринимателя, но и частично удовлетворено встречное требования ООО "Элегант", в результате зачета с ООО "Элегант" в пользу Предпринимателя взысканы денежные средства в сумме 6.894.900,00 рублей.

В судебном заседании представители ответчиков указывали на то, что решение суда частично исполнено, задолженность погашается в порядке исполнительного производства, возбужденого на основании выданного судом исполнительного листа.

При таких обстоятельствах утверждение Предпринимателя о том, что его права нарушены реорганизацией ООО «Элегант» не может быть признано достоверным и не подтверждается фактическими обстоятельствами дела.


Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд согласно статьям 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу и обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Предприниматель не является участником ООО «Элегант» и ООО «Фирма «Шарм», решение о реорганизации им не обжаловалось, реорганизация произведена в установленном порядке.

Сделка по передаче имущества отсутствует.

Права Предпринимателя не нарушены, взысканная судебным актом задолженность погашается.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд полагает исковое требование не подлежащим удовлетворению.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сайфуллина А.Г.