Решение от 29 сентября 2022 г. по делу № А40-129251/2022

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-129251/22-100-965
г. Москва
29 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения изготовлена 22 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 сентября 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи И.М. Григорьевой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к открытому акционерному обществу «Всероссийский институт легких сплавов» (ИНН: <***>), акционерному обществу «СПУТНИК» (ИНН: <***>)

при участии третьего лица: акционерное общество «ПЕГАС» (ИНН: <***>)

о признании недействительным договора залога

приняли участие: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Всероссийский институт легких сплавов», акционерному обществу «СПУТНИК» о признании договора залога, предусмотренного мировым соглашением между АО «Спутник» и ОАО «ВИЛС», утвержденным определением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 по делу № А40-796/21, недействительной сделкой.

Судом в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерное общество «ПЕГАС».

В судебном заседании представителем истца повторно заявлено ходатайство об истребовании у ООО «Реестр-РН» договора залога, заключение которого предусмотрено мировым соглашением, утвержденным Арбитражным судом города Москвы определением от 18.06.2021 по делу № А40-796/21-69-2, а также информации о его исполнении.

Представитель ОАО «ВИЛС» возражал против удовлетворения заявленного истцом ходатайства, представил на обозрение суда оригинал выписки из реестра владельцев акций АО «Пегас» от 13.09.2022, ходатайствовал о приобщении копии указанной выписки к материалам дела.

Ходатайство истца об истребовании доказательств судом рассмотрено в порядке статей 66, 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Истребование доказательств арбитражным судом в силу положений части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ является крайней мерой, когда лицо, участвующее в деле, не имеет иных возможностей для получения доказательств.

С учетом предмета спора, основания иска, пояснений лиц, участвующих в деле, приобщения ОАО «ВИЛС» к материалам дела выписки из реестра владельцев акций АО «Пегас» от 13.09.2022 повторное ходатайство истца признано судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ответчика ОАО «ВИЛС» возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик АО «Спутник», третье лицо, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явились, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направили.

Дело рассмотрено без участия указанных лиц, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам, представленным истцом и не оспоренным ответчиком.

Рассмотрев материалы дела, заслушав правовые позиции полномочных представителей истца и ответчика ОАО «ВИЛС», исследовав и оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям,

Как следует из материалов дела, ОАО «ВИЛС» и ПАО «Транскапиталбанк» заключены кредитные договоры от 28.04.2018 № 68-2018/Л на сумму 300 000 000 рублей, от 21.09.2018 № 230-2018/Л на сумму 350 000 000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств по возврату кредита ОАО «ВИЛС» передало в залог ПАО «Транскапиталбанк» нежилые помещения и производственное оборудование ОАО «ВИЛС», которые являются для ОАО «ВИЛС» профильными активами и непосредственно задействованы в производственной деятельности общества.

Впоследствии ПАО «Транскапиталбанк» уступило свои права по кредитным договорам и договорам залога в пользу АО «Спутник» по договору уступки права требования от 30.04.2020 № 3-2020/Ц.

В связи с просрочкой исполнения обязательств по возврату кредита АО «Спутник» обратилось в январе 2021 года в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОАО «ВИЛС» о взыскании основного долга по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество (дело № А40-796/2021).

Информация об указанном споре была доведена до сведения акционеров ОАО «ВИЛС», включая истца, в том числе отражена в годовом отчете за 2020 год, утвержденном общим собранием акционеров ОАО «ВИЛС» 30.06.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 по делу №А40-796/21-69-2 утверждено мировое соглашение от 17.06.2021 между АО «Спутник» и ОАО «ВИЛС» (Мировое соглашение), производство по делу №А40-796/21-69-2 прекращено.

В пункте 5 мирового соглашения стороны предусмотрели замену предмета залога: вместо недвижимого и движимого имущества, задействованного в производственной деятельности, ОАО «ВИЛС» обязалось передать в залог непрофильный актив - акции АО «Пегас».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2022 по делу №А40-796/2021 в удовлетворении кассационной жалобы ФИО2 отказано. Оставляя определение суда первой инстанции без изменения, суд указал, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права иных лиц, доводы кассационной жалобы не влияют на законность обжалуемого акта, нарушения прав заявителя при заключении мирового соглашения не установлено.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец, являющийся участником акционером ОАО «ВИЛС» (28,29 % голосующих акций), считает договор залога, предусмотренный мировым соглашением между АО «Спутник» и ОАО «ВИЛС», утвержденным определением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 по делу №А40-796/21, недействительной сделкой, поскольку является крупной сделкой и одновременно сделкой с заинтересованностью, которая подлежит предварительному одобрению общим собранием акционеров на основании статей 79, 83 Федерального закона 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В обоснование довода о наличии признака крупной сделки истец указывает на то, что рыночная стоимость переданных в оплату акций активов ОАО «ВИЛС» в размере 2,5 миллиарда рублей превышает 50 % стоимости активов.

Решением от 26.06.2020 Протоколом №4 заседания Совета директоров ОАО «ВИЛС» в составе ФИО3, ФИО4 и ФИО5, были приняты решения:

- об увеличении уставного капитала АО «Пегас» путем размещения дополнительных акций;

- об оплате акций дополнительного выпуска АО «Пегас» неденежными средствами;

- об определении денежной оценке имущества, вносимого в оплату акций дополнительного выпуска согласно приложению №1 в размере не более 601 770 000 рублей, а именно объектов капитального строительства в количестве 9 объектов недвижимости и прав аренды на 3 земельных участка.

В обоснование довода о наличии заинтересованности при заключении сделки, истец указывает на то, что при утверждении в Арбитражном суде г. Москвы мирового соглашения по делу № А40-796/2021 представителем АО «Спутник» являлся ФИО6, ОАО «ВИЛС» - Генеральный директор ФИО5

При анализе информации из ЕГРЮЛ по компаниям ООО «СИРИУС», ООО «ГАЛРАВИЯ КОММЕРШИАЛ», ООО «СМК-ФИНАНС», АО «Ступинская металлургическая компания», ОАО «ВИЛС», истец сделал выводы, что ФИО4, ФИО5 и ФИО6 являются заинтересованными лицами.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая относительно исковых требований, ответчики представили отзывы и письменные пояснения на исковое заявления, в которых просят отказать в удовлетворении исковых требований на основании изложенных в отзывах на иск доводах.

ОАО «ВИЛС» и АО «Спутник» не заключали оспариваемый истцом договор залога акций АО «Пегас», что, в том числе, прямо подтверждено ответчиками в отзывах на исковое заявление и уполномоченными представителями ОАО «ВИЛС» в судебных заседаниях.

Согласно выписке из реестра владельцев акций АО «Пегас» от 13.09.2022 какие- либо ограничения прав и обременения обязательствами в отношении акций АО «Пегас» отсутствуют.

Суд находит обоснованными доводы ОАО «ВИЛС» об осведомленности ФИО2 о незаключенности договора залога акций АО «Пегас».

ФИО2 является владельцем 28,29% голосующих акций ОАО «ВИЛС», соответственно, в силу пункта 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» имеет право доступа ко всем гражданско-правовым договорам ОАО «ВИЛС». Между тем, до инициирования настоящего спора истец не обращался с соответствующим требованием к обществу.

Как указывает ответчик, представитель истца в судебном заседании Арбитражного суда Московского округа от 27.07.2022 по делу № А40-796/2021, отвечая на вопросы суда о заключенности/незаключенности договора залога, сообщил суду, что договор залога не заключен, его физически нет.

Изложенные обстоятельства в своей совокупности подтверждают, что договор залога акций АО «Пегас» не заключен и заключен быть не мог, о чем истцу достоверно известно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» к незаключенному договору не применяются правила об основаниях недействительности сделок.

Незаключенность договора свидетельствует о его отсутствии как сделки в принципе. Правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по нему. Недействительным, при наличии правовых оснований, может быть признан только заключенный договор.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 15.01.2013 по делу № А75-1997/201 оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение.

Как указано ранее, ФИО2 обращался в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 по делу № А40-796/21. Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлено соответствие условий мирового соглашения требованиям действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, выслушав позиции полномочных представителей сторон, установив факт незаключенности оспариваемого истцом договора, суд приходит к выводу, что исковое заявление ФИО2 направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта об утверждении мирового соглашения. При этом осведомленность истца о незаключенности договора залога свидетельствует о том, что истец умышленно использует ненадлежащий способ защиты права.

В силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми процессуальными правами.

Из материалов дела следует, что ФИО2 направил в адрес ОАО «ВИЛС» запрос от 12.09.2022, в котором на основании статей 89-91 Закона об акционерных обществах требует предоставить, помимо прочего, копию договора залога, предусмотренного мировым соглашением.

Суд соглашается с доводом ответчика о том, что, направляя указанный запрос в ОАО «ВИЛС», истец подтверждает необоснованность заявленного им иска, преждевременность обращения в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о том, что, обращаясь в суд с заведомо необоснованным иском, без предварительного обращения в ОАО «ВИЛС» по вопросу о наличии оспариваемого договора, истец злоупотребляет процессуальными и корпоративными правами.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако отклоняются ввиду отсутствия документального подтверждения, а также данные доводы противоречат представленным материалам дела, и не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 166, 167, 432 ГК РФ, ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к открытому акционерному обществу «Всероссийский институт легких сплавов» (ИНН: <***>), акционерному обществу «СПУТНИК» (ИНН: <***>) о признании договора залога, предусмотренного мировым соглашением между АО «Спутник» и ОАО «ВИЛС», утвержденным определением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 по делу № А40-796/21, недействительной сделкой отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья

И.М. Григорьева