Решение от 8 декабря 2017 г. по делу № А59-1199/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект, д. 28, г. Южно-Сахалинск, 693000

тел./факс 460-945, http://sakhalin.arbitr.ru, info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1199/2017
г. Южно-Сахалинск
08 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Зуева М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мошенским П.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сахкомцентр» (ОГРН 1076501009243, ИНН 6501187488) к Ханжиной Светлане Ивановне о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 17.09.2012 № 1/ХП и обязании возвратить 7 800 000 бездокументарных обыкновенных именных акций непубличного акционерного общества «Холмский морской торговый порт»,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Сахкомцентр» – ФИО3 по доверенности от 06.12.2016,

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 10.10.2017,

в отсутствие представителей третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сахкомцентр» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик).

В обоснование исковых требований указано, что по условиям договора от 17.09.2012 истец передал ответчику в собственность обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Холмский морской торговый порт» в количестве 7 800 000 штук по цене 2 рубля за штуку. Ответчик принял акции по акту, однако до настоящего момента обязательства по оплате в сумме 15 600 000 рублей не исполнил. Длительное неисполнение ответчиком обязательств по оплате свидетельствует о существенном нарушении условий договора и является основанием для его расторжения, поскольку на текущий момент истец утратил интерес в исполнении договора. С учетом изложенного истец просил расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг от 17.09.2012 и обязать ответчика возвратить 7 800 000 акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество ВТБ Регистратор и непубличное акционерное общество «Холмский морской торговый порт», которые будучи извещенными о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом явку своих представителей в суд не обеспечили.

Суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Ответчик в отзыве на иск требования истца не признал. Со ссылкой на несоблюдение досудебного порядка расторжения договора, ответчик полагал, что иск подлежит оставлению без рассмотрения. Кроме того, ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем, просил в иске отказать.

В судебном заседании представители сторон заявленные требования и возражения поддержали, дав по ним пояснения.

Истец письменных возражений по поводу заявления ответчика о пропуске срока исковой давности не представил. Представитель истца в ходе судебного заседания возражал против применения судом срока исковой давности ввиду злоупотребления ответчиком своими правами. Ссылаясь на дело А59-3232/2016, в рамках которого истцом заявлено требование о взыскании с ответчика денежных средств по договору купли-продажи акций, представитель истца утверждал о том, что требование о расторжении договора является дополнительным по отношению к требованию о взыскании задолженности. Поскольку иск о взыскании задолженности, по мнению истца, был подан в пределах срока исковой давности, то срок исковой давности по требованию о расторжении договора также не пропущен.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела судом установлено, что 17.09.2012 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор № 1/ХП купли-продажи ценных бумаг (далее – договор).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить акции обыкновенные именные акции бездокументарной формы выпуска открытого акционерного общества «Холмский морской торговый порт» (государственный регистрационный номер ценных бумаг: 1-01-31297-F от 25.05.2007) номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 7 800 000 штук. Стоимость одной ценной бумаги - 2 рубля за акцию.

В соответствии с пунктом 2.1 цена ценных бумаг, являющихся предметом договора составила 15 600 000 рублей, НДС не облагается. В силу пункта 2.2 договора срок расчета между продавцом и покупателем устанавливается - 360 дней.

Согласно акту приема-передачи акций от 17.09.2012 № 1 продавец передал, а покупатель принял акции, указанные в договоре.

Таким образом, срок оплаты указанных акций уже наступил 12.09.2013 года (17.09.2012 + 360 дней).

Не получив оплату переданных акций 14.03.2017 истец направил ответчику претензию с требованием о расторжении договора и возврате переданных акций.

В связи с неполучением ответа от ответчика, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

Вместе с тем, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

До вынесения решения ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Договор купли-продажи акций заключен сторонами 17.09.2012; в нем определен срок исполнения покупателем обязанности по оплате стоимости акций - 360 дней. Таким образом, срок оплаты указанных акций наступил 12.09.2013 года (17.09.2012 + 360 дней).

Следовательно, по смыслу пункта 2 статьи 200 ГК РФ с 13.09.2013 началось исчисление срока исковой давности по заявленному требованию, и который истек 14.09.2016.

Вместе с тем, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском только 28.03.2017, что подтверждается штампом входящей корреспонденции Арбитражного суда Сахалинской области.

Таким образом, срок исковой давности, об истечении которого заявил ответчик, истцом пропущен.

Право ответчика заявить о пропуске срока исковой давности прямо закреплено в пункте 2 статьи 199 ГК РФ в соответствии с которой, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм, изложенного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03.10.2006 № 439-О, от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О, от 28.05.2009 № 595-О-О, 28.05.2009 № 600-О-О, от 25.02.2010 № 266-О-О) установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Таким образом, признаков злоупотребления правом в действиях ответчика, связанных с указанным заявлением суд не усматривает.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного суд отказывает истцу в иске в связи с пропуском срока исковой давности.

Требование о расторжении договора направлено на прекращение правоотношений сторон договора, и в силу статьи 12 ГК РФ является самостоятельным способом защиты гражданских прав.

Таким образом, суд приходит к выводу о необоснованности довода истца, ссылающегося на дело № А59-3232/2016, об обращении с иском о расторжении договора в пределах срока исковой давности, поскольку в рамках того дела истцом заявлены иные исковые требования и избран иной способ защиты нарушенного права.

Довод ответчика о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка урегулирования спора суд отклоняет. В данном случае, спор из договора купли-продажи акций в силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, отнесен к категории корпоративных споров.

При этом в силу пункта 5 статьи 4 АПК РФ соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, наряду с иными вопросами, решает, в том числе, вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенной части иска (заявления).

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ).

Принимая во внимание результат рассмотрения дела, суд в силу указанных норм и в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ относит судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 6 000 рублей на истца. Кроме того, также возвращает истцу из федерального бюджета 101 000 рублей государственной пошлины, как излишне уплаченной по чеку-ордеру от 28.03.2017.

В силу пункта 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

С учетом изложенного суд полагает необходимым указать на отмену обеспечительных мер, принятых Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.10.2017 по вступлению решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 97, 110, 167-170, 171 и 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.10.2017 года отменить по вступлению решения суда в законную силу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сахкомцентр» из федерального бюджета 101 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 28.03.2017, выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, в кассационном порядке – в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья М.В. Зуев