Решение от 8 ноября 2022 г. по делу № А08-4080/2022АРБИТРАЖНЫЙ СУД БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000 Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru Именем Российской Федерации Дело № А08-4080/2022 г. Белгород 08 ноября 2022 года Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2022 года Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2022 года Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Полухина Р. О. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, видеозаписи, системы онлайн-заседаний секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО6 к УФНС России по Белгородской области третьи лица: ООО «ОРИОН» ; ФИО2 о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации от 28.02.2022 №2546А при участии в судебном заседании: от истца: ФИО3 доверенность от 16.05.2022 от ответчика: ФИО4. доверенность в деле. от третьих лиц: ФИО5 доверенность от 16.05.2022; От ФИО2 – не явился; извещен. ФИО6 (далее- Заявитель) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к ИФНС России по г. Белгороду (далее- Инспекция), УФНС России по Белгородской области (далее- регистрирующий орган, Управление) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации от 28.02.2022 №2546А об отказе в государственной регистрации, вынесенное в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Орион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – Общество). В судебное заседание представитель Заявителя поддержал заявленные требования. Регистрирующий орган заявленное требование не признал, указав, оспариваемое решение законным и обоснованным, регистрирующий орган располагает сведениями, представленными самим Заявителем, об оплате ФИО6 в полном объеме доли в уставном капитале Общества. Представитель ООО «ОРИОН» требования также не признает. Исследовав материалы дела, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующему. На основании части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконных решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. В силу статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственного органа или органа местного самоуправления недействительными является одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение прав и законных интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В Инспекцию 18.02.2022 в электронном виде для государственной регистрации изменений содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений об Обществе поступили следующие документы: заявление по форме № Р13014, решение единственного участника Общества (ФИО6) от 10.02.2022 № 1, справка. Согласно представленным документам ФИО6 прекращает участие в Обществе, его доля в уставном капитале переходит к Обществу. По результатам рассмотрения вышеуказанных документов Инспекцией на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) вынесено решение от 28.02.2022 №2546А об отказе в государственной регистрации (далее – Решение № 2546А) в связи с наличием у регистрирующего органа сведений об оплате ФИО6 в полном объеме доли в уставном капитале Общества. Не согласившись с Решением №2546А, ФИО6 обратилась в вышестоящий регистрирующий орган с жалобой, но получив отказ в удовлетворении требований, обратилась в суд. Заявитель сообщает, что ФИО6 не оплачена доля в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 30000 рублей, никаких денежных средств ни в кассу Общества, ни на расчетные счет данного юридического лица ФИО6 не вносилось. ФИО6, ссылаясь на письмо ФНС России от 13.12.2005 №ШТ-6-07/1045, указывает, что регистрационное дело Общества не содержит ни одного документа, подтверждающего оплату ФИО6 доли в уставном капитале Общества, поскольку такие документы не изготавливались, не подписывались, не выдавались. На основании изложенного Заявитель просит отменить Решение № 2546А. Вместе с тем суд приходит к следующему выводу. Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, регламентируется статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных статьей 19 Закона № 14-ФЗ изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных статьей 19 Закона № 14-ФЗ изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. 18.02.2022 ФИО6 (являвшейся на указанную дату руководителем Общества) в регистрирующий орган представлено Заявление по форме № Р13014, согласно которому у ФИО6 прекращаются права участника Общества, его доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 30000 рублей (3/4) переходит к Обществу. В качестве документов, подтверждающих основание перехода части доли, Заявителем представлено решение единственного участника Общества от 10.02.2022 №1 за подписью ФИО6 Согласно решению доля ФИО6 переходит к Обществу в связи с тем, что указанная доля в уставном капитале Общества не была оплачена. Кроме того, Заявителем представлена справка за подписью директора Общества ФИО6, в которой указано, что согласно данным бухгалтерского учета Общества сведения об уплате ФИО6 своей доли в размере 3/4 доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 30000 рублей отсутствуют. Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО6 20.09.2019 в регистрирующий орган был представлен пакет документов для государственной регистрации изменений в сведения об Обществе: заявление по форме №Р13001, устав, заявление ФИО6 от 18.09.2019 о принятии его в состав участников Общества, квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.09.2019 № 23, решение единственного участника Общества (ФИО6) от 18.09.2019 № 2 об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица (ФИО6). По результатам рассмотрения представленных Заявителем документов Инспекцией вынесено решение от 27.09.2019 №19399А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены сведения об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 40 000 рублей; об изменении размера доли участника ФИО6 (1/4), о новом участнике Общества ФИО6, имеющем долю в уставном капитале Общества в размере 3/4, номинальной стоимостью 30 000 рублей. При этом, представленные 20.09.2019 в регистрирующий орган документы были подписаны электронной подписью директора Общества ФИО6 В заявлении по форме № Р13001 ФИО6 подтвердила, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, в заявлении, достоверны; соблюден установленный федеральными законами порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Ответственность за представление недостоверных сведений несет заявитель (часть 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ). В представленном 20.09.2019 заявлении по форме № Р13001 ФИО6 подтвердила, что ей известно, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений она несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Исходя из пункта 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц в общество подается в регистрирующий орган лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, только после внесения в полном объеме вкладов третьими лицами, при этом должны быть представлены документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами. ФИО6 20.09.2019 в качестве документа, подтверждающего внесение ФИО6 вклада (30000 рублей) в уставной капитал Общества, в регистрирующий орган представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.09.2019 №23. Указанная квитанция подписана главным бухгалтером Общества ФИО6, кассиром Общества ФИО6, заверена печатью Общества. Приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным. Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе (Постановление Госкомстата РФ от 18.08.1998 № 88 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации»). В связи с вышеуказанным квитанция к приходному кассовому ордеру была принята Инспекцией в качестве документа, подтверждающего оплату ФИО6 доли в уставном капитале Общества. Ссылка Заявителя на письмо ФНС России от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045 несостоятельна, поскольку указанное письмо содержит рекомендации по предоставлению документов в лицензирующий орган в соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 22.11.1995 № 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции». Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ. Регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия. Таким образом, на основании поданных ФИО6 документах 20.09.2019, принято решения о государственной регистрации изменений в отношении уставного капитала и учредителей Общества о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2193123471242 от 27.09.2019, которая не обжалуется Заявителем. При судебном разбирательстве настоящего спора ФИО6, не указаны конкретные обстоятельства, дававшие государственному регистратору основания усомниться в достоверности сведений, представленных для регистрации увеличения уставного капитала Общества за счет вхождения нового участника – ФИО6 Таким образом, довод регистрирующего органа о том, что он располагает сведениями, подтверждающим оплату ФИО6 доли в уставном капитале Общества (указанные сведения были представлены Заявителем и являлись основанием для увеличения уставного капитала Общества), обоснован. Кроме того, представленными в регистрирующий орган 18.02.2022 документами Заявитель подтверждает, что доля в уставном капитале Общества была увеличена и составляет 40 000 рублей. Исходя из вышеуказанного, представленные Заявителем 18.02.2022 документы содержат недостоверные сведения о прекращении ФИО6 участия в Обществе в связи с неоплатой доли в уставном капитале указанного юридического лица. Из системного толкования положений Закона N 129-ФЗ следует, что вносимые в реестр сведения должны быть достоверными, содержать актуальную информацию посредством отражения всех регистрационных действий путем внесения соответствующих записей в хронологическом порядке. В соответствии с п. 4.4 ст.9 Закона № 129 – ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. Согласно подпункту «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ представление документов, содержащих недостоверные сведения, является основанием для отказа в государственной регистрации. Исходя из вышеизложенного, оценив все доказательства в совокупности и их взаимной связи суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя о призвании незаконным решения об отказе в государственной регистрации от 28.02.2022 № 2546А. Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд В удовлетворении требований ФИО6 отказать. Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области. Судья Полухин Р. О. Суд:АС Белгородской области (подробнее)Ответчики:Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (подробнее)Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области (подробнее) Иные лица:ООО "Баланс Плюс" (подробнее)ООО "Орион" (подробнее) Последние документы по делу: |