Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А53-135/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-135/2024
город Ростов-на-Дону
03 сентября 2024 года
15АП-9789/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А.,

при участии:

от ООО «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж»: представитель ФИО1 по доверенности от 13.12.2023,

от ФИО2: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж», общества с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж»

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 24.05.2024 по делу № А53-135/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж» (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж»

(ОГРН <***> ИНН <***>)

к ФИО2

при участии третьего лица: ФИО3

о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ФИО2 с требованиями:

признать недействительной сделкой договор оказания услуг по подбору персонала, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» и ФИО2;

применить последствия недействительности договора оказания услуг по подбору персонала, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» и ФИО2;

взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» денежные средства в размере 1 439 350,85 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.01.2024 указано, что истцом в материально-правовом и процессуально-правовом смысле считать общество с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж», а участника общества с ограниченной ответственностью «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» его законным представителем.

22.02.2024 от истца поступило заявление об изменении предмета иска, согласно которому истец просит суд:

1. Признать недействительной сделкой договор оказания услуг от 19.08.2021 по подбору персонала, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» и ФИО2.

2. Признать недействительной сделкой договор оказания услуг от 03.06.2022 по подбору персонала, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» и ФИО2.

3. Признать недействительной сделкой дополнительное соглашение № 1 от 01.08.2022 к договору об оказании услуг по поиску и подбору персонала от 03.06.2022, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» и ФИО2.

4. Применить последствия недействительности договора оказания услуг от 19.08.2021 по подбору персонала, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» и ФИО2.

5. Применить последствия недействительности договора оказания услуг от 03.06.2022 по подбору персонала, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» и ФИО2.

6. Применить последствия недействительности дополнительного соглашения № 1 от 01.08.2022 г. к договору об оказании услуг по поиску и подбору персонала от 03.06.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» и ФИО2.

7. Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» денежные средства в размере 1 439 350,85 руб.

8. Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» денежные средства в качестве госпошлины в размере 33 394 руб.

Заявление об изменении предмета иска принято судом, что отражено в определении от 27.02.2024.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2024 по делу № А53-135/2024 в удовлетворении исковых требований оказано.

ООО «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что ответчик не доказал, что электронная переписка с ним велась полномочными представителями общества и что договоры от 03.06.2022 от 19.08.2021 заключены путем обмена электронным документами, как это допускается в соответствии с п.2 ст. 434 ГК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции не обоснованно применил срок исковой давности.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что судом необоснованно установлено, что факт оказания ответчиком услуг по спорным договорам подтверждается материалами дела.

В судебное заседание не явились ФИО2 лично или его представитель, представители ООО «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж» и третьего лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (ФИО2 к судебному заседанию посредством веб-конференции не подключился).

Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанных лиц.

От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж», который судом рассмотрен и приобщен к материалам дела.

Представитель ООО «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Акционерной Компании «Электросевкавмонтаж» является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж».

Как указано в иске, из данных бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж», истцу стало известно о совершении хозяйственной операции «Услуги по подбору персонала» с ФИО2. В рамках данной хозяйственной операции общество с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» перечислило ответчику денежные средства в общем размере 1 439 350,85 руб., однако встречного представления не получило.

В процессе рассмотрения спора истец направил заявление об изменении предмета иска, которое принято судом.

Предметом рассматриваемого требования является признание недействительными договоров оказания услуг от 19.08.2021, 03.06.2022, дополнительного соглашения № 1 от 01.08.2022, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» и ФИО2, применение последствий недействительности сделок на основании статей 10, 168 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания данной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 68 и 71 Кодекса, представленные в материалы дела доказательства и последовательные действия сторон спорных сделок в совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО2 и организацией ООО МУ-4 Корпорации «ЭСКМ» 19.08.2021 заключен договор об оказании услуг сроком до 31.12.2021, по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику услуги по подбору персонала.

Также, между ФИО2 и организацией ООО МУ-4 Корпорации «ЭСКМ» заключен договор от 03.06.2022 об оказании услуг сроком до 31.12.2022, согласно которому исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику информационные услуги по подбору персонала (далее - «услуги»), а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в размере и порядке, предусмотренными настоящим договором.

По условиям договоров ответчик обязался в течение срока оказания услуг по заданию заказчика оказывать информационные услуги по подбор у персонала: проведение предварительных собеседований с соискателями; проверки достоверность резюме или анкеты соискателей; криминальное прошлое соискателя; игровая зависимость, злоупотребление алкоголем или наркотиками; эмоциональная устойчивость и психическая адекватность; истинные мотивы поступления в эту компанию; выявление хищений с предыдущих рабочих мест, вероятность получения взяток или личной выгоды на новом месте; настоящие причины увольнений с прошлых мест работы (непрофессионализм, слив информации, конфликты, прогулы); проверка достоверности квалификационным требованиям соискателя.

Стоимость услуг исполнителя определена в пунктах 3.1 договора, по договору от 19.08.2021 составляет 100 руб., по договору от 03.06.2022 - 288 руб. чел./час после трудоустройства в штат заказчика за каждого человека на весь период действия договора.

Сторонами заключено дополнительное соглашение к договору от 01.08.2022, в котором указаны работники, которые подобраны ФИО2 для трудоустройства в организацию являющуюся заказчиком услуг.

В соответствии с правилами гражданского законодательства о форме сделок договоры юридических лиц должны заключаться в простой письменной форме (подпункт 1 пункта 1 статьи 161, пункт 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). Письменная форма сделки также считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий (пункты 1, 9, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»; далее - постановление Пленума № 49).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 и 9 постановления Пленума № 49, по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта статьи 432, пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны.

При этом по общему правилу наличие намерения оферента заключить договор с акцептантом предполагается, и для целей признания предложения офертой не требуется наличие подписи оферента.

Из протокола осмотра доказательств нотариусом от 08.05.2024 от следует, что договор от 19.08.2021 и дополнительное соглашение к договору от 01.08.2022 получены ответчиком по электронной почте от работников общества.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

В ходе переписки со стороны работников общества направлялись табели учета рабочего времени, иные документы, обществом производилась оплата в пользу ответчика по договорам, что свидетельствует о заключенности договоров и дополнительного соглашения. Оспариваемые договоры является договорами возмездного оказания услуг, правоотношения по которым подлежат регулированию нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Кодекса), если это не противоречит ст. ст. 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По правилам статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Претензий относительно качества и своевременности оказания услуг от заказчика ответчику не поступало, иного в материалы дела не представлено. Напротив, обществом осуществлялись платежи за оказанные услуги.

В обоснование порядка оказания услуг ответчик пояснил, что осуществлял подбор персонала (работников) для организации работ в г. Волгодонске и г. Курчатове в интересах ООО «МУ-4 корпорации «Электросевкавмонтаж», осуществлял собеседование, заказ билетов, проверку кандидатов. В рамках исполнения условий договоров взаимодействие с обществом происходило через начальника отдела кадров Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж» ФИО4, которая получала от ФИО2 перечень сотрудников для трудоустройства после проведенных мер по отбору и в ответ направлялись табели учета рабочего времени работников принятых и трудоустроенных на предприятие «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж», при помощи ФИО2 По договору оказания услуг от 19.08.2021 трудоустроено 32 человека. По договору от 03.06.2022 подобраны и трудоустроены в ООО «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж» 15 человек, которые отражены в соглашении к договору от 01.08.2022.

В обоснование своих возражений ответчиком представлены списки работников и табели учета рабочего времени, объяснения работников ООО «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж», справки об отсутствии судимости, сведения о трудовой деятельности работников.

Обществом в дополнении от 27.03.2024 (т. 1 л.д. 141) подтверждено трудоустройство работников, которые указаны ответчиком.

Суд исследовал хронологию действий общества по исполнению заключенных с ответчиком договоров оказания услуг, в том числе по подбору персонала (работников), проведению предварительных собеседований с соискателями, проверке достоверности резюме или анкеты, наличия или отсутствия судимости, проверке достоверности квалификационным требованиям соискателя.

Факт оказания услуг ответчиком обществу с достаточной степень достоверности подтверждаются перепиской ответчика и работников общества по электронной почте, объяснениями работников, списком работников с табелями учета рабочего времени, сведениями о трудовой деятельности работников, трудоустроенных при помощи ФИО2 в указанную организацию.

Доводы истца и общества о том, что ответчиком не доказано ведение переписки с работниками общества отклоняются судом. Достоверность трудоустройства указанных в переписке лиц подтверждена обществом. Содержание переписки указывает на осведомленность ведущих ее лиц о деятельности общества, обществом оплачивались услуги истца. Каким образом лица, не работающие в обществе, получили доступ к сведениям о его работниках, периоде трудоустройства и иные содержащимся в переписке сведениям, истец и общество не пояснили.

Суд также принимает во внимание, что из материалов дела не следует юридическая или фактическая аффилированность ответчика и общества, контролирующих общества лиц, цена договоров определялась самим обществом, которым направлялись договоры ответчику. Ссылки на публикации на Интернет-сайтах предложений об оказании услуг по поиску персонала по иной цене не свидетельствует о существенном завышении цены оспариваемых договоров, поскольку данные предложения не учитывают конкретные обстоятельства оказания услуг - сферу деятельности общества, необходимость поиска работников, отвечающих конкретным критериям. Заключение выгодного для ответчика договора не свидетельствует о злоупотреблении последним правами и намерении причинить ущерб обществу.

Суд также учитывает пояснения ответчика о том, что договорами об оказании услуг по подбору персонала предусмотрены предельные сроки действия договора и оказания услуг, по истечении данных сроков по трудоустроенным работником оплата в пользу ответчика не производится. Ответчик в судебном заседании подтвердил, что оплата по трудоустроенным работникам по договору от 19.08.2021 начислялась до 31.12.2021, по договору от 03.06.2022 - до 31.12.2022.

Несогласие истца с условиями заключенных договоров, качеством предоставленных услуг по заключенным договорам не свидетельствуют о ничтожности договоров.

Материалы дела не свидетельствуют о противоправности цели заключения сделок и не опровергают презумпцию добросовестности сторон. Кроме того, суд учел отсутствие доказательств убыточности деятельности ООО «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж» в результате совершения оспариваемых сделок с ответчиком. Доводы истца носят предположительный характер, документально не подтверждены, проверены судом и отклонены как направленные на выражение субъективного мнения истца, отличного от установленных судом обстоятельств фактического исполнения договоров его сторонами.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для признания оспариваемых договоров ничтожными на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ как посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Рассмотрев доводы истца о недействительности договоров на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Нормы статей 8, 34 и 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагают активную позицию участников общества, которые должны проявлять интерес к деятельности юридического лица, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет негативные последствия для участника.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», которое суд полагает возможным применить по аналогии, разъяснено, в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Как следует из обстоятельств настоящего дела, истец является единственным участником общества, имел возможность прекратить полномочия директора, получить исчерпывающие сведения о деятельности общества в любой момент.

Действительно, как следует из материалов дела, на общем собрании участников общества сведения об оспариваемых договорах не обсуждались.

Между тем, раскрытие всех сделок и платежей в бухгалтерской отчетности законом не предусмотрено. Данные сведения отражаются в текущем бухгалтерском учете. Оплата по договорам производилась по счету общества неоднократно в течение 2021 и 2022 г., первый платеж произведен 31.08.2021, последний платеж произведен 16.09.2022. Сведения о данных платежах могли быть получены участником общества непосредственно после их совершения путем запроса и анализа выписки по счету общества. Запрос таких документов является разумным поведением со стороны единственного участника, который одновременно не является его исполнительным органом. Корпоративный контроль над деятельностью общества участником не утрачивался, между тем подробные сведения о деятельности общества истцом не запрашивались, доказательств препятствий в получении данных сведений не представлено, что свидетельствует об осознанной нереализации единственным участником общества своих прав, использование которых привело бы к получению сведений об указанных в иске фактах.

Таким образом, общество знало об условиях заключенных между ФИО2 и ООО «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж» сделок в момент их совершения, единственный участник общества мог узнать об оспариваемых сделках в процессе их исполнения - перечисления платежей по договорам, первое из которых датировано 31.08.2021 (т. 1 л.д. 26), последнее - 16.09.2022 (т. 1 л.д. 25).

Иск подан в суд в электронном виде 29.12.2023.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущены сроки исковой давности по требованиям о признании оспоримых сделок недействительными.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, поскольку истцом пропущен срок исковой давности в части признания договоров оказания услуг и дополнительного соглашения недействительными, о чем заявлено ответчиком, исковые требование о признании недействительными договоров оказания услуг от 19.08.2021, 03.06.2022, дополнительного соглашения № 1 от 01.08.2022, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 Корпорации «Электросевкавмонтаж» и ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Данные правовые подходы отражены в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2024 № Ф08-988/2024 по делу № А32-10546/2021, от 25.05.2023 № Ф08-2572/2023 по делу № А32-3600/2022, от 08.06.2022 № Ф08-4866/2022 по делу № А53-16963/2020.

При отказе в удовлетворении иска о признании сделок недействительными, иск в части применения последствий недействительности сделок также не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2024 по делу № А53-135/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий Н.В. Ковалева

Судьи Е.А. Маштакова

В.Л. Новик