Постановление от 11 июля 2019 г. по делу № А76-14079/2016




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7731/18

Екатеринбург

11 июля 2019 г.


Дело № А76-14079/2016



Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Волковой Любови Васильевны на определение Арбитражного суда Челябинской областиот 22.01.2019 по делу № А76-14079/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседаниене явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Союз-Инвест» (далее – общество «Союз-Инвест», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2016в отношении общества «Союз - Инвест» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кувшинов Игорь Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2016 общество «Союз - Инвест» признано несостоятельным (банкротом),в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кувшинов И.С.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018, с Волковой Л.В. в пользу должника взысканы убытки в размере 4 931 800 руб.

К участию в названном обособленном споре в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены Крылова Светлана Олеговна, Барнаева Наталья Васильевна, Лачкова Оксана Валерьевна, Романова Наталья Владимировна, Денисов Василий Юрьевич, Могулевцева Елена Александровна, Бисенова АйслаГалетовна, Исмаилова улбосын Амербековна, Лоскутова Алена Андреевна (определение от 05.07.2017).

На принудительное исполнение определения от 06.02.2018 выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2018 производство по делу о банкротстве общества «Союз-Инвест» прекращено.

Арбитражный управляющий Кувшинов И.С. 26.11.2018 и кредиторы Абрамова Екатерина Алексеевна, Васильева Наталья Анатольевна, Воскобоева Елена Антоновна 26.11.2018 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлениями о процессуальном правопреемстве по определению Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2018, которые определением от 03.12.2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2019 (судья Хаванцев А.А.) заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены; в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя общества «Союз-Инвест» по определению от 06.02.2018 по данному делу в части права требования к Волковой Л.В. в размере 4 931 800 руб. на его правопреемников: Кувшинова И.С. – в части 630 000 руб., Абрамову Е.А. – в части 892 619 руб. 83 коп., Васильеву Н.А. – в части 2 067 672 руб. 58 коп., Воскобоеву Е.А. - в части 895 211 руб. 31 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 15.03.2019 (судьи Забутырина Л.В., Калина И.В., Тихоновский Ф.И.) определение суда первой инстанции от 22.01.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Волкова Л.В. просит определение от 22.01.2019и постановление от 15.03.2019 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на неверное применение судами норм процессуального права. По мнению заявителя, копии заявления о правопреемстве не направлены третьим лицам, а копии приложенных к нему документов, в том числе, соглашения об уступке, не направлены Волковой Л.В., у которой данный документ отсутствует, в связи с чем она была лишена возможности представить свои возражения на рассматриваемое заявление, при том, что она направила в арбитражный суд ходатайство об отложении, которое судом не рассмотрено.

Скворцов Данил Петрович в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить, обжалуемые судебные акты – отменить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках делао банкротстве общества «Союз-Инвест» определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 20.04.2018, с бывшего руководителя и единственного учредителя должника Волковой Л.В. в пользу должника взысканы убытки в размере 4 931 800 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018, конкурсное производство, открытоев отношении должника, прекращено на основании статьи 37 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – Закон о банкротстве) в связи с удовлетворением требований кредиторов должника в полном объеме.

При рассмотрении вопроса о прекращении производства по делуо банкротстве судами установлено следующее.

На собрании кредиторов, состоявшемся 18.05.2018 при участии кредиторов должника с суммой требований, составляющей 90,29% голосовот общего числа конкурсных кредиторов (2 652 590 руб.), по заявлению кредиторов в повестку включены дополнительные вопросы: об избрании представителя собрания кредиторов с правом подписания соглашенияоб отступном, утверждении соглашения об отступном, обращении в судс ходатайством о прекращении конкурсного производства и производствапо делу о банкротстве, рассмотрении отчета конкурсного управляющего.

По результатам проведения собрания 18.05.2018 кредиторы большинством голосов решили: принять к сведению отчет конкурсного управляющего; не заключать мировое соглашение; избрать представителя собрания кредиторов с правом подписания соглашения об отступном Воскобоеву Е.А.; утвердить соглашение об отступном; обратитьсяв Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве должника.

В рамках дела о банкротстве общества «Союз-Инвест»между конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами должникав лице представителя Воскобоевой Е.А. 18.05.2018 подписано соглашениеоб отступном, по которому должник передает кредиторам и конкурсному управляющему в качестве отступного задолженность на общую сумму 4 811 106 руб. 46 коп., взысканную определением от 06.02.2018 по делу №А76-14079/2016, при этом общий размер задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр, включая проценты, начисленные из расчета ставки рефинансирования, имевшей место на 17.12.2016 (дату введения конкурсного производства), составил 4 181 106 руб. 46 коп., и право требования передано кредиторам на эту сумму в соответствующей части, а арбитражному управляющему также передано право требования к Волковой Л.В. в счет выплаты вознаграждения на сумму 630 000 руб.

Согласно названному соглашению кредиторы третьей очереди приобрели право требования к Волковой Л.В., исходя из принципов пропорциональности и соразмерности в размере требований, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учетом начисленных процентов.

Сообщение № 2709153 о результатах проведения собрания кредиторовот 18.05.2018 в установленном порядке размещено на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 18.05.2018.

Из отчета конкурсного управляющего следует, что требования кредиторов удовлетворены на 100 % на сумму 4 181 106 руб. 46 коп. и задолженность по текущим обязательствам, в том числе, по выплате вознаграждения управляющему, отсутствует.

Материалы по собранию кредиторов от 18.05.2018 с ходатайствомо прекращении производства по делу со ссылкой на вышеуказанные обстоятельства представлены в арбитражный суд 23.05.2018.

Вышеназванные решение собрания кредиторов и соглашениеоб отступном не оспорены и не признаны недействительными.

Ссылаясь на заключение вышеназванного соглашения об отступном, арбитражный управляющий и кредиторы должника обратились в арбитражный суд в рамках обособленного спора о взыскании убытков с заявлениями о процессуальном правопреемстве, которые объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, делао банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорномили установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прави обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве в примененной судами редакции предусмотрена возможность погашения требования кредитора предоставлением отступного при условиях, не допускающих нарушениеправ иных кредиторов, и соблюдения принципов очередностии пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Погашение требований кредиторов путем заключения соглашенияоб отступном допускается при согласовании такого соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов) (пункт 9 статьи 142 Закона о банкротстве).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, в частности установленных определением от 06.06.2018 о прекращении конкурсного производства в отношении должника по настоящему делу в связи с удовлетворением требований кредиторов, приняв во внимание, что собранием кредиторов общества «Союз-Инвест» 18.05.2018 принято решение о погашении требований должника путем утверждения соглашения об отступном, по условиям которого должником передана кредиторам и конкурсному управляющему в качестве отступного задолженность – убытки на общую сумму 4 811 106 руб. 46 коп., взысканные с Волковой Л.В. определением от 06.02.2018 по настоящему делу, при том, что данное соглашение подписано избранным 18.05.2018 представителем собрания кредиторов, учитывая, что действие соглашения об отступном распространяется на все обязательства должника перед кредиторами, включенные в реестр требований кредиторов, и на текущие обязательства перед арбитражным управляющим по возмещению вознаграждения по ведению процедуры банкротства, а по условиям данного соглашения кредиторы третьей очереди и конкурсный управляющий приобрели право требования к Волковой Л.В., исходя из принципов пропорциональности и соразмерности (в том числе: Воскобоева Е.А. - 895 211 руб. 31 коп., Васильева Н.А. - 2 067 672 руб. 58 коп., Абрамова Е.А. - 8 926 619 руб. 83 коп., Скворцов Д.П. – 285 000 руб., конкурсный управляющий Кувшинов И.С. - 630 000 руб.), а также, исходя из того, что соглашение об отступном от 18.05.2018 является заключенным, утвержденным решением собрания кредиторов должника от 18.05.2018, никем не оспорено и недействительным не признано, в то время как доказательства иного не представлены, суды пришли к выводу о доказанности материалами в полном объеме и надлежащим образом того, что в данном случае правопреемство в материальном правоотношении произошло и права требования к Волковой Л.В., возникшие у должника на основании определения от 06.02.2018 по настоящему делу, перешли от должника к кредиторам Абрамовой Е.А., Васильевой Н.А., Воскобоевой Е.А. и арбитражному управляющему Кувшинову И.С., что является основанием для удовлетворения их заявления о процессуальном правопреемстве, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Таким образом, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований,а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы Волковой Л.В. об отсутствии у нее возможности представить возражения на заявление ввиду неполучения приложенных к заявлению документов и о нерассмотрении судом ходатайства об отложении, по результатам исследования и оценки доказательств не принят апелляционным судом во внимание, как несостоятельный, в том числе, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», личность кредитора в рамках спорной уступки права не имеет существенного значения и данное соглашение об отступном могло быть заключено без согласия лица, с которого в пользу должника взысканы убытки, переход прав в материальном правоотношении состоялся, при этом ни Волкова Л.В., ни иные лица, участвующие в деле, никаких действий по оспариванию названного соглашения об отступном в установленном законом порядке не предприняли и данное соглашение недействительным не признано, из чего следует, что само по себе отсутствие мнения Волковой Л.В. по вопросу о процессуальном правопреемстве не привело и не могло привести к принятию неверного судебного акта.

Следует также отметить, что в материалах дела имеются почтовые квитанции о направлений копий заявлений о процессуальном правопреемстве и копий приложенного к ним соглашения об уступке, в том числе и Волковой Л.В., и, согласно информации, размещенной на сайте Почта России, данные документы получены Волковой Л.В., в то время как никаких доказательств, опровергающих данные обстоятельства, и, свидетельствующих об ином, не представлено, а, кроме того, в деле имеются почтовые документы, подтверждающие направление Волковой Л.В. в установленные сроки и порядке судебных извещений по адресу указанному самой Волковой Л.В., в том числе в апелляционной и кассационной жалобах, однако соответствующая корреспонденция возвращена в суд первой инстанции с отметкой об истечении срока хранения, из чего следует, что Волкова Л.В. не обеспечила получение соответствующей корреспонденции, в связи с чем самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий (статьи 1, 9, 20, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 9, части 4, 6 статьи 121, пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Помимо изложенного, в период с 20.10.2018 (получение Волковой Л.В. от почтового органа заявлений о процессуальном правопреемстве), с 03.12.2018 (принятие арбитражным судом к рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве), с 21.01.2019 (рассмотрение настоящего заявления в суде первой инстанции), а также в период с 13.02.2019 по 09.07.2019 (рассмотрение судами апелляционной и кассационной жалоб) Волкова Л.В. не предпринимала никаких мер для ознакомления с материалами дела и за весь указанный период (более восьми месяцев) она не заявила никаких доводов по существу рассматриваемого спора, в том числе, и в апелляционной и кассационной жалобах, а лишь формально ссылалась на неполучение ей копий заявлений о процессуальном правопреемстве и приложенных к ним документов, не представляя при этом никаких доказательств, подтверждающих названные доводы, в то время как, согласно материалам дела, Волкова Л.В. указанные документы получила от почтового органа, при том, что само по себе нерассмотрение судом первой инстанции ходатайства об отложении не привело к принятию неправильных судебных актов, не является самостоятельным и безусловным основанием для их отмены, и иное доказано, тем более, что ни в апелляционной, ни в кассационной жалобах, ни в каком-либо ином порядке Волкова Л.В. не указала, какие именно возражения по существу спора она была лишена возможности представить суду и как эти возражения могли повлиять на разрешение настоящего обособленного спора по существу, в том числе, препятствовать осуществлению процессуальной замены при наличии вышеизложенных обстоятельств, установленных судами.

Доводы Волковой Л.В. о не извещении третьих лиц о процессуальном правопреемстве отклонены апелляционным судом как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора о процессуальной замене взыскателя, относящегося к исполнению судебного акта, непосредственными участниками которого являются взыскатель (общество «Союз-Инвест»), должник (ответчик Волкова Л.В.), правопреемники Воскобоева Е.А., Васильева Н.А., Абрамова Е.А., Скворцов Д.П. и арбитражный управляющий Кувшинов И.С., при рассмотрении которого интересы третьих лиц в данном случае не затрагиваются, при том, что Волкова Л.В. не привела никаких доводов в обоснование того, каким образом осуществление процессуального правопреемства затронуло права третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и, являющихся участниками обособленного спора по заявлению о взыскании убытков, а сами третьи лица никаких возражений по данному поводу не заявляли.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2019 по делу № А76-14079/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Волковой Любови Васильевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.А. Оденцова


Судьи Н.В. Шершон


И.А. Краснобаева