Решение от 12 августа 2021 г. по делу № А55-25328/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

12 августа 2021 года

Дело №

А55-25328/2020

Резолютивная часть решения оглашена 05 августа 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 августа 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании 05 августа 2021 года дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Скампавея"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Скампавея Агро"

третьи лица ФИО1, ФИО2,

о признании акта и дополнительного соглашения недействительными,

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3, после перерыва - не участвовали.

от ответчика – представитель ФИО4,

от третьих лиц – не участвовали.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Скампавея" (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском Обществу с ограниченной ответственностью "Скампавея Агро" (ответчик) о признании недействительной сделкой дополнительное соглашение № 1 от 30.04.2018, подписанное от имени ООО «СКАМПАВЕЯ» ФИО2 и от имени ООО «СКАМПАВЕЯ АГРО» ФИО5 к договору субаренды от 18.07.2017, о признании недействительной сделкой акт зачета взаимных требований от 18.06.2018, подписанное от имени ООО «СКАМПАВЕЯ» ФИО2 и от имени ООО «СКАМПАВЕЯ АГРО» ФИО5 (с учетом уточнения истцом исковых требований, принятого определением от 01.02.2021).

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что утверждение истца что спорные соглашение и акт взаимозачета были созданы только в момент рассмотрения дела А55-16789/2019, позже указанной в них даты, что свидетельствует о их недопустимости как доказательства опровергается обстоятельствами установленными ранее вступившим в законную силу судебным актом по указанному делу. Кроме того, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо - ФИО1 представила письменные пояснения, в которых указала нос то, что бремя доказывания наличия согласия истца на совершение оспариваемой сделки и отсутствие нарушение интересов представляемого лежит на ответчике.

Третье лицо - ФИО2 представил отзыв, в котором подтвердил подписание спорных документов.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве и пояснениях, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 по делу №А55-16789/2019, оставленным без изменения постановлением от 18.08.2020 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 18.12.2020 Арбитражного суда Поволжского округа, по иску Общества с ограниченной ответственностью «Скампавея» отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании 1 528 248 руб. 19 коп., в том числе, задолженности по договорам займа №1 от 16.01.2017 и №4 от 21.01.2018 в общей сумме 1 252 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 134 436 руб. 19 коп. и процентов в размере 6% годовых по договорам займа в размере 141 812 руб. 00 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции указал, что судом установлено, что требования истца в полном объеме зачтены в счет имевшихся у ответчика требований к истцу по арендной плате по договору субаренды б/н от 18.07.2017 и дополнительному соглашению №1 от 30.04.2018. Факт взаимозачета подтверждается Актом зачета взаимных требований от 18.06.2018.

Истец ссылается на то, что Обществу не известно ничего о существовании вышеперечисленных документов и в бухгалтерском учете ООО «Скампавея» данные документы не отражались, в связи с этим ООО "Скампавея" обратилось в суд о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 30.04.2018 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что данные документы не отражены в бухгалтерском учете истца (ООО «СКАМПАВЕЯ»), кроме этого руководству истца не было известно о существовании данных документов и истец полагает, что данные документы были созданы только в момент рассмотрения дела А55-16789/2019, в связи с чем истцом завялено ходатайство о проведении экспертизы. В соответствии с заключением эксперта № 488 Межрегиональной лаборатории судебных экспертиз и исследований установлено, что фактическое время выполнения дополнительного соглашения от 30.04.2018 года - не ранее сентября 2018 года; фактическое время выполнения акта зачета взаимных требований от 18.06.2018 года - не ранее марта 2019 года. Таким образом, оба исследуемых документа изготовлены позже указанной в документе даты, что свидетельствует о их фальсификации или недопустимости соглашения и акта зачета взаимных требований как доказательства. При этом, истец поясняет, что фактическая дата документов установлена по оттиску печатей, имеющихся на исследуемых документах. Кроме того, истец ссылается на то, что доказательством недействительности дополнительного соглашения от30.04.2018 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018 также являетсято факт, что согласно п. 5 акта зачета взаимных требований от 18.06.2018 задолженность ответчика перед истцом полностью зачтена. Тогда, как согласно платежному поручению №725 от 27.12.2018 ответчиком был произведен частичный возврат займа 27.12.2018, что, по мнению истца, говорит о том, что на дату 27.12.2018 не существовало никакого дополнительного соглашения №1 от 30.04.2018, ни акта зачета взаимных требований от 18.06.2018 и в бухгалтерской базе ответчиков данные документы не были отражены. Заключая оспариваемое дополнительное соглашение к договору заключено по существенно завышенной цене, ФИО2 действовал вопреки интересам доверителя, а также под влиянием злонамеренного соглашения с представителями ООО «Скампавея АГРО». ФИО2 является работником ООО «Скампавея АГРО» на должности главного инженера, то есть заинтересованным лицом к своему работодателю. Работодателем ФИО2 является его двоюродный брат ФИО5 - директор ООО «Скампавея АГРО». При этом, в дополнительном соглашении №1 от 30 апреля 2018 года к договору субаренды от 18.07.2017 неверно указана площадь земельного участка, использованного для «проведение работ по обустройству скв. №50 Куликовского месторождения ПАО «Оренбургнефть», поскольку ФИО2 не является сотрудником ООО "Скампавея" и имел продолжительный конфликт с руководством ООО "Скампавея", он не знал и не мог знать, что 23.11.2017 директор ООО «Скампавея» подписал с ПАО «Оренбургнефть» дополнительное соглашение №1 к договору субаренды земельного участка №7700017/3405Д от 31.10.2017, по которому площадь земельного участка уменьшена в два раза.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что утверждение истца что Соглашение и Акт взаимозачета были созданы только в момент рассмотрения дела А55-16789/2019, позже указанной в них даты что свидетельствует об их недопустимости как доказательства опровергается обстоятельствами установленными ранее вступившим в законную силу судебным решением. До октября 2018г. ООО «Скампавея» и ООО «Скампавея Агро» были аффилированными юридическими лицами подконтрольными одному ФИО6, который являлся собственником и управленцем, что подтверждено судебными актами по делу А55-16789/2019. Лишь с 09.10.2018 после регистрации договора купли-продажи 100% доли в ООО "Скампавея Агро" собственность нового Учредителя ФИО7 аффилированность истца и ответчика прекратилась. 18 июля 2018 года между ООО «Скампавея Агро» (арендатор) в лице директора ФИО6 и ООО «Скампавея» (субарендатор) в лице гр. ФИО2, действующего на основании доверенности от 1.06.2017 года (директором ООО «Скампавея» являлся ФИО6) был заключен договор субаренды части земельного участка размером 51 100 кв.м. или 5,11 га, в п. 2.1. которого установлен размер арендной платы, и возможность ее увеличения в связи с использованием данного земельного участка под строительство. 31.10.2017 года ООО «Скампавея» в лице директора ФИО6 заключило договор Субаренды №7700017/3405Д с ПАО «Оренбургнефть» на передачу земельных участков общей площади 20,88 га (в том числе и вышеуказанного участка в размере 5,11 га). Дополнительным соглашением №1 к данному договору, уменьшена Общая площадь до 19,67 га (в том числе 2,78 га вместо 5,11 га по договору субаренды между ООО «Скампавея Агро» и ООО «Скампавея»). После окончания проведения строительных работ на земельных участках дополнительно было заключено соглашение о возмещении убытков в части восстановления плодородия почв и в виде упущенной выгоды между ООО «Скампавея» и ПАО «Оренбургнефть», что стало основанием для заключения дополнительного соглашения №1 от 30 апреля 2018 года к договору субаренды от 18.07.2017 года между ООО «Скампавея Агро» и ООО «Скампавея» в части увеличения стоимости арендной платы. Расчет арендной платы и убытков был произведен из фактически полученных денежных средств ООО «Скампавея» от ПАО «Оренбургнефть», о которых конечно же знал Директор ООО «Скампавея» ФИО8, который являлся и директором ООО «Скампавея Агро» до 30.03.2018 года и фактическим собственником до 9.10.2018 года. Аффилировнность юридических лиц сама по себе говорит о том, что все действия были проведены с согласия фактического собственника (директора) подписание данных документов было обосновано и разумно с точки зрения ведения на тот момент хозяйственной деятельности предприятий.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения подлинности подписи ФИО6 в доверенности, выданной ФИО2 и наличия в спорных документах признаков более позднего внесения поправок. При рассмотрении дела письменное заявление о фальсификации доказательств на основании ст. 161 АПК РФ в материалы дела не поступало.

Ответчик возражал против удовлетворения данного ходатайства, ссылаясь на тор, что в рамках рассмотрения дела № А55-16789/2019 экспертиза была проведена, что повлекло за собой изменение характеристик документов и их частичного уничтожения, поскольку специфика данной экспертизы состоит в том, что при ее проведении документы представленные на экспертизу подвергаются усиленному воздействию, что приводит к изменению их характеристик вплоть до частичного или полного уничтожения. С учетом вышеизложенного считаем, что проведение данной экспертизы невозможно ввиду утраты первоначального состояния документов.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами.

С учетом данных норм судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для назначения судебной экспертизы в отношении поставленных истцом вопросов на основании следующего.

Согласно заявленных требований истец обжалует дополнительное соглашение № 1 от 30.04.2018 к договору субаренды от 18.07.2017 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018, подписанный между ООО "Скампавея" и ООО "Скампавея Агро" в качестве обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что он были заключены без согласия истца и нарушением его интересов.

Оспариваемые документы уже являлись предметом разбирательства при рассмотрении Арбитражным судом Самарской области дела № А55- 16789/2019, в рамках которого была проведена экспертиза по давности изготовления документов.

Как следует из решения суда от 08.06.2020 по делу №А55-16789/2019, в рамках поведенной экспертизы экспертом изучались печатный тест, подписи и оттиски печатей, в результате экспертизы не представилось возможным установить фактическое время выполнения подписей на Соглашении и Акте из-за отсутствия растворителей в глеевых чернилах, которыми они выполнены, по общему правилу данные растворители держатся на документах о шести месяцев до двух лет. Время фактического выполнения печатных реквизитов так же установить не удалось. Дата проставления оттиска печати не соответствует дате указанной в документах, а по остальным реквизитам по разным причинам это установить не представилось возможным. (стр. 3 решения).

Кроме того, судом по делу №А55-16789/2019 отклонено заявление о фальсификации, поскольку из экспертного заключения следует, что так же подтвердил эксперт в судебном заседании, признаков свидетельствующих о нанесении поправок в реквизиты в более позднее время, чем указано в Дополнительном соглашении и Акте зачета, в ходе исследования не установлено (стр. 4 решения).

Также указанным судебным актом установлено, что эксперту удалось установить несоответствие времени выполнения Дополнительного соглашения № 1 от 30.4.2018 и Акта зачета взаимных требований от 18.06.2018 указанной в документе только по печати. При этом, печать не является обязательным требованием, позволяющим считать договор (в данном случае дополнительное соглашение и Акт зачета) совершенным в надлежащей форме (стр. 5 решения).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ФИО2 представил в материалы отзыв, в котором пояснил, что дополнительное соглашение № 1 от 30.04.2018 к договору субаренды от 18.07.2017 от имени ООО «Скампавея» и Акт зачета взаимных требований от 18.06.2018 от имени ООО «Скампавея» подписаны им лично от имени ООО «Скампавея» и ФИО5 от имени ООО «Скампавея Агро». Данные документы были подписаны им в дату их составления - соответственно 30.04.2018 - дополнительное соглашение и 18.06.2018 - акт зачета взаимных требований. Указанные документы подписывал лично на основании доверенности по поручению директор ФИО6 печать на них не ставил, поскольку действовал как представитель.

Вышеуказанные обстоятельства также установлены судебным актом по делу №А55-16789/2019 и не опровергнуты истцом.

Также следует отметить, что договор субаренды от 18.07.2017 между ООО «Скамповея Агро» и ООО «Скамповея» подписан от имени ООО «Скамповея» также ФИО2, действующим от ООО «Скамповея», по той же доверенности от 01.06.2017 ( т.2 л.д 69), по которой ФИО2 подписал оспариваемое в данном деле дополнительное соглашение № 1 от 30.04.2018 к договору субаренды от 18.07.2017.

При указанных обстоятельствах, оснований для назначения судебной экспертизы у суда не имеется.

Ответчик в своем отзыве заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В обоснование своего заявления, ответчик ссылается на то, что при рассмотрели дела А55-16789/2019 в судебном заседании 20.08.2019 были представлены копии оспариваемых документов и ответчика обязали для обозрения суда представить их оригиналы.

Между тем, в судебном акте от 20.08.2019 по итогам судебного заседания, не значится сведений о том, что копии спорных документов представлены в материалы дела. Суд в данном случае лишь обязал ответчика представить оригиналы данный документов.

При указанных обстоятельствах, заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности следует отклонить.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1).

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом (абзац 1 пункта 3).

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (абзац 2 пункта 3).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец в рамках настоящего дела не обращается с иском о признании недействительным самого договора субаренды от 18.07.2017, который подписан на основании той же доверенности, частью которого являются обжалуемые дополнительное соглашение и акт. При этом, спорное дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора субаренды и подписаны они на основании одной и той же доверенности.

Признание истцом того факта, что договор субаренды подписан надлежащим лицом влечет за собой признание того, что и иные документы в том числе и оспариваемые подписаны от имени истца на основании данной доверенности надлежащим лицом.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку волеизъявление о зачете направлено на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, такое действие является сделкой, которая может быть оспорена заинтересованной стороной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" в силу ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Для признания сделки недействительной необходимо установить, что цель, для достижения которой заключается сделка, не противоречит закону или иному правовому акту, и, соответственно, для ее установления имеют значение обстоятельства, существующие на момент ее совершения.

Истец указывает на то, что в дополнительном соглашении №1 от 30 апреля 2018 года к договору субаренды от 18.07.2017 не верно указана площадь земельного участка, использованного для проведения работ по обустройству скв. №50 Куликовского месторождения ПАО «Оренбургнефть, так как ФИО2 не знал и не мог знать, что 23.11.2017 директор ООО «Скампавея» подписал с ПАО «Оренбургнефть» дополнительное соглашение №1 к договору субаренды земельного участка №7700017/3405Д от 31.10.2017, по которому площадь земельного участка уменьшена в два раза.

Между тем, заключением дополнительного соглашения №1, которое уменьшает Общую площадь до 19,67 га (в том числе 2,78 га вместо 5,11 га по договору субаренды между ООО «Скампавея Агро» и ООО «Скампавея») стороны, в последующем, изменили условия договора в части предоставляемой площади земельного участка, что является их правом в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации при обычной хозяйственной деятельности.

При этом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательств, подтверждающие понесение убытков.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, оснований для признания недействительной сделкой дополнительного соглашения № 1 от 30.04.2018 и акта зачета взаимных требований от 18.06.2018 у суда не имеется. В иске следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Л.С. Балькина