Постановление от 7 октября 2025 г. по делу № А07-9095/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-4037/25

Екатеринбург 08 октября 2025 г. Дело № А07-9095/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Новиковой О. Н., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 (далее – ответчики, заявители кассационной жалобы) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу № А07-9095/2024 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 23.05.2024)

Представленный ФИО2 через систему «Мой Арбитр» документ, поименованный как объяснения (доводы), фактически представляющий собой дополнение к кассационной жалобе, приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

До начала судебного заседания от ФИО2 также поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью личного участия в настоящем судебном заседании.

Суд округа, рассмотрев заявленное ходатайство, оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных в статье 158 АПК РФ, не усматривает. Указанные заявителем обстоятельства не препятствуют рассмотрению доводов, приведенных в кассационных жалобах, и не создают препятствий для проверки законности обжалуемых судебных актов. По смыслу статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства, за

исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, а не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, тем более что ранее, при рассмотрении апелляционной жалобы, ФИО2 в лице своего представителя участвовала в судебном заседании суда апелляционной инстанции посредством веб-конференции.

Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – истец, Управление) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1, ФИО2 о взыскании солидарно убытков в сумме 9 041 441 руб. 02 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Альта» (далее – общество «Альта»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены; солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу Администрации взысканы денежные средства в сумме 9 041 441 руб. 02 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Альта».

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО1 и ФИО2 обратились в суд округа с самостоятельными кассационными жалобами.

ФИО2 в своей кассационной жалобе просит постановление от 17.07.2025 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Управления.

В обоснование доводов своей кассационной жалобы ФИО2 указывает на отсутствие судебного акта о процессуальном правопреемстве с Управления муниципальной собственности Администрации городского округа Уфа на Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Кроме того, кассатор указывает, что судом апелляционной инстанции применен закон, не подлежащий применению: положения статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) введены в действие с 01.09.2014, тогда как задолженность по арендной плате сформировалась в период с 30.01.2014 по 31.05.2014; в силу статьи 54 Конституции Российской Федерации закон, устанавливающий или отягчающий ответственность, не имеет обратной силы. Заявитель жалобы также отмечает, что нет ясности, когда именно решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2014 по делу № А07-11282/2014

размещено в Картотеке арбитражных дел: согласно карточке дела решение датировано 02.09.2014, а размещено 05.09.2014.

Далее, кассатор указывает, что имеет место вина кредитора, которая заключается в том, что Управление не осуществило процессуальное правопреемство, не обратилось своевременно к участникам общества «Альта», когда Управлению стало известно о невозможности основного должника исполнить решения судов (с момента первого окончания исполнительного производства), не препятствовало прекращению процедуры исключения общества «Альта» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, Управлением пропущен срок исковой давности, который должен исчисляться с 01.05.2016 (дата возбуждения первого исполнительного производства + два месяца) и истек 01.06.2018, а по второму решению суда – с 17.05.2017 и истек 17.05.2020.

В своей кассационной жалобе ФИО1 также просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Заявитель жалобы также полагает, что были допущены нарушения норм материального и процессуального права, выразившиеся в том, что суд апелляционной инстанции оставил без удовлетворения ходатайство о применении срока исковой давности; по мнению кассатора, начало течения срока исковой давности следует связывать с моментом осведомленности компании о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами; сам факт прекращения исполнительного производства в связи с невозможностью взыскания означает, что кредитор должен был воспользоваться своим правом на предъявление требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что на момент заключения договора аренды он не являлся директором общества «Альта», не принимал участия в принятии решения об участии в аукционе на право заключения договора аренды, вступил в состав участников общества 29.11.2013, когда заявка на участие в аукционе уже была подана; учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении ФИО1 умышленных действий, обусловивших невозможность удовлетворения обществом требований Управления, следует исключить ФИО1 из числа лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Далее, заявитель жалобы указывает на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что при наличии у общества достаточных денежных средств ответчик предпринимал действия по уклонению от погашения задолженности, скрывал имущество, выводил активы; запись об исключении общества из реестра не свидетельствует о совершении контролирующими лицами действий по намеренному сокрытию имущества или созданию условий для невозможности произвести расчеты с

кредиторами; наличие задолженности также не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков как участников общества и основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

В отзыве на кассационную жалобу Управление просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Управлением (арендодатель) и обществом «Альта» (арендатор) заключен договор от 25.12.2013 № 26831 аренды объекта муниципального нежилого фонда, в соответствии с которым арендодатель на основании протокола об итогах аукциона на право заключения договора аренды нежилых помещений от 06.12.2013 № 1 передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование объект муниципального нежилого фонда: помещения подвала площадью 174,2 кв. м № 7-14, 18-25, 25а, 26-28; помещения 1 этажа площадью 228,3 кв. м № 1, 2, 3, 4, 5, 6, расположенные по адресу: г. Уфа, Кировский район, пр. Салавата Юлаева, д. 1 Литера А.

Актом приема-передачи от 25.12.2013 помещения переданы арендатору.

Ненадлежащее исполнение обязательств арендатора по внесению арендных платежей в период действия договора послужило основанием для обращения Управления в суд с иском о взыскании арендной платы в размере 2 002 537 руб. 06 коп. за период с 30.01.2014 по 31.05.2014, пени за период с 15.01.2014 по 26.05.2014 в размере 122 279 руб. 62 коп., расторжении договора аренды.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2014 исковые требования удовлетворены, с общества «Альта» в пользу Управления взыскан основной долг в сумме 2 002 537 руб. 06 коп., пени в сумме 122 279 руб. 62 коп., а кроме того, расторгнут договор аренды муниципального нежилого фонда от 25.12.2013 № 26831, на общество «Альта» возложена обязанность освободить занимаемые нежилые помещения общей площадью 402,5 кв. м.; Управлению присуждены проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму как последствие неисполнения судебного акта путем их начисления и взыскания с общества «Альта» по учетной ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25% годовых с момента вступления решения в законную силу и до полной уплаты присужденной судом денежной суммы.

Решение суда не обжаловано, после вступления решения в законную силу судом взыскателю выдан 03.03.2015 исполнительный лист серии ФС № 000358917.

Кроме того, Управление обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Альта» о взыскании задолженности по

арендной плате в сумме 5 843 793 руб. 31 коп. за период с 01.06.2014 по 25.05.2015.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2016 по делу № А07-20014/15 требования истца удовлетворены, с общества «Альта» в пользу Управления взыскана сумма задолженности по арендной плате в сумме 5 843 793 руб. 31 коп., пени в размере 1072831,03 рублей.

Решение по делу № А07-20014/15 не обжаловано, вступило в законную силу; судом 16.02.2017 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 016199099.

Впоследствии на основании выданных исполнительных листов, Кировским районным отделом судебных приставов г. Уфы возбуждены исполнительные производства № 106568/22/02003-ИП, № 106567/22/02003-ИП.

Согласно сведениям из реестра, а также материалам регистрационного дела, участниками общества «Альта» являлись ФИО2 и ФИО1 с долями участия по 50 % у каждого (номинальная стоимость доли 30 000 руб.); при этом ФИО2 являлась участником общества с момента его создания, ФИО1 вошел в состав участников с 15.11.2013.

Руководителем (директором) общества «Альта» являлась ФИО2 на основании протокола от 14.06.2011 № 2 общего собрания участников общества «Альта», впоследствии на основании протокола от 02.12.2013 № 7 общего собрания участников общества «Альта» руководителем общества становится ФИО1

В дальнейшем общество «Альта» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), о чем 06.04.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внесена соответствующая запись в реестре.

Службой судебных приставов исполнительные производства были прекращены 23.05.2022 в связи с исключением общества из реестра.

Поскольку возможность исполнения решений суда о взыскании денежных средств с общества «Альта» утрачена, Управление обратилось в суд с требованиями по настоящему делу о привлечении ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности в сумме непогашенной задолженности перед Управлением – 9 041 441 руб. 02 коп.

Иск заявлен на основании статей 53.1, 64.2, 399 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 09.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и мотивирован тем, что ответчики, являясь руководителем и участниками общества «Альта», зная о наличии задолженности перед Управлением, допустили наличие у общества признаков недействующего юридического лица, что повлекло принятие регистрирующим органом решения об исключении общества из реестра, вследствие чего взыскание задолженности стало

невозможным. Управление указывало, что ФИО1, как директор общества «Альта», ответственный за ведение бухгалтерского и налогового учета, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в регистрирующий орган, соответственно, бездействие директора и участников общества, повлекшее исключение общества «Альта» из реестра вследствие непредставления в налоговый орган достоверных сведений о должнике, лишило истца возможности взыскать задолженность с общества «Альта» в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества – участвовать в деле о банкротстве. Кроме того, Управление полагало, что ответчики, зная о задолженности перед истцом, не предпринимали попыток ее погасить, не представляли планов и графиков по расчету с истцом и не совершили необходимых действий по прекращении юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Управления с иском к ФИО1 и ФИО2 о взыскании солидарно убытков в сумме 9 041 441 руб. 02 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, ссылаясь на положения статьи 399 ГК РФ и статьи 36 Федерального закона от 02.10.2007 № 229- ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве), со ссылкой на то, что по исполнительному производству № 13686/15/02003-ИП, возбужденному 01.04.2015, двухмесячный срок для исполнения требований по исполнительному листу ФС № 000358916 от 03.03.2015 истек 01.06.2015, при этом задолженность не была погашена. Аналогичная ситуация сложилась и по исполнительному производству № 21495/17/02003-ИП, возбужденному 17.03.2017, в котором двухмесячный срок истек 17.05.2017, а требования по исполнительному листу ФС № 016199099 от 20.02.2017 также остались неисполненными. По мнению ответчиков, именно с указанных дат истец должен был узнать о нарушении своего права и утрате возможности получения исполнения от должника, поскольку отсутствие погашения задолженности в установленный законом срок лишало кредитора оснований рассчитывать на надлежащее исполнение обязательств со стороны общества «Альта».

Суд первой инстанции, исследуя доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, заключил, что в рассматриваемом случае начало течения срока исковой давности определяется моментом исключения общества «Альта» из реестра (06.04.2022), поскольку именно с этим событием закон (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах) связывает возникновение права кредитора на привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, до указанной даты у истца сохранялись разумные ожидания на получение исполнения от основного должника.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что исполнительные производства в отношении общества «Альта» неоднократно возбуждались службой судебных приставов по заявлениям Управления в

2015 году и в 2017 – 2022 годах, однако впоследствии оканчивались без фактического исполнения, что свидетельствует о добросовестном поведении Управления в отношении взыскания спорной задолженности с должника, имевшего разумные ожидания удовлетворения своих притязаний за счет имущества юридического лица, за которое по общему правилу не отвечают ни его руководитель, ни участники.

Таким образом, установив, что заявление о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Альта» подано Управлением 27.03.2024, что находится в пределах трехлетнего срока исковой давности, исчисляемого с 06.04.2022, отклонив при этом доводы ответчиков о необходимости исчисления срока с момента окончания исполнительных производств, поскольку такая позиция противоречит правовой природе субсидиарной ответственности при административной ликвидации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований считать срок исковой давности пропущенным.

В указанной части судебный акт суда первой инстанции не обжаловался, предметом проверки суда апелляционной инстанции не являлся (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах, устанавливающий возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключенного из реестра в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, введен в действие пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 488-ФЗ) и вступил в силу с 30.07.2017. Поскольку указания на то, что изменения, вносимые в Закон № 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения в действие Закона № 488-ФЗ, отсутствуют, то в силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Соответственно, суд первой инстанции заключил, что поскольку нарушение обязательств общества по договору аренды имело место в 2014 – 2015 годах, то есть до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, не подлежащего применению в данном случае, – оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор в апелляционном порядке, выводы суда первой инстанции не поддержал, отменил судебный акт, при этом руководствовался следующим.

Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало

критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12. 2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53).

Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из реестра как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

При этом закон не ставит возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства.

В силу части 3 статьи 64.2 ГК РФ (введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ) исключение недействующего юридического лица из реестра не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Законом № 488-ФЗ внесены изменения в Закон об обществах, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в редакции, согласно которой исключение общества из реестра в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

До введения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах (28.07.2017) возможность применения к контролирующим лицам хозяйственных обществ положений гражданского законодательства о возмещении убытков (вреда) и

привлечения данных лиц к имущественной ответственности перед кредиторами не исключалась.

Возникновение задолженности по основному обязательству и (или) совершение вменяемых контролирующему лицу действий (бездействия), приведших к невозможности осуществления расчетов с кредиторами, до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах не является препятствием для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, суд апелляционной инстанции подчеркнул, что в состав юридически значимых обстоятельств по делу входит не период возникновения основного (неисполненного) обязательства, который приходится на 2014 – 2015 годы, а совершение (несовершение) контролирующими лицами действий (бездействие), обусловивших невозможность удовлетворения должником обязательств перед Управлением. Судебная коллегия суда апелляционной инстанции справедливо учла, что ключевым критерием при оценке правомерности привлечения к субсидиарной ответственности является установление причинно-следственной связи между поведением ответчиков и утратой кредитором возможности реализовать свои права.

Суд апелляционной инстанции, установив, что бездействие ФИО1 и ФИО2, выразившееся в непринятии мер по представлению обязательной отчетности, погашению задолженности, а также в уклонении от инициирования процедур ликвидации или банкротства, создало непреодолимые препятствия для удовлетворения требований Управления; отметив, что недобросовестность действий контролирующих лиц подтверждается отсутствием каких-либо попыток урегулировать обязательства, что исключило возможность взыскания долга в рамках исполнительного производства или участия в деле о банкротстве, в связи с чем пришел к выводу, что именно совокупность бездействий ответчиков, включая непринятие решений о прекращении деятельности общества в установленном законом порядке, обусловила исключение общества «Альта» из реестра и, как следствие, невозможность восстановления нарушенных прав кредитора.

В ходе судебного разбирательства из представленных в материалы дела доказательств судом апелляционной инстанции также установлено, что участники общества, преследуя цели ведения предпринимательской деятельности, заключили договор аренды нежилых помещений, при этом ответчики, действуя в нарушение установленного порядка, осуществили перепланировку арендуемых площадей без получения необходимого предварительного согласования, в связи с чем суд апелляционной инстанции заключил, что последующий отказ от ведения предпринимательской деятельности, выраженный в утрате интереса к использованию арендуемых помещений, свидетельствует о целенаправленном уклонении от исполнения обязательств перед кредитором, что позволило констатировать о наличии

признаков недобросовестного поведения со стороны контролирующих лиц общества «Альта».

Таким образом, суд апелляционной инстанции осуществил правовую оценку действий контролирующих лиц исходя из их фактических действий (бездействия) в период принятия на себя обязательств перед Управлением, их исполнения и последующего прекращения деятельности общества, а не из периода возникновения неисполненного обязательства.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным конкретным фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы ответчиков о пропуске Управлением срока исковой давности для обращения с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности – судом округа отклоняются исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности – о совокупности следующих обстоятельств: о лице, контролирующем должника (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами.

Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лицо к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного

должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

Таким образом, поскольку начало течения срока исковой давности по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности по правилам, предусмотренным положениями пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, связано с моментом, когда кредитор общества узнал или должен был узнать об административной ликвидации общества-должника, соответственно, у судов не имелось оснований определять в качестве даты начала течения срока исковой давности – иную, нежели дату исключение общества «Альта» из реестра (06.04.2022).

При этом указанная дата соотносится с датой прекращения исполнительных производств в отношении основного должника – общества «Альта» (23.05.2022) по основанию внесения записи об исключении должника из реестра, а установленные судом апелляционной инстанции факты неоднократного предъявления истцом исполнительных листов (ФС № 000358916 от 03.03.2015 и ФС № 016199099 от 20.02.2017) к исполнению (постановления о возбуждении исполнительных производств от 01.04.2015, 17.03.2017, 18.10.2018, 19.06.2019, 13.07.2020, 12.10.2020, 06.05.2022 и 06.06.2022) подтверждают, что истец действовал добросовестно и сохранял разумные ожидания на удовлетворение требований через стандартные механизмы исполнительного производства.

Схожая правовая позиция о том, что срок исковой давности, который начал течь не позднее даты, когда исполнительное производство в отношении общества было прекращено вследствие внесения записи об исключении его из реестра, истек, изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 № 304-ЭС24-19908.

В связи с изложенным суд округа не может признать обоснованной ссылку ответчиков на необходимость исчисления срока исковой давности с момента истечения двухмесячного срока, предусмотренного положениями статьи 36 Закона об исполнительном производстве; начало течения срока исковой давности связано исключительно с объективным установлением факта невозможности исполнения обязательств основным должником, что в рамках настоящего спора произошло лишь 06.04.2022 – в дату исключения общества «Альта» из реестра.

Доводы кассационных жалоб заявителей, не согласных с выводами суда апелляционной инстанции по существу спора, судом округа отклоняются.

Действительно, наличие у ликвидированного общества непогашенной задолженности само по себе не является бесспорным доказательством вины его руководителя (участника) в неуплате обществом долга и не может свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении руководителя, повлекшем неуплату этого долга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180).

Равным образом исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего само по себе не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что непогашенный долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье ГК РФ; неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически довели до банкротства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 № 304-ЭС24-19908).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной

ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве – в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве).

В имеющихся в деле процессуальных документах ответчики ограничиваются указанием на бездействие самого истца – взыскателя по исполнительному производству, не предпринявшего мероприятий, направленных на получение исполнения, с одновременной ссылкой на его осведомленность об отсутствии у общества «Альта» имущества.

При этом какие-либо пояснения по обстоятельствам финансово-хозяйственной деятельности общества «Альта» ответчики судам не

представили, доказательств, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном обществе – перед судами не раскрыли (при том условии, что в материалах дела имеются документы, свидетельствующие об осуществлении обществом «Альта» определенной хозяйственной деятельности и получении доходов, судьба которых осталась нераскрытой, например, заявление общества с ограниченной ответственностью «СК «Уфаградстрой» от 19.01.2018 в регистрирующий орган, содержащее возражения против исключения общества из реестра, со ссылкой на заключение 20.02.2014 агентского договора и получение по нему обществом «Альта» по расходным кассовым ордерам суммы 3,9 млн. руб., которые не возвращены и обязательства по агентскому договору не исполнены – т. 1 л.д. 77); причин, по которым деятельность общества «Альта» была прекращена – ответчики также не объясняли, документы в отношении хозяйственной деятельности общества – ответчиками в принципе в дело не представлены.

Помимо этого, обстоятельства, при которых арендованные помещения достаточно большой площади (402,5 кв. м) использовались обществом «Альта» в течение продолжительного времени (более 1,5 лет), какую деятельность в них осуществляло общество, какие доходы при этом получало и почему эти доходы не могли быть направлены в том числе на оплату аренды – ответчики также не раскрывали перед судами, а устные пояснения (в том числе в судебном заседании суда округа) о проведении в помещениях ремонтных работ – каким-либо, даже минимальным набором документов, подтверждены не были.

Такое поведение ответчиков не является ни добросовестным, ни разумным. Оно препятствует установлению причин, по которым общество «Альта» не оплатило долг, и косвенно подтверждает предположение Управления о том, что подконтрольное ответчикам лицо намеренно не рассчиталось по долгам, было «брошено» его участниками. При таких обстоятельствах предположение о том, что осуществление расчета с кредитором стало невозможным по вине контролирующих лиц, признано судом апелляционной инстанции не опровергнутым должным образом со стороны ответчиков.

Учитывая, что в случае отказа от дачи пояснений относительно причин исключения общества из реестра и правомерности своего поведения бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика; установив, что ответчиками ФИО2 и ФИО1 в материалы дела не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота, и с учетом сопутствующих деятельности общества «Альта» предпринимательских рисков они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, принимая во внимание, что факт

возникновения задолженности общества перед истцом в заявленной сумме подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, установив, что невозможность исполнения обязательств перед истцом обусловлена бездействием директора ФИО1 и участника ФИО2, которые не представили достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих об отсутствии их вины в неисполнении обязательств общества перед истцом или принятия каких-либо мер, направленных на исполнение обязательств, суд апелляционной инстанции пришел к справедливому выводу о доказанности оснований для привлечения ответчиков ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности в виде убытков в сумме 9 041 441 руб. 02 коп.

При этом, вопреки суждению ФИО1 о том, что на момент заключения договора аренды (06.12.2013) он не являлся директором общества «Альта» (был назначен на должность 11.12.2013), решения об участии в аукционе на право заключения договора аренды – не принимал, основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является не факт принятия подконтрольным обществом обязательств, которые впоследствии не были должным образом исполнены, а доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из реестра как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

Вопреки доводу ФИО2 об отсутствии у нее возможности определять действия общества «Альта», наличие у участника общества доли в размере 50% участия не препятствует признанию его контролирующим должника лицом в случае совершения им действий, приведших к фактической невозможности погашения требований кредиторов, что и было установлено в рассматриваемом случае.

Довод кассаторов о том, что истец, зная о предстоящем исключении общества «Альта» из реестра, не препятствовал такому исключению, бездействовал в ходе исполнительного производства, отклоняется судом округа, поскольку само по себе то обстоятельство, что истец, являющийся кредитором общества, не воспользовался предусмотренной законом возможностью подать мотивированное заявление для пресечения исключения общества из реестра (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ), не означает, что истец утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ и пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах (тем более что такие заявления были поданы со стороны иных кредиторов в 2017 году, в 2018 году, в 2020 году и в 2021 году – т. 1 л.д. 58, 62, 67, 77, 93); какие иные меры мог предпринять истец-взыскатель для получения фактического исполнения судебного акта (при том условии, что в рамках исполнительного производства службой судебных приставов предпринимались меры по поиску имущества должника, а сами ответчики

давали пояснения об отсутствии у общества «Альта» какого-либо имущества), кассаторы не раскрывают.

Ссылки кассатора ФИО2 на то, что указанные Управлением в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность ответчика по обязательствам об уплате арендной плате, имели место до 01.09.2024, то есть до вступления в силу положений статей 53.1, 64.2 ГК РФ и пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах и , в связи с чем иск не подлежит удовлетворению, суд округа считает ошибочными.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042 приведена правовая позиция о том, что при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

При этом закон не ставит возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства.

Таким образом, учитывая, что совершение ответчиками неразумных и недобросовестных действий (бездействия), приведших к неспособности общества «Альта» исполнять обязательства перед истцом, и указываемых последним в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам исключенного из реестра общества, имело место после внесения изменений как в ГК РФ, так и в Закон об обществах, при этом и до введения указанных положений возможность применения к контролирующим лицам хозяйственных обществ положений гражданского законодательства о возмещении убытков (вреда) и привлечения данных лиц к имущественной ответственности перед кредиторами не исключалась на основании общих положений ГК РФ, то суждение заявителя кассационной жалобы об отсутствии правового основания для привлечения ее к субсидиарной ответственности не могут быть признаны правильными.

Иные приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы и обстоятельства являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

На основании изложенного и принимая во внимание, что судом апелляционной инстанции не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу № А07-9095/2024 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи О.Н. Новикова

Н.В. Шершон