Решение от 28 июля 2021 г. по делу № А40-55634/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-55634/21-189-398
г. Москва
28 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП" (109147, <...>, Э/П/КОМ/ОФ ПОДВАЛ/VI/2А/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2017, ИНН: <***>),

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕЕСТР" (129090, МОСКВА ГОРОД, БОЛЬШОЙ БАЛКАНСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 20, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2002, ИНН: <***>)

о признании Договора купли-продажи акций № 503/11 и применении последствий недействительности сделки.

о взыскании денежных средств в размере 50 000 руб. в качестве компенсации морального вреда.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 22.07.2021 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ИНФОРМ ГРУПП» (до смены наименования - Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Планета24») (далее – ответчик), при участии третьего лица - Акционерного общества «РЕЕСТР» о признании недействительным договора купли-продажи акций № 503/11 от 21 ноября 2019 года, о взыскании денежных средств уплаченных по договору в размере 315 900 руб., о взыскании 50 000 руб. в качестве компенсации морального вреда ( с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 13 мая 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено – Акционерное общество «Планета24 Торговая Компания».

Ответчик и третьи лица в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьих лиц.

Судом установлен факт смены наименования ответчика Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Планета24» на Общество с ограниченной ответственностью «ИНФОРМ ГРУПП».

Исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 21 ноября 2019 года между истцом (Покупатель) и ООО Инвестиционная компания «Планета24», в лице генерального директора ФИО3 (Продавец) заключен договор купли-продажи акций № 503/11.

Согласно условиям данного договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции: эмитент - АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-86267-Н, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 162 штук, цена одной акции – 1950 руб. (п. 1.1).

Общая сумма сделки 315 900 руб. (п. 1.2.)

Акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев на получение части прибыли Общества в виде дивидендов и на участие в управлении акционерным обществом (п. 1.4).

Продавец обязуется в течение 5 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора и получения реквизитов лицевого счета от покупателя, подписать передаточное распоряжение, требующееся для зачисления акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего договора на счет покупателя (п. 2.2.1).

Право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления акций на лицевой счет покупателя (п. 8.1).

Истец по квитанции № 1532 от 21 ноября 2019 года перечислил ООО Инвестиционная компания «Планета24» 315 900 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что спорные договоры должны быть признаны судом недействительными сделками применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку истец был введен в заблуждение сотрудниками ответчика, которые утверждали, что сделки общества рентабельны и высоко прибыльны с ценой акций, которые ежедневно растут, общество гарантирует обратный выкуп акций. Каких-либо документов о высоко прибыльном предприятии, в которые вкладывались денежные средства в акции, истцу не показывали, тем самым, ввели ее в заблуждение.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Оплатив по спорному договору денежные средства в общем размере 315 900 руб., истец приобрел акции АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Однако, ответчик не представил доказательств того, что в соответствии с п. 8.1 договора им на лицевой счет истца зачислены приобретенные по спорным договорам акции.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» не является публичным акционерным обществом.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 по иску АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» к Банку России, в Банк России поступили жалоба от физических лиц, в частности граждан о нарушении эмитентом их прав и законных интересов путем введения их в заблуждения для заключения договоров купли-продажи акций АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 указано, что все договоры купли-продажи ценных бумаг подписаны ФИО3, являющимся генеральным директором ООО ИК «ПЛАНЕТА 24» и АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ». Следовательно, он. не мог не знать, что продажа акций общества является прямым нарушением подп. 2.1 п. 2 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Вышеуказанная норма не допускает публичное обращение, в том числе, путем предложения неограниченному кругу лиц, акций акционерного общества, не являющегося публичным, а также ценных бумаг такого общества, конвертируемых в его акции.

Таким образом, договор купли-продажи акций No 503/11 от 21 ноября 2019 года заключены истцом под влиянием заблуждения и являются недействительной сделкой.

Признавая обоснованным требования истца, суд также учитывает общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», относительно того, что между ООО Инвестиционная компания «Планета24» и физическими лицами было заключено значительное количество договоров купли-продажи акций АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ», а также то, что заключавшее со стороны продавца договоры лицо являлся руководителем юридическим отдела ПАО «Соль Руси», акции которого были приобретены также значительным количество людей, договоры купли-продажи которых, в дальнейшем признаны недействительными, что подтверждается обширной судебной арбитражной практикой Московского региона. Как следует из письма заместителя начальника отдела экономической безопасности и противодействия коррупции УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве от 25.12.2020 № 01/4/109108 в отношении руководства ООО ИК «ПЛАНЕТА 24» возбуждено уголовное дело.

Поскольку судом спорный договор признан недействительным, то в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ подлежат удовлетворению и требования истца в части взыскания денежных средств в размере 315 900 руб., уплаченных по названным договорам.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика компенсации морального вреда в размере 50 000 руб.

В соответствии со статьей 151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные права, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

Под моральным вредом понимаются нравственные или физические страдания, причинены действиями (бездействием), посягающими на принадлежащие гражданину от рождения или в силу закона нематериальные блага, или нарушающими его личные неимущественные права либо нарушающими имущественные права гражданина.

Моральный вред, в частности, может заключаться в нравственных переживаниях в связи с утратой родственников, невозможностью продолжать активную общественную жизнь, потерей работы, раскрытием семейной, врачебной тайны, распространением не соответствующих действительности сведений, порочащих честь, достоинство или деловую репутацию гражданина, временным ограничением или лишением каких-либо прав, физической болью, связанной с причиненным увечьем, иным повреждением здоровья либо в связи с заболеванием, перенесенным в результате нравственных страданий (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.1994 г. N 10 "Некоторых вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда".

Посредством названных правовых норм гарантирована компенсация морального вреда в случаях причинения такого вреда гражданину действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага.

Наряду с этим, в пункте 2 статьи 1099 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель ограничил компенсацию морального вреда, причиненного действиями (бездействием), нарушающего имущественные права гражданина, случаями, прямо предусмотренными в законе.

В обоснование требования о компенсации морального вреда истец не указал на нарушение действиями ответчиков его личных неимущественных прав и не сослался на посягательства ответчиков на нематериальные блага истца.

Лицо, требующее возмещения морального вреда, должно доказать факт его причинения, противоправный характер действий ответчика, размер вреда, а также причинную связь между причинением вреда и действиями ответчика (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.1994 г. N 10 "Некоторые вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда").

При указанных обстоятельствах требования о компенсации морального вреда удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи акций № 503/11 от 21 ноября 2019 года, заключенный между ФИО2 и ООО «ИНФОРМ ГРУПП».

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП" (ИНН: <***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 315 900 руб., судебные расходы на оплату юридических услуг в размере 82 000 руб.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко