Постановление от 7 июня 2026 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА


пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1220/26


Екатеринбург


08 июня 2026 г. Дело № А07-5699/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2026 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шальковым И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «НГМ Вертикаль» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2026 по делу № А07-5699/2025 Арбитражного суда Республики Башкортостан о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Объединение уральских машиностроителей».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие участник общества с ограниченной ответственностью «Объединение уральских машиностроителей» (далее – общество «ОУМ», должник) – ФИО2 (паспорт).

Представитель ФИО1 – ФИО3, которой со стороны суда округа также была обеспечена техническая возможность участия в заседании посредством системы веб-конференции, не подключилась к онлайн-заседанию по причинам, не зависящим от суда. Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео - и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела при имеющейся явке.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2025 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НГМ Вертикаль» возбуждено производство по делу о банкротстве общества «ОУМ».


Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2025 в отношении общества «ОУМ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. В реестр требований кредиторов должника в третью очередь включено требование общества с ограниченной ответственностью «НГМ Вертикаль» в размере 21 045 867 руб. 63 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2026, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2025 изменено в части очередности удовлетворения требований кредитора, требование общества «НГМ Вертикаль» в размере 21 045 867 руб. 63 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с вынесенным судебным актом в части очередности удовлетворения требований кредитора, выводов об аффилированности кредитора и должника, кандидатуры временного управляющего, ФИО1 (далее также – первый кассатор) и общество с ограниченной ответственностью «НГМ Вертикаль» (далее – кредитор, общество «НГМ Вертикаль», второй кассатор) обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ФИО1 указывает, что не согласен с выводами апелляционного суда, требование аффилированного лица возникло в период первой процедуры банкротства как текущее, смена контролирующего лица должника не изменяет природу первоначальных отношений между кредитором и должником.

Первый кассатор ссылается на то, что аффилированные лица не могут оказывать влияние на определение кандидатуры временного управляющего, кредитор изначально не имел права предлагать кандидатуру арбитражного управляющего.

ФИО1 просит убрать фразы: на стр. 11 «в настоящее время указанные лица не являются аффилированными лицами»; на стр. 12 «Как уже ранее было отмечено, факт аффилированности кредитора и должника имел место в период формирования задолженности.».

Общество «НГМ Вертикаль» в жалобе указывает, что вывод апелляционного суда об аффилированности кредитора и должника сделан в отсутствии в материалах дела доказательств бенефициарного интереса ФИО5; вопреки выводам суда первой инстанции ФИО5 и ФИО6 являлись участниками разных обществ, совместную деятельность не вели.

Второй кассатор отмечает, что выводы апелляционного суда об отсутствии экономической целесообразности заключения договоров хранения опровергаются представленными 30.12.2025 кредитором пояснениями и приложенными документами, а доводы о нерыночных условиях договоров не являются самостоятельными основаниями для понижения требований в реестре кредиторов.

Кредитор в жалобе ссылается на то, что договоры хранения недействительными не признаны, заключались с одобрения временного управляющего, а потом и конкурсного управляющего в первом деле о


банкротстве, для второй процедуры банкротства договоры заключены за пределами трехлетнего периода для оспаривания.

Общество «НГМ Вертикаль» приводит довод о том, что апелляционный суд не учел, что соглашение между кредитором и должником от 24.01.2023, предусматривающее скидку более 3 млн. руб. и рассрочку оплаты на 1 год – заключено новым собственником должника - ФИО1

Кредитор отмечает, что отсутствуют основания для понижения очередности требований.

ФИО1 в отзыве просит кассационную жалобу общества «НГМ Вертикаль» оставить без удовлетворения.

В судебном заседании участник общества с ограниченной ответственностью «ОУМ» – ФИО2 против доводов кассационной жалобы общества «НГМ Вертикаль» возражала, утверждала, что аффилированность между обществом и должником имеется, поддерживала доводы кассационной жалобы ФИО1 На вопрос суда о причинах вступления в бизнес (приобретение доли участия в обществе должнике у ФИО1 и принятия на себя функций руководителя), ответила, что целью вступления в общество «ОУМ» было оспаривание требований общества «НГМ Вертикаль» и взыскание задолженности за ненадлежащее хранение имущества.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «ОУМ» 21.01.2014 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 1146686000570, состоит на налоговом учете. Основной вид деятельности предприятия - производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства.

10.01.2020 ( № 6-О), 01.04.2020 ( № 6-З), 05.02.2020 ( № 6-С), 04.02.2020 ( № 6-Б), 12.04.2021 ( № 6-002-ОХ/2021), 02.06.2021 ( № 015/2021), 10.06.2021 ( № 018-2021) между обществом с ограниченной ответственностью «НГМ МК» (хранитель, исполнитель) и должником (поклажедатель, заказчик) заключены договоры хранения и оказания услуг.

В период заключения и действия договоров хранения от 2020 и 2021 годов в отношении общества «ОУМ» 14.09.2020 по заявлению кредитора было возбуждено дело о банкротстве № А60-43637/2020 (далее – первое дело о банкротстве).

Определением суда от 22.12.2020 в рамках первого дела о банкротстве в отношении должника введена процедура наблюдения, решением суда от 16.06.2021 общество «ОУМ» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 11.05.2022 по делу № А60-43637/2020 (первое дело о банкротстве) утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого ФИО1 принял на себя обязательства по погашению задолженности


общества «ОУМ» перед кредиторами второй очереди в размере 805 000,00 руб.

и кредиторами третьей очереди в размере 28 899 782,99 руб.; дополнительным соглашением установлено погашение перед уполномоченным органом в размере 494 300,75 руб.

На основании договора от 17.11.2022, заключенного между ФИО5 и ФИО1, последний выкупил у ФИО5 долю в уставном капитале общества «ОУМ» стоимостью 4 800 000 руб. («расчет произведен сторонами полностью до заключения договора»).

Согласно выписке их ЕГРЮЛ с 24.11.2022 по 11.02.2025 ФИО1 являлся единственным учредителем, а с 20.11.2022 по 19.02.2025 - руководителем должника.

Между обществом «НГМ Вертикаль» и обществом «ОУМ» 24.01.2023 заключено соглашение об оплате задолженности по заключенным ранее хозяйственным договорам.

В соответствии с указанным соглашением обществом «ОУМ» признана задолженность в общей сумме 11 468 040,48 руб., в том числе по договору № 6-О от 10.01.2020 в размере 369 460,00 рублей, по договору № 6-З от 01.04.2020 в размере 447 059,80 рублей, по договору № 6-С от 05.02.2020 в размере 257 030,00 рублей, по договору № 6-Б от 04.02.2020 на сумму 190 293,58 рублей, по договору № 002-ОХ/2021 от 12.04.2021 в размере 8 614 330,40 рублей, по договору № 015/2021 от 02.06.2021 в размере 931 866,67 рублей, по договору № 018-2021 от 10.06.2021 в размере 658 000,00 рублей.

В соответствии с пунктом 2 стороны пришли к соглашению, что общество «ОУМ» оплачивает обществу «НГМ Вертикаль» сумму задолженности в размере 8 027 628,34 руб. двумя платежами, в соответствии со следующим графиком оплаты: 4 013 814, 17 руб. в срок до 01.07.2023, 4 013 814, 17 руб. в срок до 30.12.2023.

В последующем, ссылаясь на неоплату задолженности по указанным договорам, общество «НГМ Вертикаль» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исками.

Решениями Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2024 по делам № А60-52147/2024 и № А60-52474/2024 с должника в пользу кредитора взыскана задолженность по основному долгу, процентам, неустойке и расходам по уплате государственной пошлины в общей сумме 21 045 867,63 руб. Решения вступили в законную силу 17.01.2025.

Ссылаясь на наличие указанной задолженности, общество «НГМ Вертикаль» инициировало настоящее дело о банкротстве общества «ОУМ» (дело № А07-5699/2025).

Как следует из материалов электронного дела о банкротстве и установлено судами в рамках второго дела о банкротстве, реестр требований кредиторов должника на 19.02.2026 по отчету временного управляющего составляют требования:

общества «НГМ Вертикаль» в размере 21 045 867,63 руб. (включенные в третью очередь реестра судом первой инстанции и субординированные


апелляционным судом (обжалуемые в рамках настоящего кассационного производства судебные акты));

индивидуального предпринимателя ФИО7 (определение от 06.10.2025) в размере 1 127 039 руб. (задолженность по договору аренды № 36 с 26.07.2024по 18.12.2024, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2025 по делу № А07-307/2025 иск удовлетворен); возражения управляющего об аффилированности с новым собственником отклонены судом;

общества с ограниченной ответственностью «ППП Искусственные сооружения» (резолютивная часть определения от 29.09.2025, определение от 28.10.2025) в размере 1 886 438,24 руб., из которых: сумма займа 1 500 000 руб., сумма процентов 386 438,24 руб. по договору займа от 25.02.2022; возражения управляющего об аффилированности с новым собственником отклонены судом;

ФИО1 (определение от 10.12.2025, оставленное без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2026 и Арбитражного суда Уральского округа (резолютивная часть) от 28.05.2026) в размере 30 199 083 руб. признанные обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Требования Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (от 03.07.2025, от 05.08.2025) определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2025 и 27.08.2025 приняты к производству с указанием на рассмотрение после введения процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2026 процедура наблюдения в отношении общества «ОУМ» прекращена, общество «ОУМ» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

В обоснование заявления о признании общества «ОУМ» несостоятельным (банкротом) общество «НГМ Вертикаль» ссылалось на наличие взысканной судебным актом задолженности должника в размере 21 045 867 руб. 63 коп. Кредитор в заявлении о признании должника банкротом просил утвердить временным управляющим арбитражного управляющего ФИО4, члена Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». Уведомление о намерении кредитора обратиться с заявлением о признании должника банкротом опубликовано заявителем в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц от 28.01.2025 (сообщение № 25189342).

Суд первой инстанции, указав на наличие вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих задолженность, отсутствие доказательств погашения, а также соблюдение требований статей 3, 6, 33, 48 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пришел к выводу об обоснованности требований


кредитора, введении процедуры наблюдения и включении требований в третью

очередь реестра требований кредиторов.


Суд апелляционной инстанции, исследовав дополнительные обстоятельства, изменил определение суда первой инстанции в части очередности удовлетворения требований, субординировав их.

Предметом обжалования в настоящем кассационном производстве являются судебные акты в части определения очередности удовлетворения требований заявителя по делу и кандидатуры утвержденного судом временного управляющего.

Признавая требование кредитора подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей ликвидационной квоте, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Между обществом «НГМ МК» (хранитель) и должником (поклажедатель) 10.01.2020 заключен договор хранения № 6-О. Соглашением сторон от 31.05.2021 Договор № 6-О от 10.01.2020 расторгнут. Задолженность составила 369 460,00 рублей. Срок оплаты задолженности 90 календарных дней (29 августа 2021 года). Оплата не произведена.

Между обществом «НГМ МК» (хранитель) и должником (поклажедатель) 01.04.2020 заключен договор хранения № 6-З. Соглашением сторон от 31.05.2024 Договор № 6-З от 01.04.2020 расторгнут. Задолженность составила 447 059,80 рублей. Срок оплаты задолженности 90 календарных дней (29 августа 2021 года). Оплата не произведена.

Между обществом «НГМ МК» (хранитель) и должником (поклажедатель) 05.02.2020 заключен договор хранения № 6-С. Соглашением сторон от 31.05.2021 Договор № 6-С от 05.02.2020 расторгнут. Задолженность составила 257 030,00 рублей. Срок оплаты задолженности 90 календарных дней (29 августа 2021 года). Оплата не произведена.

Между обществом «НГМ МК» (хранитель) и должником (поклажедатель) 04.02.2020 заключен договор хранения № 6-Б. Соглашением сторон от 12.04.2021 Договор № 6-Б от 04.02.2020 расторгнут. Задолженность составила 1 401 120 рублей. Срок оплаты задолженности 90 календарных дней (29 августа 2021 года). Оплата произведена частично, на 03.12.2021 задолженность составляет 190 293 руб. 58 коп.

Решением единственного участника общества «НГМ МК» № 5 от 07.09.2022 полное наименование изменено на: общество с ограниченной ответственностью «НГМ Вертикаль».

Кроме того 12.04.2021 между обществом «НГМ МК» (хранитель) и должником (поклажедатель) заключен договор № 002-ОХ/2021. Ежемесячно сторонами Договора подписывались счета-фактуры. Дополнительно оказаны услуги на общую сумму 340 035,60 руб., акты выполненных услуг от 01.09.2021, 18.03.2022, 30.03.2022. Согласно акту сверки взаимных расчетов на 31.03.2022 задолженность по договору составила 8 744 330,40 руб.

Между обществом «НГМ МК» (хранитель) и должником (поклажедатель) 02.06.2021 заключен договор хранения № 015/2021 (далее - Договор). Соглашением от 31.03.2022 Договор расторгнут, задолженность по договору


составила 931 866,67 руб.

Между обществом «НГМ МК» (исполнитель) и должником (заказчик) 10.06.2021 заключен договор № 018-2021. За период с 10.06.2021 по 30.06.2021 согласно актам о выполненных работах (оказанных услугах) исполнителем оказаны, а заказчиком приняты услуги на общую сумму 658 000,00 руб., по настоящее время услуги не оплачены.

Между обществом «НГМ Вертикаль» и должником 24.01.2023 заключено соглашение об оплате задолженности по заключённым ранее хозяйственным договорам. В соответствии с указанным соглашением ООО «ОУМ» признана задолженность в общей сумме 11 468 040,48 руб., в том числе по договору № 6- О от 10.01.2020 в размере 369460,00 рублей, по договору № 6-З от 01.04.2020 в размере 447 059,80 рублей, по договору № 6-С от 05.02.2020 в размере 257 6 А07-5699/2025 030,00 рублей, по договору № 6-Б от 04.02.2020 на сумму 190 293,58 рублей, по договору № 002-ОХ/2021 от 12.04.2021 в размере 8 614 330,40 рублей, по договору № 015/2021 от 02.06.2021 в размере 931 866,67 рублей, по договору № 018-2021 от 10.06.2021 в размере 658 000,00 рублей. В соответствии с п.2 стороны пришли к соглашению, что ООО «ОУМ» оплачивает ООО «НГМ Вертикаль» сумму задолженности в размере 8 027 628,34 руб. двумя платежами, в соответствии со следующим графиком оплаты: 4 013 814, 17 руб. в срок до 01.07.2023, 4 013 814, 17 руб. в срок до 30.12.2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2024 по делу № А60-52147/2024, от 16.12.2024 по делу № А60-52474/2024 с должника в пользу заявителя взыскана задолженность по вышеуказанным договорам.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) (далее – Обзор от 29.01.2020), основанием для субординации (понижения очередности) требований аффилированных лиц является предоставление компенсационного финансирования должнику в период имущественного кризиса, то есть в момент, когда установлено наличие любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3.1 Обзора от 29.01.2020, разновидностью компенсационного финансирования является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде


аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614

ГК РФ) и т.п. Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг.

В силу пункта 3.4 Обзора от 29.01.2020 не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов. Кроме того, именно контролирующее лицо должно нести риск наступления негативных последствий несовершения им процессуальных действий по представлению доказательств отсутствия имущественного кризиса в виде понижения очередности удовлетворения его требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025), неотъемлемым условием субординации требования кредитора по основанию фактической аффилированности является наличие у кредитора бенефициарного интереса по отношению к должнику, заключающегося в возможности кредитора контролировать использование вложенных в общество средств и получать прибыль, размер которой потенциально не ограничен, в результате такого контроля при успешности проекта, осуществляемого обществом (пункт 1 статьи 50, пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

Апелляционный суд установил, что в период заключения и исполнения договоров хранения и оказания услуг бенефициаром как должника, так и кредитора являлся ФИО5, который одновременно являлся директором общества «ОУМ». Единственным учредителем и директором общества «НГМ Вертикаль» с октября 2019 года являлся ФИО6, который до декабря 2019 года работал в обществе «ОУМ» в должности руководителя проектов, подчинялся ФИО5, участвовал в инвентаризации имущества должника, в отношении которого впоследствии заключались договоры хранения.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что в материалах дела № А60-43637/2020 (первое дело о банкротстве) представлена копия трудовой книжки на ФИО6, из которой следует, что ФИО6 занимал должность руководителя проектов общества «ОУМ» с 2017 года по декабрь 2019 года и одновременно являлся собственником и директором общества «НГМ Вертикаль», параллельно работал в обществе «ОУМ» и одним из последних сотрудников был уволен. После увольнения ФИО6 в декабре 2019 года, возглавляемое им общество стало предоставлять услуги по хранению имущества должника. Дата заключения договоров хранения - январь 2020 года. В материалах дела первой процедуры банкротства представлены платежные документы о получении денежных средств ФИО5, подлежащих выплате как заработной платы ФИО6, при этом другие работники должника получали заработную плату непосредственно сами. Являясь


работником общества «ОУМ», участвовал в инвентаризации имущества должника, в отношении которого впоследствии заключал договоры о принятии на хранение. ФИО6, занимая должность директора общества «НГМ Вертикаль» с октября 2019 года, в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

На основании изложенного апелляционный суд констатировал, что, будучи участниками одних и тех же юридических лиц, ФИО5 и ФИО6 фактически вели совместную коммерческую деятельность через подконтрольные общества, являлись деловыми партнерами, что предполагает установление доверительных отношений в сфере бизнеса, наличие общих хозяйственных интересов и преследование общих целей.

Исследовав обстоятельства и условия заключения и исполнения договоров хранения, суд апелляционной инстанции установил, что договоры заключались между аффилированными лицами по адресам: в 2020 году по адресу: <...>, в 2021 году по адресу: <...>.

Адрес хранения: <...>, являлся также и местом нахождения производственной базы общества «ОУМ». Юридическим и фактическим адресом общества «НГМ Вертикаль» значился <...>/3. При этом, наличие в собственности или в аренде площадей, используемых для хранения - не подтверждено. Доказательств наличия экономической целесообразности заключения со стороны общества «НГМ Вертикаль» договоров хранения в процедуре банкротства в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), по результатам анализа условий договоров апелляционный суд констатировал их заключение на нерыночных условиях.

Совокупность изложенных обстоятельств послужила основанием для констатации судом апелляционной инстанции наличия на момент заключения и исполнения спорных договоров - аффилированности кредитора и должника, а обращение общества «НГМ Вертикаль» в суд с исками о взыскании задолженности по договорам хранения, образовавшейся с апреля 2021 по март 2022, только в сентябре 2024 послужили основанием для вывода о финансировании деятельности должника путем оказания услуг.

Как следует из процессуальных позиций участников спора, представляемых ими в рамках настоящего дела о банкротстве, - ФИО1 (заключивший мировое соглашение в первом деле о банкротстве и погасивший реестр требований кредиторов в первом деле о банкротстве) являлся сторонним инвестором, не связанным ранее с прежним бенефициаром должника (ФИО5), ФИО1 проявил деловой интерес к активам должника после объявления торгов по продаже имущества должника в процедуре конкурсного производства в первом деле о банкротстве; по итогам прекращения процедуры банкротства в первом деле о банкротстве, учитывая наличие активов должника и наличие договоренностей с (прежним) бенефициаром должника ФИО5, ФИО1 рассчитывал на возобновление производственной деятельности общества «ОУМ». В


последующем после прекращения первого дела о банкротстве между новым и

прежним бенефициаром возник конфликт, заключающийся, по мнению ФИО1, в нарушении ФИО5 договоренностей, в том числе, по предоставлению базы контрагентов.

Из общедоступной автоматизированной информационной системы «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru/) усматривается, что помимо уже завершенных исковых производств по взысканию с должника в пользу кредитора-заявителя задолженности по договорам хранения, обществом «ОУМ» к обществу «НГМ Вертикаль» был предъявлен иск об обязании в десятидневный срок после вступления решения в законную силу передать имущество согласно приложения № 1, № 2 к исковому заявлению (дело № А07-27252/25), в обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что имущество общества «ОУМ» с хранения было возвращено не полностью. Определением от 19.05.2026 по делу № А07-27252/25 судебное заседание отложено на 30.07.2026.

Таким образом, между бенефициарами должника (предыдущим и новым) имеются разногласия относительно соблюдения/несоблюдения ранее достигнутых договоренностей и вытекающие из этого взаимные имущественные притязания.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что требование ФИО1 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд апелляционной инстанции счел требования общества «НГМ Вертикаль» подлежащим учету в составе требований, подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, отметив, что в настоящее время указанные лица не являются аффилированными.

В части утверждения кандидатуры временного управляющего апелляционный суд оставил определение без изменения. При этом апелляционный суд исходил из совокупности фактических обстоятельств по настоящему делу о банкротстве, с учетом длительности исполнения ФИО4 обязанностей управляющего, уже выполненного им объема работы и отсутствием претензий со стороны участников процесса относительно качества выполняемой им работы.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб и изучения материалов дела полагает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационных жалобах доводам – отмене не подлежит.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020, обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.


На основании пункта 3.1 Обзора от 29.01.2020 контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

Данный правовой подход получил свое развитие в пунктах 8, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 N 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» (далее - Постановление N 41). В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица. Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020). Сложившаяся в настоящее время судебная практика Верховного Суда Российской Федерации исходит из недопустимости инициирования процедуры банкротства и использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством. Механизмы, предусмотренные законодательством о банкротстве, имеют целью защиту, в первую очередь, независимых кредиторов должника.

В рамках настоящего дела о банкротстве основанием для субординации судом апелляционной инстанции спорного требования фактически являлись признанные судом достаточно обоснованными и не опровергнутые участниками процесса доводы, в том числе, о следующем: предоставление финансирования посредством заключения спорных договоров на условиях и в целях, скрытых от независимых кредиторов (условия и цели не являлись предметом проверки либо одобрения независимых кредиторов); наличие между бенефициарами бизнеса (предыдущим и последующим) скрытых от независимых кредиторов договоренностей относительно услових продажи


бизнеса (инвестирования), неисполнение/частичное неисполнение которых

послужило причиной конфликта и возбуждения второго дела о банкротстве; сохранение баланса прав и защиты интересов независимых кредиторов (в том числе уполномоченного органа) и конфликтующих контролирующих должника лиц (последовательно сменивших друг друга бенефициаров).

Довод второго кассатора о том, договоры хранения не были оспорены в рамках первой процедуры банкротства и были одобрены временным и конкурсным управляющими, сам по себе не препятствует субординации требований при рассмотрении спора о включении требования в реестр. Вопрос о природе требования (является ли оно компенсационным финансированием) разрешается судом в каждом конкретном случае на основании совокупности доказательств, независимо от того, оспаривалась ли сама сделка. Одобрение либо не оспаривание соответствующей сделки (ее условий) управляющими не изменяет статуса аффилированного лица и не лишает суд права применить меры, направленные на защиту прав независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора, утвержденного 29.01.2020).

Соглашение от 24.01.2023, заключенное уже новым бенефициаром должника ФИО1, не меняет правовой природы требований, возникших в период, когда кредитор и должник были аффилированы. Скидка и рассрочка не свидетельствуют о добросовестности сторон, а лишь подтверждают, что еще на момент заключения соглашения стороны признавали наличие долга, но не исполняли его.

Доводы общества «НГМ Вертикаль» об отсутствии доказательств бенефициарного интереса ФИО5 и о том, что ФИО5 и ФИО6 не вели совместную деятельность, судом округа отклоняются, так как апелляционный суд установил обстоятельства, которые в совокупности свидетельствуют о фактической аффилированности и наличии бенефициарного интереса ФИО5 в предоставлении компенсационного финансирования должнику через подконтрольное ему юридическое лицо.

Доводы ФИО1 о необходимости исключения из постановления апелляционного суда отдельных фраз, касающихся текущего статуса аффилированности, не являются основанием для отмены судебного акта, поскольку выводы суда о субординации основаны на установлении аффилированности в период возникновения задолженности.

Доводы кассатора о кандидатуре временного управляющего также не являются основанием для отмены либо изменения обжалуемого постановления, с учетом того, что в настоящее время процедура наблюдения завершена и в отношении должника открыто конкурсное производство. Утверждение конкурсного управляющего произведено иным судебным актом, не являющимся предметом кассационной проверки в рамках настоящего кассационного производства.

Иные доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом детальной проверки суда, получили исчерпывающую правовую оценку суда апелляционной инстанции, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при


принятии обжалуемого постановления, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителей с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы ФИО1 государственная пошлина не была уплачена, заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с ФИО1 подлежит взысканию в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Также принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы обществом «НГМ Вертикаль» государственная пошлина не была уплачена, заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, общества «НГМ Вертикаль» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2026 по делу № А07-5699/2025 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «НГМ Вертикаль» – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации 20 000 (двадцать тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НГМ Вертикаль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи В.В. Плетнева

Ю.В. Кудинова