Решение от 21 января 2025 г. по делу № А45-36408/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                               Дело № А45-36408/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 22 января 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного онлайн-заседания помощником судьи Клименко А.А., секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассматривает  в  судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПРОМВВ», г. Москва, ИНН: <***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный завод», р.п. Мошково,  ИНН: <***>,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общества с ограниченной ответственностью «Специальный транспорт», г.о. Новокузнецкий, ИНН: <***>, 2) ФИО1, <...>) ФИО2, <...>) ФИО3, г. Москва,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный завод», р.п. Мошково,  ИНН: <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМВВ», г. Москва, ИНН: <***>

о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли от 27.04.2021,

при участии в судебном заседании представителей:

ООО «ПРОМВВ» - не явился, извещен,

ООО «Новосибирский эмульсионный Завод» - ФИО4, доверенность от 09.01.2024, диплом, паспорт,

третьих лиц - 1) не явился, извещен, 2) онлайн - ФИО5, доверенность от 23.10.2024, диплом, паспорт, после перерыва – не явился,  3) ФИО4, нотариальная доверенность № 77АГ 9534013 от 28.0.2022 (срок доверенности 5 лет), диплом, паспорт, 4) не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПРОМВВ» (далее – ООО «ПВВ») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный завод» (далее – ООО «НЭЗ») о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 376 347 рублей 00 копеек.

Определением от 25.11.2024 в арбитражный суд принял встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный Завод» о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли от 27.04.2021, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный Завод» и закрытым акционерным обществом «ПРОМВВ»: возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный Завод» долю в размере 45% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Специальный транспорт» (ОГРН <***>).

ООО «НЭЗ» в своем отзыве на первоначальный иск ссылается на то, что у него нет денежных средств, чтобы вернуть их ООО «ПВВ».

ООО «Специальный транспорт» в отзыве на иск ссылается на то, что в настоящее время единственным участником ООО «СпецТранс» является ФИО2. Ей принадлежит доля в размере 51% уставного капитала. Доля 49% уставного капитала принадлежит обществу. Доля перешла к обществу после выхода из состава участников ФИО3.

Перед совершением признанной недействительной сделки от 27.04.2021 участниками общества являлись: ООО «НЭЗ» с долей участия в уставном капитале в размере 45%,      ЗАО «ПВВ» с долей участия в уставном капитале в размере 10%,  ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 45%.

ООО «НЭЗ» продало свои 45% ЗАО «ПВВ». У него стало 55%.

Затем ЗАО «ПВВ» продало 4% ФИО3 (стало 49%) и 51% ФИО2

Затем ФИО3 вышел, и его доля перешла к обществу.

Ни одна из указанных сделок не признана недействительной.

В рамках дела № А45-16842/2022 о признании недействительной сделки между ООО «НЭЗ» и ООО «ПВВ» в отношении доли в размере 45% уставного капитала ООО «СпецТранс» приняты обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий, который в настоящее время не отменен.

В отзыве на встречный иск  ООО «НЭЗ» пояснило, что ООО «ПРОМВВ» не может вернуть полученную по сделке долю, поэтому просит определить стоимость имущества. Стоимость имущества (доли) соответствует сумме, которую ООО «ПВВ» перечислил в пользу ООО «НЭЗ»  - 3 376 347 рублей, как было установлено судом при рассмотрении дела № А45-16842/2022.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст. 410 ГК РФ).

Предъявление встречного иска, направленного к зачету первоначальных исковых требований, является, по сути, тем же выражением воли стороны, оформленным в исковом заявлении и поданном в установленном процессуальным законодательством порядке. Изменение порядка оформления такого волеизъявления – подача искового заявления вместо направления заявления должнику/кредитору – не должно приводить к изменению момента прекращения обязательства, поскольку предусмотренные ст. 410 ГК РФ основания для зачета (наличие встречных однородных требований и наступление срока их исполнения) остаются прежними. В ином случае материальный момент признания обязательства по договору прекращенным ставится в зависимость от процессуальных особенностей разрешения спора, на которые эта сторона повлиять не может (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.08.2018 по делу N 305-ЭС18-3914, А40-79380/2017).

Обращаясь со встречным исковым заявлением, ООО «НЭЗ» выразило намерение на зачет требований. ООО «ПВВ» также согласно с зачетом в случае удовлетворения первоначальных и встречных исковых требований.

ФИО1 в отзыве на иск оставляет разрешение спора на усмотрение суда.

Остальные участники спора не представили отзывов на иск.

Дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке положений статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев первоначальное исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу  пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судами при рассмотрении дела  № А45-16842/2022, ООО "НЭЗ" являлось собственником долей в уставном капитале ООО "СпецТрансМаш" (20%) и ООО "Специальный Транспорт" (45%).

27.04.2021 между ООО "НЭЗ" (продавцом) и ФИО6 (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СпецТрансМаш" в размере 20% номинальной стоимостью 100 000 руб. по цене 100 000 рублей.

Также 27.04.2021 между ООО "НЭЗ" (продавцом) и ЗАО "ПРОМВВ" (правопредшественник ответчика ООО "ПВВ") заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Специальный Транспорт" в размере 45% уставного капитала номинальной стоимостью 450 000 руб., цена сделки составила 450 000 рублей.

29.12.2022 ООО "НЭЗ" и ООО "ПРОМВВ" подписали дополнительное соглашение об увеличении цены договора до 3 376 347 рублей. ООО "ПРОМВВ" оплатило разницу между указанной суммой и ранее оплаченной (450 000 рублей).

ФИО7 (покупатель доли в ООО "СпецТрансМаш" и единоличный исполнительный орган ЗАО "ПРОМВВ" на момент совершения сделки) является родной сестрой участника ООО "НЭЗ" с 55% уставного капитала ФИО8 Таким образом, оспариваемые сделки являются сделками, в которых имеется заинтересованность.

Участник ООО «НЭЗ» ФИО1 обратился с иском об оспаривании этой сделки, а также договора купли-продажи доли в ООО «СпецТрансМаш» между ООО «НЭЗ» и ФИО7

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024  по делу № А45-16842/2022, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.08.2024 года,   договор купли-продажи доли в ООО «Специальный транспорт» между ООО «ПВВ» и ООО «НЭЗ» от 27.04.2021  признан недействительной сделкой.

Для установления наличия или отсутствия факта причинения ООО "НЭЗ" ущерба оспариваемыми сделками, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "СпецТрансМаш" в размере 20% уставного капитала по состоянию на 27.04.2021, на 31.12.2020, рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Специальный транспорт" в размере 45% уставного капитала по состоянию на 27.04.2021, на 31.12.2020.

По результатам проведенной судебно-оценочной экспертизы установлено, что  рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Специальный транспорт" в размере 45% уставного капитала по состоянию на 31.12.2020 составляла 3 038 000 рублей; рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Специальный транспорт" в размере 45% уставного капитала по состоянию на 27.04.2021 составляла 3 179 000 рублей.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя  из обстоятельств исполнения сделки, приобретатель доли в уставном  капитале – ООО «ПРОМВВ» должен возвратить полученную долю ООО «НЭЗ», а ООО «НЭЗ» должно ООО «ПРОМВВ» возвратить 3 376 347 рублей.

На основании изложенного, суд полагает, что обоснованными исковые требования  по первоначальному иску.

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пп. 1 п. 1 ст. 1103 ГК РФ).

На момент рассмотрения данного спора, как следует из выписки из ЕГРЮЛ и пояснений третьего лица, которые не оспаривались лицами, участвующими в деле, спорная доля ООО «ПРОМВВ» не принадлежит.

Следовательно, ООО «ПРОМВВ» данную долю возвратить не может.  В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при невозможности возвратить другой стороне всего полученного по сделке вторая сторона обязана возместить стоимость полученного по сделке.

Как установлено судами, стоимость доли составила согласно судебной экспертизе – 3 179 000 рублей, фактически продавцом уплачено  3  376 347 рублей.  

Следовательно, по встречному иску данная сумма также подлежит возмещению ответчиком по встречному иску.

Как следует из положений Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В силу пункта 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

На основании изложенного первоначальный и встречный иск  подлежат удовлетворению в полном объеме, а в результате зачета по данным требованиям  обязательства сторон по возврату всего полученного по сделке  прекращаются.

Расходы по уплате госпошлины по первоначальному и встречному искам  распределяются судом по общим правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

По первоначальному и встречному  искам.

Применить последствия недействительности  сделки – договора купли-продажи доли в размере 45 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Специальный транспорт» от 27.04.2021, заключенного между  ЗАО «ПВВ» (правопредшественником ООО «ПРОМВВ)  и   ООО «НЭЗ».

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный завод», р.п. Мошково,  ИНН <***> в пользу  общества с ограниченной ответственностью «ПРОМВВ», г. Москва, ИНН <***>,  3 376 347 рублей, полученных в счет оплаты доли в уставном капитале     общества с ограниченной ответственностью «Специальный транспорт», 129 920 рублей расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПРОМВВ», г. Москва, ИНН  <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный завод», р.п. Мошково,  ИНН <***> рублей стоимости доли в связи с невозможностью возврата доли, 50 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Произвести зачет по первоначальному и встречному искам, по результатам которого считать прекращенными обязательства сторон по возврату всего полученного по сделке.

В части расходов по уплате госпошлины по результатам зачета взыскать с    общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный завод», р.п. Мошково, в пользу  общества с ограниченной ответственностью «ПРОМВВ», г. Москва, ИНН <***>,  76 920 рублей судебных расходов по уплате госпошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                      А.И. Айдарова