Решение от 28 октября 2019 г. по делу № А65-29490/2018

2033/2019-248590(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-29490/2018

Дата принятия решения – 28 октября 2019 года. Дата объявления резолютивной части – 25 октября 2019 года.

Судья Арбитражного суда Республики Татарстан Сафиуллин М.И., при ведении

аудиопротоколирования судебного заседания помощником судьи Сафиуллиной Л.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по первой инстанции исковое заявление

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РФК», г.Казань

(ОГРН <***>, ИНН <***>), о привлечении к субсидиарной ответственности

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Оценка и Консалтинг»,

Общероссийскую общественную организацию «Российское общество оценщиков», САО

«ВСК», с участием:

конкурсного управляющего – ФИО4, лично;

кредитора ООО «Фирма Спарта» - представитель ФИО5 по доверенности от 30

марта 2017г.; ответчиков: САО «ВСК» - представитель ФИО6 по доверенности от 16.01.2018г.;

ООО «Российское общество оценщиков» - представитель ФИО7 по

доверенности от 01.01.2019г.; ООО «Оценка и Консалтинг» - не явился, извещен; ФИО3 – не явился, извещен; ФИО1 – не явился, извещен; ФИО2 – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2017г. общество с ограниченной ответственностью «РФК» (далее – должник, ООО «РФК») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

04 июня 2018 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило исковое заявление конкурсного управляющего ООО «РФК» о привлечении к субсидиарной ответственности ответчиков - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Оценка и Консалтинг», Общероссийскую общественную организацию «Российское общество оценщиков», Страховое акционерное общество «ВСК», которое принято к производству в рамках дела о банкротстве ООО «РФК».

Определением арбитражного суда от 03 октября 2018г. исковое заявление конкурсного управляющего ООО «РФК» выделено из дела о банкротстве должника, с присвоением делу № А65-29490/2018, принято к производству (т.2 л.д.27-28,29).

Определением арбитражного суда от 03 октября 2019г. конкурсным управляющим ООО «РФК» утвержден Абубакиров Марат Фаритович, член Саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Оценка и Консалтинг», ФИО3, ФИО1 и ФИО2, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом.

На основании ч.3 ст.156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Как следует из материалов дела.

Решением единственного участка ООО «РФК» № 10 от 04.06.2015 ФИО2, в связи с поступившим заявлением от ФИО1 о принятии его в состав общества от 03.06.2015, был принят в состав участников ООО «РФК» ФИО1 Увеличен уставный капитал ООО «РФК» с 24 000 рублей до 23 440 000 рублей за счет дополнительного вклада ФИО1 в размере 23 420 000 рублей за счет внесения имущества в виде земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:22:920406:54, общей площадью 332 976 кв.м., расположенного по адресу РТ, Камско-Устьинский район, Уразлинское сельское поселение. Срок внесения вклада – не позднее 05.06.2015. Утвержден акт оценки имущества, вносимого в уставный капитал ООО «РФК». С учетом внесенных вкладов в уставный капитал доли участников ООО «РФК» составили: ФИО2 – 0,10% доли уставного капитала Общества, ФИО1 – 99,90% доли уставного капитала Общества. Внесены соответствующие изменения в учредительные документы Общества, утвержден Устав Общества в новой редакции (т.1 л.д.147).

Оценщиком ООО «Оценка и Консалтинг» ФИО3 определена рыночная стоимость земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:22:920406:54, общей площадью 332 976 кв.м., расположенного по адресу РТ, Камско- Устьинский район, Уразлинское сельское поселение в размере 23 420 000 рублей, что отражено в отчете № 146-15 от 04.06.2015 (т.1 л.д.95-138).

Привлеченным конкурсным управляющим должника оценщиком проведена оценка спорного земельного участка на дату его передачи в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО «РФК», согласно которой стоимость земельного участка на дату его передачи составила 1 232 000 рублей (т.1 л.д.13-54).

В связи с чем, как указывает конкурсный управляющий должника, в отчете ООО «Оценка и Консалтинг», подготовленного ФИО3, имеется завышение стоимости земельного участка на 22 212 000 рублей.

Согласно заявлению, завышение оценщиком стоимости имущества при внесении его ФИО1 в уставной капитал ООО «РФК» причинило убытки обществу и его кредиторам, и является основанием, в силу пункта 2 статьи 15 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», привлечения к субсидиарной ответственности ответчиков, взыскании с них в солидарном порядке в пользу должника суммы 22 212 000 руб.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Возражая на ходатайство и исковое заявление, ответчики указали, что по делу № А65- 29296/2018г. конкурсным управляющим ООО «РФК» предъявлялся иск к ООО «Оценка и Консалтинг» о признании недействительным отчета об оценке № 146-15 об оценке рыночной стоимости земельного участка от 04.06.2015г. Решением арбитражного суда от 20 февраля 2019г. в удовлетворении заявления отказано в виду пропуска срока на оспаривание отчета об оценке № 146-15, что является преюдициальным при рассмотрении настоящего дела.

Исследовав представленные документы, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться

деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Из положений статей 12, 13 Закона об оценочной деятельности следует, что отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, предусмотренном данным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в данном отчете - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Достоверность рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете оценщика, может быть оспорена в суде, арбитражном суде в соответствии с установленной подведомственностью, третейском суде по соглашению сторон спора или договора.

Оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. В этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица) (пункт 1 Информационного письма N 92).

Таким образом, из указанных положений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только при наличии двух обязательных условий:

1) обязательность такой величины;

2) иск предъявлен до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

При отсутствии хотя бы одного из названных условий предъявление самостоятельного иска об оспаривании достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, исключено.

Из материалов дела следует, что решением единственного участка ООО «РФК» № 10 от 04.06.2015 ФИО2 увеличен уставный капитал Общества с 24 000 рублей до 23 440 000 рублей за счет дополнительного вклада ФИО1 в размере 23 420 000 рублей. Дополнительный вклад вносится имуществом в виде земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:22:920406:54, общей

площадью 332 976 кв.м., расположенного по адресу РТ, Камско-Устьинский район, Уразлинское сельское поселение. Срок внесения вклада – не позднее 05.06.2015.

Возможность самостоятельного оспаривания достоверности величины рыночной стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, к моменту обращения в суд утрачена, поскольку иск предъявлен после принятия решения органом управления юридического лица.

С момента принятия решения единственным участником Общества от 04.06.2015 истец утратил такое право.

Доказательств оспаривания решения единственного участника Общества «РФК» от 04.06.2015 истцом не представлено.

Учитывая, что истец утратил право на данный иск, основания для назначения судебной экспертизы также отсутствуют.

Данная правовая позиция подтверждается постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2017 № Ф10-3987/17.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2019г. по делу № А65-29296/2018, которым отказано в иске ООО "РФК" в лице конкурсного управляющего ФИО8, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Оценка и Консалтинг", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным отчета № 146-15 об оценке рыночной стоимости земельного участка от 04.06.2015 (т3 л.д.2-8).

Определением арбитражного суда от 09 ноября 2018г., оставленного без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2018г., рассмотрение настоящего заявления конкурсного управляющего должника было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-29296/2018г. по оспариванию отчета об оценке (т.2 л.д.95-96,112-114).

Таким образом, обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2019г. по делу № А65-29296/2018, об отказе в признании недействительным отчета № 146-15 об оценке рыночной стоимости земельного участка от 04.06.2015 в виду пропуска срока на такое оспаривание, являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь в силу ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:22:920406:54 также удовлетворению не подлежит.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2018 по делу № А65-30485/2018 признана недействительной сделка передачи по акту приема- передачи от 19.07.2016 ООО «РФК» в пользу ФИО1 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:22:920406:54, общей площадью 332 976 кв.м., расположенного по адресу РТ, Камско-Устьинский район, Уразлинское сельское поселение, стоимостью 23 420 000 рублей; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «РФК» 23 420 000 рублей.

При рассмотрении указанного обособленного спора участвовали представители конкурсного управляющего и ООО «Фирма «Спарта», которые в установленном законом порядке не оспорили стоимость земельного участка в размере 23 420 000 рублей.

С учетом изложенного, конкурсным управляющим не доказано, что стоимость земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:22:920406:54 в размере 23 420 000 рублей, установленная в отчете об оценке рыночной стоимости земельного участка от 04.06.2015г., завышена, соответственно, оснований для удовлетворения искового заявления конкурсного управляющего ООО «РФК» о привлечении к субсидиарной ответственности солидарно ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Оценка и Консалтинг», Общероссийскую общественную организацию «Российское

общество оценщиков», Страховое акционерное общество «ВСК», на сумму 22 212 000 руб. не имеется.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом изучены, но они не могут повлиять на результат рассмотрения дела.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина, уплата которой была отсрочена, в связи с отказом в иске подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета в размере 134 060 руб.

Руководствуясь ст.82, ст.167, ст.170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РФК» о назначении судебной экспертизы, отказать.

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «РФК», отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РФК», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 134 060 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья М.И. Сафиуллин

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 12.04.2019 12:58:30

Кому выдана Сафиуллин Марсель Ильдарович