Решение от 24 апреля 2024 г. по делу № А50-32485/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-32485/2022
25 апреля 2024 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания, начатого 03.04.2024 г. помощником судьи Злобиной Т.А. и продолженного после перерыва 16.04.2024 г. секретарем Филипповой В.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Сельскохозяйственного производственного кооператива «Тюинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО1

к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 31.01.2017, применении последствий их недействительности

третьи лица: 1) ФИО3;

2) ФИО4;

3) ФИО5;

при участии:

от материального истца СПК «Тюинский»: не явился, извещен;

от процессуального истца ФИО1: ФИО6, доверенность от 07.03.2024;

от ответчика: ФИО7, доверенность от 05.03.2024;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Тюинский» (далее материальный истец, СПК «Тюинский») в лице ФИО1 (далее - процессуальный истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 31.01.2017, применении последствий их недействительности.

Требования процессуального истца мотивированы совершением оспариваемых сделок с нарушением порядка одобрения, при этом причинением кооперативу убытков ввиду продажи имущества по заниженной стоимости и основаны на положениях ст.ст. 12, 65.2 ГК РФ, ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»

СПК «Тюинский» в лице единоличного исполнительного органа (материальный истец) представил пояснение, в соответствии с которым ему известно о факте обращения процессуального истца в суд, с иском согласен, полностью поддерживает доводы ФИО1

ФИО2, представив отзыв на заявление, считает требования необоснованными, поскольку сделки совершены в период партнерских отношений между сторонами, в том числе в интересах СПК «Тюинский», а обращение в суд вызвано возникшим конфликтом между бывшим руководителем СПК и действующим, что свидетельствует о злоупотреблении правом. Ответчик отмечает, что о совершении сделок СПК «Тюинский» было известно с 31.07.2017 г., и заявляет о пропуске срока исковой давности.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица бывший директор СПК «Тюинский», заключившая от имени кооператива оспариваемые сделки, ФИО3 в представленном отзыве поддерживает позицию ответчика и указывает, что деятельность СПК «Тюинский» была убыточной, для сохранения поголовья скота выстраивались производственные отношения с другими хозяйствами. За время работы выстроились доверительные отношения с главой КФХ ФИО2, которой в июле 2016 г. были переданы в аренду здания СПК и поголовье скота. После заключения договора главой КФХ ФИО2 были оплачены долги кооператива, закрыт вопрос банкротства; на протяжении действия договора главой КФХ ФИО2 производились взносы по кредитному договору от 12.08.2011 №117602/0040 за СПК в ОАО «Россельхозбанк» в общей сложности более 450 000 руб.; уплачивались обязательные взносы за СПК (налоги, коммунальные платежи) в общей сложности более 500 000 руб.; ФИО2 самостоятельно приобретала корма для поголовья скота СПК. Кроме этого, в 2016 году сельскохозяйственная техника СПК пришла в негодность и после продажи техники ФИО2 трактора были отремонтированы и использовались, в том числе для нужд СПК. Все решения, которые касались продажи основных средств СПК, принимались на общих собраниях, в том числе, и в отношении 3-х спорных тракторов. После расторжения в июне 2017 года трудового договора, заключенного между СПК и мной, все дела по управлению СПК перешли к ФИО5. ФИО5 продолжил управление СПК и все документы остались непосредственно в архиве СПК. Считает, что законность спорных сделок нужно рассматривать в комплексе производственной деятельности СПК.

Третье лицо ФИО4 в представленном в отзыве на исковое заявление указывает, что с 2009 г. по 31.12.2019 г. работал в должности главы Тюинского сельского поселения и ему известно, что с 2014 по 2020 г.г. правление СПК «Тюинский» не работало, ежегодные отчеты перед членами правления не доводились, только сдавались в администрацию Чернушинского района. В 2014 году СПК «Тюинский» было объявлено банкротом и возможно членами правления было принято решение о передачи недвижимого имущества в аренду главе КФХ ФИО2, которое арендовала до 2020 года. Взамен полученного имущества, глава КФХ ФИО2 должна была содержать 99 голов крупно-рогатого скота, которые оставались в СПК «Тюинский», а также были заложены в Россельхозбанке, для приобретения в 2012-2013 году комбайна «Вектор». Чтобы СПК «Тюинский» не был признан банкротом, главе КФХ ФИО2 пришлось за СПК «Тюинский» оплатить ранее взятый СПК Тюинский» заем, после чего производство по делу банкротство было прекращено. В последующем глава КФХ ФИО2 стала осуществлять свою деятельность на базе имущества СПК «Тюинский», а также оплачивать за СПК Тюинский» кредиты. Также поясняет, что в 2017г. между СПК «Тюинский» и ФИО2 заключены договора купли-продажи на три трактора МТЗ-82, которые были не исправны, не эксплуатировались и требовали ремонта. Также ФИО4 отмечает, что представители СПК «Тюинский» неоднократно заявляли о том, что он фактически руководил СПК «Тюинский», имел имущественные интересы, являясь супругом ФИО3, однако данное обстоятельство опровергается решением Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2021 по делу №А50-32485/2022. С учетом приведенных пояснений, ФИО4 просит отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо ФИО5, представив отзыв на заявление, указал, что работал в СПК «Тюинский» длительное время на различных должностях, в том числе экономистом. В связи со сложившимся с 2011 г. затруднительным финансовым положением СПК «Тюинский» в 2014 г. было принято решение осуществлять деятельность через главу КФХ ФИО2, в 2016г. между сторонами была достигнута договоренность о заключении договора аренды недвижимого имущества. До 2017г. в СПК «Тюинский» был наемный бухгалтер, который вел бухгалтерский учет, а также экономист, других сотрудников ИТР уже не было. В период с 2014 по 15.06.2020 г. СПК «Тюинский» было продано три единицы техники ФИО2 проданные тракторы были не исправны, разукомплектованы, поэтому проданы недорого. Была договоренность, что после восстановления использование техники будет совместным. Денежные средства от продажи транспортных средств поступили в кассу СПК «Тюинский», ФИО2 было выдано 3 приходных кассовых ордера, которые он подписал и заверил печатью. ФИО5 считает, что заключенные договоры соответствуют закону, оснований для признания сделок недействительными не имеется.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения с учетом собранных по делу доказательств.

Поскольку третьи лица извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, дело рассмотрено в отсутствие их представителей.

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд нашел требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно материалам дела, СПК «Тюинский» зарегистрирован в качестве юридического лица 14.09.1999 администрацией Чернушинского района Пермской области, о чем 21.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

ФИО1 является ассоциированным членом кооператива, что подтверждается списком членов СПК «Тюинский» на 01.06.2022 г.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2021 г. по делу № А50-9182/2021, в рамках которого рассмотрены требования СПК «Тюинский» к ФИО3 об обязании передать документы кооператива установлено, ФИО3 избрана на должность директора СПК «Тюинский» на основании решения собрания пайщиков кооператива № 6 от 17.12.2013. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 23.01.2014 г. 05.06.2017 ФИО3 написала заявление об увольнении по собственному желанию, в трудовую книжку ФИО3 внесена запись № 29 от 05.06.2017 об увольнении по собственному желанию согласно приказу № 5-к от 05.06.2017. Процедура прекращения полномочий ФИО3 как директора кооператива при увольнении ее 05.06.2017 соблюдена не была, решение о прекращении ее полномочий общим собранием членов кооператива не принималось.

Приказом № 4-к от 05.06.2017 исполняющим обязанности СПК «Тюинский» назначен ФИО5

08.09.2020 г. решением общего собрания членов СПК «Тюинский» ФИО3 освобождена от занимаемой должности директора кооператива, директором кооператива избрана ФИО8

По утверждению процессуального истца, на состоявшемся 06.06.2022 г. общем собрании членов СПК «Тюинский» ей стало известно о заключении 31.07.2017 г. между СПК «Тюинский» в лице директора ФИО3 и Главой КФХ ФИО2 договоров купли-продажи транспортных средств:

1. Договор купли-продажи колесного трактора «Беларусь» МТЗ-82.1, год выпуска 2001, заводской № машины (рамы) - 08042888, № двигателя 486619, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № 287210, цвет синий, паспорт самоходной машины и других видов техники - ВА № 368063, выдан 27.08.2001 г., транзит № EX 59RUS 38 29, по цене 50 000 руб.;

2. Договор купли-продажи колесного трактора «Беларусь 82.1», год выпуска 2007, заводской № машины (рамы) - 80854919, № двигателя 285118, коробка передач № 202226, основной ведущий мост (мосты). № 35789-04/499274, цвет синий, паспорт самоходной машины и других видов техники - ТС № 049628, выдан 12.09.2007 г., транзит № EX 59RUS 38 27, по цене 90 000 руб.;

3. Договор купли-продажи колесного трактора «Беларусь 82.1.57», год выпуска 2004, заводской № машины (рамы) - 08107819, № двигателя Д-243 № 609628, коробка передач № 071899, основной ведущий мост (мосты) № 194406/368879, цвет синий, паспорт самоходной машины и других видов техники - ТВ № 026248, выдан 22.06.2004 г транзит № EX 59RUS 38 28 по цене 80 000 руб.;

По условиям договоров продавцом оговорены все недостатки подлежащих передаче покупателю транспортных средств (% износа, качество, комплектность); оплата производится путем передачи денежных средств наличными или перечислением на расчетный счет.

Ранее о совершении данных сделок процессуальному истцу известно не было, так как после прекращения полномочий директора ФИО3 никакие документы, в том числе указанные договоры купли-продажи, вновь избранному директору СПК «Тюинский» ФИО8 не передавала, что подтверждается решением арбитражного суда Пермского края от 28.08.2021 г. по делу № А50-9182/2021. Денежные средства за проданные трактора на расчетный счет или в кассу кооператива от ФИО2 или иных лиц не поступали, о чем сообщено на состоявшемся 06.06.2022 г. общем собрании членов СПК «Тюинский».

Членами СПК «Тюинский» в количестве 27,45% (14 человек) от общего числа его членов (51 человек) вышеуказанные договоры купли-продажи транспортных средств в порядке п. 4 ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» квалифицированы как сделки, в которых имеется конфликт интересов, поскольку усматривается имущественный интерес директора кооператива ФИО3, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива: покупатель ФИО2 является гражданской женой (сожительницей) ФИО4, который в свою очередь является законным супругом директора кооператива ФИО3, совершившей сделки от имени продавца.

При этом проданные трактора необходимы для хозяйственной деятельности кооператива. Цена тракторов, указанная в договорах, существенно занижена и не соответствует рыночной стоимости – согласно справке Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Уральского региона от 01.06.2022 г., стоимость колесного трактора «Беларусь» МТЗ-82.1, год выпуска 2001 г. составляет 800 000 руб., колесного трактора «Беларусь 82.1.57» год выпуска 2004 – 900 000 руб., колесного трактора «Беларусь 82.1», год выпуска 2007 – 1 000 000 руб.

С учетом данных обстоятельств, ФИО1 считает, что кооперативу причинены убытки, поэтому она обратилась в суд с рассматриваемым иском в целях защиты интересов кооператива.

В свою очередь, ответчик указывает, что справка о рыночной стоимости тракторов от 01.06.2022 №33, подготовленная Ревизионным союзом сельскохозяйственных кооперативов Уральского региона (Уральский ревизионный союз), не является допустимым для подтверждения позиции истца, тем более, для расчета возможного причинения убытков, поскольку союз не является субъектом оценочной деятельности.

Вопрос об аффилированности ФИО3, ФИО4 и ФИО2 был предметом рассмотрения судебного дела по иску ФИО1 к СПК «Тюинский», ФИО3, ФИО5 о признании недействительным протокола № 6 от 17 декабря 2013 года общего собрания членов пайщиков сельскохозяйственного производственного кооператива «Тюинский». В соответствие с решением арбитражного суда по делу № А50-16871/2021, с учетом апелляционного постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № 17АП-1282/2022-ГК, ФИО1 было отказано в удовлетворении требований и суд не установил заинтересованности ФИО4, ФИО2 в принятии решений ФИО3 как руководителем СПК «Тюинский».

Также ответчик отмечает, что внеочередное общее собрание членов пайщиков СПК «Тюинский», проведенное 06.06.2022 года, является нелегитимным и не отражает мнение общего собрания СПК «Тюинский», как высшего органа управления кооперативом. В рамках судебного дела № А50-16871/2021 СПК «Тюинский» был представлен список членов пайщиков СПК «Тюинский» на 30.01.2021, в соответствии с которым в списке значится 61 член пайщик. По имеющимся данным из кооператива никто не выходил. Следовательно, 06.06.2022 на общем собрании не было кворума. В соответствии с п. 15.1 Устава СПК «Тюинский», кворум при принятии решений должен составлять не менее 25% лично присутствующих. Присутствовало 14 членов, а должно быть 15. Кроме этого, фактически заинтересованными лицами в признании сделок недействительными являются члены правление СПК, инсценировавшие общее собрание членов-пайщиков. Правление обязано проинформировать всех членов-пайщиков о повестке собрания, дате и месте собрания. Надлежащим способом для информирования членов-пайщиков о предстоящем собрании является направление заказных писем в адрес всех членов СПК. Истцом не представлено подтверждением того, что члены-пайщики получили информацию о проведении собрания. Следовательно, принятые 06.06.2022 года решения не отражают мнение большинства и являются ничтожными.

Позиция истца, согласно которой ФИО3 заключила указанный договор в ущерб интересам кооператива, говорит о неосведомленности по вопросам деятельности кооператива и крестьянско-фермерского хозяйства. Необходимо отметить, что согласно п. 7.1 Устава СПК «Тюинский», члены кооператива имеют право получать полную и достоверную информацию по любым вопросам, связанным с деятельностью и финансовым состоянием кооператива. Истец на протяжении периода, начиная с 2013 года, не обращалась письменно к руководству СПК с запросом о предоставлении информации о деятельности СПК, о заключении каких-либо договоров. Следовательно, можно сделать вывод, что указанный вопрос ей не был интересен.

Учитывая сложившийся конфликт между бывшим руководством СПК «Тюинский» и действующим, можно сделать вывод о том, что причиной подачи настоящего искового заявления является не оспаривание договоров, а имущественные притязания, связанные с деятельностью СПК до 08.09.2020 года, то есть до дня принудительной смены руководства СПК «Тюинский».

Настаивая на исковых требованиях и причинении убытков кооперативу в результате продажи тракторов, процессуальным истцом заявлено о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденного имущества.

Определением суда от 10.04.2023 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Региональная оценочная компания» ФИО9.

В соответствии с поступившим в материалы дела Заключением эксперта № 01тэ/04/2023 от 20.04.2023 г. рыночная стоимость колесного трактора «Беларусь» МТЗ-82.1, год выпуска 2001 г., по стоянию на 31.01.2017 г. составляет 196 000 руб., по состоянию на 20.04.2023 г. – 682 000 руб., колесного трактора «Беларусь 82.1.57» год выпуска 2004, по стоянию на 31.01.2017 г. составляет 313 000 руб., по состоянию на 20.04.2023 г. – 818 000 руб., колесного трактора «Беларусь 82.1», год выпуска 2007 – по стоянию на 31.01.2017 г. составляет 313 000 руб., по состоянию на 20.04.2023 г. - 746 000 руб.

Ответчик считает, что экспертное заключение не является доказательством того, что СПК причинены убытки, так как объективную оценку рыночной стоимости тракторов на 31.01.2017 год провести невозможно по следующим причинам: нет документа или фото, который бы зафиксировали техническое состояние техники на момент продажи 31.01.2017; заключение эксперта составлено со слов ФИО2, фотографии в отчете сделаны при осмотре техники в апреле 2023 г.; расчет стоимости объекта экспертизы произведен расчетным способом; для проведения оценки рыночной стоимости неисправных на 31.01.2017 года тракторов использовались аналоги, которые были в работоспособном состоянии и выставлены на продажу.

По мнению ответчика, при определении размера возможного ущерба необходимо учитывать не только стоимость техники в договоре, но и взаимоотношения сторон. Начиная с 2014 года производственная деятельность КФХ ФИО2 и СПК «Тюинский» переплелась и за время указанной деятельности КФХ вносило платежи за СПК, которые не были предусмотрены какими-либо договорами. В июне 2016 года СПК передало в аренду ФИО2 имущество и скот, так как самостоятельно не могли его содержать. Арендная плата была определена в виде содержания поголовья крупного рогатого скота. СПК «Тюинский» в тот период не мог осуществлять безналичные платежи, так как существовал просроченный долгом по кредитному договору от 12.08.2011 года. Поскольку счета СПК были арестованы, платежи осуществлялись КФХ ФИО2 Оплата по договорам за тракторы была осуществлена путем внесения денежных средств в кассу предприятия именно по причине невозможности у СПК использовать свой банковский счет. Всего за период действия договора аренды между СПК и ФИО2 глава КФХ внесла за СПК более 3 млн. рублей.

После приобретения трех тракторов она произвела ремонт техники. Трактора до сентября 2020 года находились на территории СПК и использовались совместно. Таким образом, следует учитывать, что сами по себе спорные сделки не свидетельствуют о возможной невыгодности для СПК. Вместе с тем, совместная производственная деятельность СПК с КФХ позволила сохранить кооператив об банкротства и ликвидации.

Впоследствии (26.06.2023 г.) ответчиком в подтверждение оплаты по оспариваемым договорам представлены в материалы дела копии квитанций к приходным кассовым ордерам № 01 от 31.01.2017, № 02 от 31.01.2017, № 03 от 31.01.2017.

ФИО1 заявлено о фальсификации доказательств и проверке достоверности представленных ответчиком квитанций к приходным кассовым ордерам № 01 от 31.01.2017, № 02 от 31.01.2017, № 03 от 31.01.2017. в связи с тем, что оспариваемые сделки в бухгалтерском учете СПК не отражались, приходно-кассовые ордера, подтверждающие оплату у СПК «Тюинский» отсутствуют, ранее ответчик указанные документы не представлял, против доводов истца об отсутствии оплаты не возражал.

В судебном заседании ФИО5 подтвердил факт принятия от ответчика денежных средств, выдачи ответчику представленных в материалы дела квитанций к приходным кассовым ордерам, их подписание и заверение печатью.

Заявленное истцом ходатайство о фальсификации квитанций к приходным кассовым ордерам № 01 от 31.01.2017, № 02 от 31.01.2017, № 03 от 31.01.2017 принято судом к рассмотрению и проверке, поскольку ответчик отказался исключить данные документы из числа доказательств по делу.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств передачи избранному в 2020г. директору СПК бухгалтерской документации, пояснения ФИО5 о передачи им при своем увольнении ключей от помещения СПК ФИО2, а также то, что доводы о внесении денежных средств по представленным квитанциям к приходным кассовым ордерам заявлены ответчиком только в июне 2023г., в то время как первое судебное заседание по делу состоялось в феврале 2023 г., суд пришел к выводу о необходимости в целях проверки заявления о фальсификации установления давности изготовления документа и, как следствие, в соответствии со ст. 82 АПК РФ назначения экспертизы, поскольку для этого требуются специальные познания.

Определением суда от 15.09.2023 (с учетом определения от 12.10.2023г. о внесении исправлений) по делу назначена судебная комплексная техническая экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Федерация независимых экспертов», на разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

- Соответствует ли дата выполнения подписи главного бухгалтера в документе «квитанция к приходному кассовому ордеру № 01», подписи кассира в документе «квитанция к приходному кассовому ордеру № 02», печати СПК «Тюинский» в документе «квитанция к приходному кассовому ордеру № 03» дате, указанной в качестве составления документов – 31.01.2017?

- Если дата реквизитов документов «квитанция к приходному кассовому ордеру № 01», «квитанция к приходному кассовому ордеру № 02», «квитанция к приходному кассовому ордеру № 03» не соответствует дате, указанной в документах, то в какой период времени были выполнены документы?

- Подвергались ли документы термическому, световому или химическому воздействию?

04.03.2024 г. в материалы дела поступило заключение эксперта № П575-тэд/2024 от 28.02.2024г. по результатам судебной комплексной технической экспертизы по поставленным определением суда вопросам.

Согласно экспертному заключению:

- Время выполнения оттиска печати СПК «Тюинский» в документе «квитанция к приходному ордеру №03» от 31.01.2017 г. не соответствует дате, указанной в исследуемом документе. Оттиск печати СПК «Тюинский» в документе «квитанция к приходному ордеру №03» от 31.01.2017 г. был выполнен не ранее 19 июня 2023 года и не позднее 05 июля 2023 года.

- Определить время выполнения подписи главного бухгалтера в документе «квитанция к приходному кассовому ордеру №01» от 31.01.2017 г., и подписи кассира в документе «квитанция к приходному кассовому ордеру № 02» от 31.01.2017 г., не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части.

- Три представленные квитанции к приходному кассовому ордеру № 01 от 31.01.2017, № 02 от 31.01.2017, № 03 от 31.01.2017 подвергались агрессивному термическому контактному воздействию с температурой контактирующей поверхности не превышающей 130°С (например, нагретый до 90-130°С утюг). Признаков агрессивного светового, либо химического воздействия на документы не выявлено.

В судебном заседании, представитель процессуального истца с учетом выводов проведенных по делу судебных экспертиз, поддержал исковые требования и возражения по доводам ответчика и третьих лиц в полном объеме.

Представитель ответчика пояснил, что печати на спорных приходных кассовых ордерах, действительно, как это установлено экспертным заключением, были проставлены в 2023 г. при обращении в управление СПК, подтвердившим тем самым получение денежных средств. При этом, кем была проставлена печать от имени СПК «Тюинский» представитель ответчика пояснить не смог. Возражения по исковым требованиям и ходатайство о пропуске срока исковой давности поддерживает.

Согласно ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Применение закона разъяснено в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции». В частности указано, что способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом. В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

Как указано выше, по результатам проведенной экспертизы установлено, что оттиск печати СПК «Тюинский» в документе «квитанция к приходному ордеру №03» от 31.01.2017 г. был выполнен не ранее 19 июня 2023 года и не позднее 05 июля 2023 года.

При этом единственным лицом, имеющим право, действовать от имени кооператива, либо уполномочивать на совершение определенных действий иных лиц, с 08.09.2020 г. является ФИО8 Доказательств того, что оттиск печати на спорных квитанциях к приходным кассовым ордерам проставлен в июне 2023 г. уполномоченным лицом, ответчиком не представлено.

В ходе судебного разбирательства факт выдачи ответчику представленных в материалы дела квитанций к приходным кассовым ордерам, их подписание и заверение печатью подтвердил ФИО5 При этом на момент проставления печатей ФИО5 лицом, имеющим право действовать от имени СПК «Тюинский», не являлся, следовательно, доводы ответчика о подтверждении СПК посредством проставления печати факта внесения денежных средств за проданные трактора следует признать несостоятельными.

Также суд отмечает, что ответчиком при разрешении вопроса о назначении судебной экспертизы не указывалось, что составление документов и проставление печатей было в разное время, и печать проставлена в июне 2023 г., в то время как данное обстоятельство имело принципиальное значение. Не указывалось на это и ФИО5

Бывший директор СПК «Тюинский», заключившая от имени кооператива оспариваемые сделки, ФИО3, в своих пояснениях не ссылается на исполнение обязанности ответчиком по оплате приобретенных транспортных средств посредством внесения в кассу СПК, указывая лишь на осуществление платежей по имевшимся обязательствам кооператива.

Согласно тексту постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.10.2020 г., из показаний ФИО2 следует, что по трем договорам купли-продажи 2017 г. трактора МТЗ-82, состоявшие на учете в Гостехнадзоре за СПК «Тюинский», были приобретены в счет оплаты по кредитам за СПК «Тюинский».

Каких-либо иных доказательств, позволяющих в совокупности признать, что спорные квитанции к приходным кассовым ордерам были составлены и выданы СПК «Тюинский» 31.01.2017 г., ответчиком не представлено, в то время как из пояснений ФИО5 следует, что ключи от помещения СПК, в котором находилась вся бухгалтерская документация, были переданы им ФИО2, что соответствует пояснениям ответчика и третьих лиц об осуществлении совместной деятельности СПК «Тюинский» и главой КФХ ФИО2

При таких обстоятельствах, суд считает, что выявленная при производстве экспертизы невозможность определить время выполнения подписи главного бухгалтера в документе «квитанция к приходному кассовому ордеру №01» от 31.01.2017 г., и подписи кассира в документе «квитанция к приходному кассовому ордеру № 02» от 31.01.2017 г., не может быть принята в качестве обстоятельства, подтверждающего составление документов 31.01.2017 г.

Обращает на себя внимание и вывод экспертов о том, что представленные квитанции к приходному кассовому ордеру № 01 от 31.01.2017, № 02 от 31.01.2017, № 03 от 31.01.2017 подвергались агрессивному термическому контактному воздействию с температурой контактирующей поверхности не превышающей 130°С (например, нагретый до 90-130°С утюг).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что позиция ответчика сформулирована исходя из выводов экспертного заключения и о наличии оснований для признания представленных ответчиком квитанций к приходным кассовым ордерам изготовленными в июне 2023 г. специально для представления в суд, и как следствие, сфальсифицированными, поэтому протокольным определением от 16.04.2024г. они исключены из числа доказательств.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Статьей 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее по тексту - Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственный кооператив - организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива. Сельскохозяйственный кооператив может быть создан в форме производственного или потребительского кооператива.

В силу ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива, к исключительной компетенции которого относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу об отчуждении основных средств кооператива, которое считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

В соответствии с п. 3 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива (п. 4 ст. 38 Закона).

В соответствии с п. 6 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

В силу п. 8 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований, может быть признана недействительной по иску кооператива или его члена либо ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае, из пояснений ответчика и третьих лиц, изложенных в отзывах на исковое заявление, а также в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.10.2020 г., усматривается, что глава КФХ ФИО2 является не только контрагентом по оспариваемым договорам купли-продажи техники, а лицом, через которое фактически велась деятельность СПК «Тюинский» в результате заключения договора аренды недвижимого имущества от 02.07.2016г., используя имущество СПК и исполняя обязательства последнего, то есть ответчик имел непосредственное отношение к деятельности СПК «Тюинский», в том числе на момент заключения рассматриваемых договоров. Данное обстоятельство, по мнению суда, объясняет действия директора ФИО3, назначившей исполняющим обязанности директора СПК ФИО5 и написавшей заявление об увольнении по собственному желанию, а также ФИО5, принявшего на себя исполнение обязанностей директора и впоследствии уволившегося (согласно пояснения в 2018 или 2019 г.), передав кличи от помещения СПК ФИО2, не инициировав при этом проведение общего собрания членов СПК для решения вопроса о назначении органов управления кооперативом.

При таких обстоятельствах, суд считает, что оспариваемые сделки отвечают признакам сделок, в которых присутствует конфликт интересов, и подлежали одобрению на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно, а также утверждению общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов (п. 8 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Более того, в любом случае, сделки должны были быть совершены по решению правления кооператива в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Вопреки доводам ФИО3 о том, что все решения, которые касались продажи основных средств СПК, в том числе в отношении трех спорных тракторов, принимались на общих собраниях, материалы дела не содержат соответствующих доказательств.

Согласно пояснениям ФИО4, являвшегося главой Тюинского сельского поселения, ему известно, что с 2014 по 2020 г.г. правление СПК «Тюинский» не работало, ежегодные отчеты перед членами правления не доводились, что в полной мере соотносится с доводами процессуального истца о том, что вопрос по заключению сделок на рассмотрение Правлением кооператива не передавался.

Учитывая изложенное, следует признать, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований Закона о сельскохозяйственной кооперации, и глава КФХ ФИО2, имевшая непосредственное отношение к деятельности СПК «Тюинский», не могла этого не знать. Более того, по мнению суда, с учетом имевшей место ненадлежащей организации управления деятельности СПК коллегиальным органом, действуя добросовестно, должна была и могла принять меры по решению вопроса об одобрении сделок общим собранием членов СПК.

В соответствии с поступившим в материалы дела Заключением эксперта № 01тэ/04/2023 от 20.04.2023 г. рыночная стоимость колесного трактора «Беларусь» МТЗ-82.1, год выпуска 2001 г., по стоянию на 31.01.2017 г. составляет 196 000 руб., по состоянию на 20.04.2023 г. – 682 000 руб., колесного трактора «Беларусь 82.1.57» год выпуска 2004, по стоянию на 31.01.2017 г. составляет 313 000 руб., по состоянию на 20.04.2023 г. – 818 000 руб., колесного трактора «Беларусь 82.1», год выпуска 2007 – по стоянию на 31.01.2017 г. составляет 313 000 руб., по состоянию на 20.04.2023 г. - 746 000 руб.

При таких обстоятельствах, предусмотренная договорами стоимость тракторов соответственно 50 000 руб., 90 000 руб., 80 000 руб. ниже рыночной стоимости на момент продажи более чем в три раза.

Доводы ответчика о том, что заключение эксперта не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, признаны судом несостоятельными. Каких-либо доказательств соответствия предусмотренной договорами стоимости состоянию техники на момент продажи не представлено, в то время как сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива (п. 7 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Таким образом, совершение сделок по продаже техники, необходимой для осуществления уставной деятельности, повлекло за собой причинение убытков кооперативу и осуществление платежей КФХ ФИО2 по обязательствам СПК причинение убытков не исключает.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно абзацу второму пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Как указано выше, материалами дела подтверждается, что информация об оспариваемых сделках до членов СПК в установленном законом порядке не доводилась. Полномочия директора ФИО3, подавшей заявление об увольнении в июне 2017г., в установленном порядке прекращены 08.09.2020 г. Надлежащая передача документов кооператива вновь назначенному директору СПК не производилась, что следует из решения Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2021 г. по делу № А50-9182/2021, а также пояснений ФИО5

Копии трех договоров купли-продажи транспортных средств от 31.01.2017 г. были получены СПК «Тюинский» в результате заключенного адвокатского соглашения на основании адвокатского запроса 20.05.2022 г., о чем доведено до членов СПК «Тюинский» на внеочередном общем собрании 06.06.2022 г.

Учитывая, что исковое заявление подано 20.12.2022 г., то есть в течение года с момента, когда СПК «Тюинский» в лице вновь назначенного директора были получены копии оспариваемых договоров, принимая во внимание, что определении начала исчисления срока исковой давности необходимо учитывать объективное знание о наличии оснований для оспаривания сделки, а формальный подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота, суд считает, что срок исковой давности не пропущен.

Подытоживая вышесказанное, заявленные требования являются обоснованными, оспариваемые договора подлежат признанию недействительными, приобретенное ответчиком имущество – возврату истцу в порядке ч. 1 ст. 167 ГК РФ.

При этом, поскольку представленные ответчиком в подтверждение факта оплаты приобретенной по договорам техники квитанции к приходным кассовым ордерам исключены из числа доказательств, оснований для возврата денежных средств кооперативом ответчику не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы процессуального истца по уплате государственной пошлины и судебной экспертизы подлежат возмещению ответчиком

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 31.01.2017 г., заключенные между СПК «Тюинский» и Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2.

Применить последствия недействительности договоров купли-продажи транспортных средств от 31.01.2017 г., в результате чего обязать главу крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) возвратить Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Тюинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

1. колесный трактор «Беларусь» МТЗ-82.1, год выпуска 2001, заводской № машины (рамы) - 08042888, № двигателя 486619, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № 287210, цвет синий, паспорт самоходной машины и других видов техники-ВА№ 368063, выдан 27.08.2001 г.;

2. колесный трактор «БЕЛАРУС 82.1», год выпуска 2007, заводской № машины (рамы) - 80854919, № двигателя 285118, коробка передач № 202226, основной ведущий мост (мосты) № 35789-04/499274, цвет синий, паспорт самоходной машины и других видов техники- ТС № 049628, выдан 12.09.2007 г.

3. колесный трактор «БЕЛАРУС 82.1.57», год выпуска 2004, заводской № машины (рамы) - 08107819, № двигателя Д-243 № 609628, коробка передач № 071899, основной ведущий мост (мосты) № 194406/368879, цвет синий, паспорт самоходной машины и других видов техники - ТВ № 026248, выдан 22.06.2004 г.

Взыскать с главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. 00 коп. и судебные издержки по оплате экспертизы в размере 26 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова