Решение от 15 июня 2021 г. по делу № А33-17762/2012

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

15 июня 2021 года

Дело № А33-17762/2012

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07.06.2021.

В полном объёме решение изготовлено 15.06.2021.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компания Баргер Лимитед (BARGER LIMITED)

к Совместному предприятию «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании неустойки,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

установил:

Компания «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Совместному предприятию «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью о взыскании неустойки в размере 16 686 957 руб. 20 коп., начисленной за период с 29.05.2012 по 07.11.2012.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 15.11.2012 возбуждено производство по делу.

Решением от 14.02.2013 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью» в пользу Компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) взыскано 24 346 777 руб. 81 коп. неустойки, а также 144 145 руб. 98 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу №А33-17762/2012 решение Арбитражного суда Красноярского края от 14.02.2013 по указанному делу оставлено без изменения.

28.11.2018 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Красноярского края от 14.02.2013.

Определением арбитражного суда от 03.12.2018 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Красноярского края от 14.02.2013 по делу № А33-17762/2012.

Решением от 12.01.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью» удовлетворено, отменено решение Арбитражного суда Красноярского края от 14.02.2013 по делу № А33-17762/2012 по новым обстоятельствам.

Определением от 19.01.2021 исковое заявление принято к производству арбитражного суда. Предварительное судебное заседание назначено на 07.06.2021.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Стороны в предварительное судебное заседание не явился, о времени и месте предварительного судебного заседания уведомлён надлежащим образом, возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие не заявил, при этом спор по настоящему делу подлежит рассмотрению единолично, в связи с чем, суд счёл возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело в отсутствие представителей.

От ООО СП «Аркаим» в материалы дела поступили письменные пояснения, в которых ответчик просит отказать в удовлетворении искового заявления компании Баргер Лимитед.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Компания «Баргер Лимитед» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Совместному предприятию «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты по договорам купли-продажи долей в уставных капиталах ряда предприятий, в том числе:

- договора от 21.03.2012 об уступке 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», номинальной стоимостью 20 000 руб.;

- договора от 21.03.2012 об уступке 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- договора от 21.03.2012 об уступке 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «КОДАС-СТС» номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- договора от 21.03.2012 об уступке 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ковинская Лесопромышленная Компания» номинальной стоимостью 10 000 руб.

Из материалов дела следует, что между Компанией «Баргер Лимитед» (продавец) и ООО СП «Аркаим» (покупатель) заключен договор купли-продажи в уставном капитале от 21.03.2012 (далее – договор), по условиям которого продавец продает покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» номинальной стоимостью 20 000 руб. (далее – доля), а покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает за нее обусловленную договором цену (п.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продается по цене 23 000 000 рублей 00 копеек.

Согласно п.2.3 договора покупатель оплачивает указанную в пункте 2.1. договора денежную сумму путем перечисления платежными поручениями денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

9 200 000 рублей 00 копеек - в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора в качестве задатка;

4 600 000 рублей 00 копеек - в течение 30 дней с даты заключения договора;

4 600 000 рублей 00 копеек - в течение 60 дней с даты заключения договора;

4 600 000 - в течение 90 дней с даты заключения Договора.

В силу пункта 2.4 договора обязанность покупателя по осуществлению платежа считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что настоящий договор имеет силу акта приема-передачи.

Согласно п. 3.4 договора на момент заключения договора по данным Агентства лесной отрасли Красноярского края у Общества имеется задолженность по пене в размере 1 402 075 рублей 08 копеек по состоянию на 13.03.2012. Данная задолженность является предметом рассмотрения в Арбитражном суде Красноярского края по делу № А33-3286/2012.

Оплата за приобретаемую долю Общества по настоящему договору подлежит уменьшению на сумму удовлетворенных судом исковых требований по указанному выше делу. Для этого покупатель частично приостанавливает платеж в размере 9 200 000 рублей 00 копеек в части равной 1 402 075 рублей 08 копеек.

После урегулирования задолженности (вступления в силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение судебного дела по существу) покупатель перечисляет продавцу приостановленный платеж в размере, уменьшенном на сумму удовлетворенных судом исковых требований.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты доли продавец вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,05 % от просроченной суммы оплаты за каждый день просрочки.

В силу пункта 5.4 договора споры по договору разрешаются в Арбитражном суде Красноярского края.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А33-3286/2012 от 02.05.2012 стоимость первоначального платежа уменьшена на 124 058 руб. 34 коп.

Кроме того, между Компанией «Баргер Лимитед» (продавец) и ООО СП «Аркаим» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 21.03.2012 (далее – договор), по условиям которого продавец продает покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» номинальной стоимостью 10 000 руб. (далее – доля), а покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает за нее обусловленную договором цену (п.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продается по цене 47 000 000 рублей 00 копеек.

Согласно п.2.3 договора покупатель оплачивает указанную в пункте 2.1. договора денежную сумму путем перечисления платежными поручениями денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

18 800 000 рублей 00 копеек - в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора в качестве задатка;

9 400 000 рублей 00 копеек - в течение 30 дней с даты заключения договора;

9 400 000 рублей 00 копеек - в течение 60 дней с даты заключения договора;

9 400 000 - в течение 90 дней с даты заключения договора.

В силу пункта 2.4. обязанность покупателя по осуществлению платежа считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что настоящий договор имеет силу акта приема-передачи.

Согласно п. 3.4 договора на момент заключения договора по данным Агентства лесной отрасли Красноярского края у Общества имеется задолженность по пене в размере 3 000 105 рублей 08 копеек по состоянию на 13.03.2012. Данная задолженность является предметом рассмотрения в Арбитражном суде Красноярского края по делу №А33-3091/2012.

Оплата за приобретаемую долю Общества по настоящему договору подлежит уменьшению на сумму удовлетворенных судом исковых требований по указанному выше делу. Для этого покупатель частично приостанавливает платеж в размере 18 800 000 рублей 00 копеек в части равной 3 000 105 рублей 08 копеек.

После урегулирования задолженности (вступления в силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение судебного дела по существу) покупатель перечисляет продавцу приостановленный платеж в размере, уменьшенном на сумму удовлетворенных судом исковых требовании.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты доли продавец вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,05 % от просроченной суммы оплаты за каждый день просрочки.

В силу пункта 5.4 договора споры по договору разрешаются в Арбитражном суде Красноярского края.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А33-3091/2012 от 29.03.2012 стоимость первоначального платежа уменьшена на 225 174 руб. 02 коп.

Также, между Компанией «Баргер Лимитед» (продавец) и ООО СП «Аркаим» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 21.03.2012 (далее – договор), по условиям которого продавец продает покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «КОДАС-СТС» номинальной стоимостью 10 000 руб. (далее – доля), а покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает за нее обусловленную договором цену (п.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продается по цене 138 000 000 рублей 00 копеек.

Согласно п.2.3 договора покупатель оплачивает указанную в пункте 2.1. договора денежную сумму путем перечисления платежными поручениями денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

55 200 000 рублей 00 копеек - в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора в качестве задатка;

27 600 000 рублей 00 копеек - в течение 30 дней с даты заключения договора;

27 600 000 рублей 00 копеек - в течение 60 дней с даты заключения договора;

27 600 000 - в течение 90 дней с даты заключения договора.

В силу пункта 2.4. обязанность покупателя по осуществлению платежа считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что настоящий договор имеет силу акта приема-передачи.

Согласно п. 3.4 договора на момент заключения договора по данным Агентства лесной отрасли Красноярского края у Общества имеется задолженность по пене в размере 6 684 577 рублей 00 копеек по состоянию на 13.03.2012. Данная задолженность является предметом рассмотрения в Арбитражном суде Красноярского края по делу №А33-3285/2012.

Оплата за приобретаемую долю Общества по настоящему договору подлежит уменьшению на сумму удовлетворенных судом исковых требований по указанному выше делу. Для этого покупатель частично приостанавливает платеж в размере 55 200 000 рублей 00 копеек в части равной 6 684 577 рублей 00 копеек.

После урегулирования задолженности (вступления в силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение судебного дела по существу) покупатель перечисляет продавцу приостановленный платеж в размере, уменьшенном на сумму удовлетворенных судом исковых требований.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты доли продавец вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,05 % от просроченной суммы оплаты за каждый день просрочки.

В силу пункта 5.4 договора споры по договору разрешаются в Арбитражном суде Красноярского края.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А33-3285/2012 от 16.04.2012 стоимость первоначального платежа уменьшена на 155038 руб. 94 коп.

Между Компанией «Баргер Лимитед» (продавец) и ООО СП «Аркаим» (покупатель) заключен договор купли-продажи в уставном капитале от 21.03.2012 (далее – договор), по условиям которого продавец продает покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ковинская Лесопромышленная Компания» номинальной стоимостью 10 000 руб. (далее – доля), а покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает за нее обусловленную договором цену (п.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продается по цене 97 000 000 рублей 00 копеек.

Согласно п.2.3 договора покупатель оплачивает указанную в пункте 2.1. договора денежную сумму путем перечисления платежными поручениями денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

38 800 000 рублей 00 копеек - в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора в качестве задатка;

19 400 000 рублей 00 копеек - в течение 30 дней с даты заключения договора;

19 400 000 рублей 00 копеек - в течение 60 дней с даты заключения договора;

19 400 000 - в течение 90 дней с даты заключения договора.

В силу пункта 2.4. обязанность покупателя по осуществлению платежа считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что настоящий договор имеет силу акта приема-передачи.

Согласно п. 3.4 договора на момент заключения договора по данным Агентства лесной отрасли Красноярского края у Общества имеется задолженность по пене в размере 3 254 294 рублей 64 копеек по состоянию на 13.03.2012. Данная задолженность является предметом рассмотрения в Арбитражном суде Красноярского края по делу №А33-3354/2012.

Оплата за приобретаемую долю Общества по настоящему договору подлежит уменьшению на сумму удовлетворенных судом исковых требований по указанному выше делу. Для этого покупатель частично приостанавливает платеж в размере 38 800 000 рублей 00 копеек в части равной 3 254 294 рублей 64 копеек.

После урегулирования задолженности (вступления в силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение судебного дела по существу) покупатель перечисляет продавцу приостановленный платеж в размере, уменьшенном на сумму удовлетворенных судом исковых требований.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты доли продавец вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,05 % от просроченной суммы оплаты за каждый день просрочки.

В силу пункта 5.4 договора споры по договору разрешаются в Арбитражном суде Красноярского края.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А33-3354/2012 от 05.05.2012 стоимость первоначального платежа уменьшена на 74 071 руб. 02 коп.

Компания «Баргер Лимитед» обращалась в Арбитражный суд Красноярского края с иском в ООО СП «Аркаим» о взыскании суммы основного долга по указанным выше договорам купли-продажи, а также неустойки за период с 27.03.2012 по 29.05.2012 (дело А33-8497/2012).

Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-8497/2012 от 03.09.2012, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования компании «Баргер Лимитед» к Совместному предприятию «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью о взыскании суммы основного долга по перечисленным выше договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 21.03.2012 в сумме 182384014 руб. 28 коп., неустойки за период с 27.03.2012 по 29.05.2012 в сумме 4258739 руб. 24 коп.

В рамках настоящего дела истец просит взыскать неустойку в общем размере 24 985 429 руб. 85 коп. за следующий период (с 29.05.2012 по 06.02.2013).

При этом определением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.03.2013 по делу А73-822/2013 возбуждено производство о банкротстве Совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью. Решением от 11.11.2016 ООО СП «Аркаим» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий ООО СП «Аркаим» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края в деле о банкротстве с заявлением о признании недействительными договоров от 21.03.2012, заключенных между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Бартер Лимитед» (BARGER LIMITED) купли-продажи долей в размере 100 % уставных капиталов следующих обществ: ООО «Прогресс», ООО РСК «Строймастер», ООО «КОДАССТС», ООО «Ковинская лесопромышленная компания», и о применении последствий недействительности сделок в виде исключения из реестра требований кредиторов должника требований Компании «Бартер Лимитед» (BARGER LIMITED) в размере 72 104 174 руб. 02 коп. основного долга и 58 414 662 руб. 32 коп. неустойки, включенных определением от 27.06.2014, о взыскания с Компании «Бартер Лимитед» (BARGER LIMITED) в пользу должника исполненного по данным договорам.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу №А73-822/2013 признаны недействительными в части общей цены продажи указанных долей, превышающей 5 556 460 руб. договоры:

- купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ковинская лесопромышленная компания» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED);

- купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «КОДАС-СТС» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED);

- купли-продажи 100% доли в уставном капитале_ООР «Прогресс» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED);

- купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО РСК «Строймастер» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED).

Также применены последствия недействительности указанной части сделок в виде взыскания с Компании «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) в конкурсную массу должника ООО СП «Аркаим» 116 443 540 руб.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 по делу №А73-822/2013, а также постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.11.2018 по тому же делу определение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 оставлено без изменения.

На основании изложенного, Арбитражным судом Красноярского края решение по делу от 03.09.2012 № А33-8497/2012, которым взыскана сумма основного долга и неустойка за предыдущий период, отменено в порядке пересмотра по новым обстоятельствам, по делу вынесено решение от 02.06.2021, которым в удовлетворении иска отказано (в том числе и в части требований о взыскании основного долга).

В связи с признанием договоров купли-продажи от 21.03.2012 доли в уставных капиталах ООО «Прогресс», ООО РСК «Строймастер», ООО «КОДАССТС», ООО «Ковинская лесопромышленная компания» недействительными в части определения стоимости долей в уставном капитале, конкурсный управляющий ООО СП «Аркаим» полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как предусмотрено статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон. В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Согласно статьям 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Заключенные между истцом и ответчиком договоры от 21.03.2012 являются договорами купли-продажи, отношения по которым регулируются параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из содержания статей 424, 485 ГК РФ следует, что цена товара по договору купли-продажи устанавливается по соглашению сторон и указывается в договоре.

Как установлено судом на основе буквального толкования условий спорных договоров, при заключении договоров купли-продажи от 21.03.2012 стороны согласно пункту 2.1 определили стоимость реализуемых долей в следующем размере:

- по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Прогресс» в размере 23 000 000 руб.;

- по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «СТРОЙМАСТЕР» в размере 47 000 000 руб.;

- по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «КОДАС-СТС» в размере 138 000 000 руб.;

- по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» в размере 97 000 000 руб.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу №А73-822/2013, оставленным в силе судами апелляционной и кассационной инстанций, признаны недействительными в части общей цены продажи указанных долей, превышающей 5 556 460 руб. договоры от 21.03.2012 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ковинская лесопромышленная компания» (ИНН <***>), ООО «КОДАС-СТС» (ИНН <***>), ООО «Прогресс» (ИНН <***>), ООО РСК «Строймастер» (ИНН <***>), заключенные между Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) (продавец) ООО СП «Аркаим» (покупатель).

Арбитражный суд Хабаровского края указанным определением также применил последствия недействительности указанной части сделок в виде взыскания с Компании «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) в конкурсную массу должника ООО СП «Аркаим» 116 443 540 руб.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве №А73-822/2013, суды установили факт превышения стоимости долей, указанной в договорах купли-продажи, над их рыночной стоимостью, то есть обстоятельства заключения и исполнения спорных договоров, а не ограничились правовой квалификацией правоотношений сторон.

Так, в ходе рассмотрения в рамках дела о банкротстве №А73-822/2013 заявления конкурсного управляющего ООО СП «Аркаим» о признании указанных сделок недействительными, судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале ООО «Ковинская лесопромышленная компания» (ИНН <***>), ООО «КОДАС-СТС» (ИНН <***>), ООО «Прогресс» (ИНН <***>), ООО РСК «Строймастер» (ИНН <***>).

Согласно представленному в материалы дела №А73-822/2013 заключению экспертов ООО «Агентство ХЭО» №32 от 21.03.2018, рыночная стоимость 100% долей в уставных капиталах ООО «Прогресс», ООО РСК «Строймастер», ООО «КОДАС-СТС», ООО «Ковинская лесопромышленная компания» на дату их реализации ответчиком должнику (21.03.2012) составляла:

- 100% доля в уставном капитале ООО «Прогресс» (ИНН <***>) - 1134913 руб.;

- 100% доля в уставном капитале ООО РСК «Строймастер» (ИНН <***>) - 10 000 руб.;

- 100% доля в уставном капитале ООО «КОДАС-СТС» (ИНН <***>) - 3782080 руб.;

- 100% доля в уставном капитале ООО «Ковинская лесопромышленная компания» (ИНН <***>) - 629 467 руб.

Итого: 5 556 460 руб.

При этом недействительность обязательств ответчика по оплате установлена на момент совершения сделок купли-продажи, то есть на 21.03.2012.

Арбитражный суд Хабаровского края, проанализировав представленное экспертное заключение о рыночной стоимости проданных должнику долей в уставных капиталах хозяйственных обществ в соотношении с их ценой, определенной в общем размере 305 000 000 руб., пришёл к выводу о том, что факт явного и многократного превышения предусмотренной оплаты за проданные доли сторонами спорной сделки по сравнению с их действительной стоимостью является установленным.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность, относящаяся к предыдущему судебному решению, означает предрешенность некоторых фактов, которые не надо вновь доказывать. Преюдициальность распространяется на все установленные в судебном акте факты, если эти же факты входят в предмет доказывания по другому делу.

Независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле об оспаривании договора, оценка обстоятельств, установленных в деле, которое рассмотрено раньше, учитывается судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Таким образом, поскольку рыночная стоимость реализованных должнику долей в уставных капиталах хозяйственных обществ определена в размере 5 556 460 руб.

При рассмотрении дела установлено, что во исполнение обязательств по договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 21.03.2012 Совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью частично оплатило приобретаемые по договорам доли в уставных капиталах ООО «Прогресс», ООО «КОДАС-СТС», ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания», ООО «Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» в размере, превышающем 5 556 460 руб., а именно платежными поручениями:

- № 775 от 05.04.2012 на 4700000 руб.;

- № 776 от 05.04.2012 на 13800000 руб.;

- № 777 от 05.04.2012 на 9700000 руб.;

- № 778 от 05.04.2012 на 2300000 руб.;

- № 001730 от 26.06.2012 на 27600000 руб.;

- № 001731 от 26.06.2012 на 19400000 руб.;

- № 001732 от 26.06.2012 на 9400000 руб.;

- № 01733 от 26.06.2012 на 4600000 руб.;

- № 810 от 08.08.2012 на 4700000 руб.;

- № 811 от 08.08.2012 на 2300000 руб.;

- № 812 от 09.08.2012 на 8500000 руб.;

- № 814 от 10.08.202 на 1200000 руб.;

- № 819 от 13.08.2012 на 13800000 руб., всего на сумму 122000000 руб.

Поскольку наличие задолженности ответчика по оплате стоимости долей в уставных капиталах на основании спорных договоров купли-продажи не доказано, основания для взыскания неустойки за период с 29.05.2012 по 07.11.2012 также отсутствуют.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева