Постановление от 6 ноября 2019 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-19169/2018
г. Краснодар
07 ноября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Трифоновой Л.А., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Авто-Импульс» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 30.04.2018), от ответчика –индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) – ФИО3 (доверенность от 19.06.2018),

в отсутствие ответчиков: индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН <***>,

ОГРНИП <***>), ФИО6, ФИО7, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу общества

с ограниченной ответственностью «Авто-импульс» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу № А32-19169/2018, установил следующее.

ООО «Авто-Импульс» (далее – общество) обратилось в суд с иском

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель)

о признании договора простого товарищества от 01.07.2015 незаключенным.

Решением от 25.02.2019 иск удовлетворен.

Определением от 11.07.2019 суд апелляционной инстанции перешел

к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО6, ФИО7, индивидуальные предприниматели ФИО5 и ФИО4

Постановлением апелляционного суда от 09.07.2019 в удовлетворении ходатайства общества об исключении ФИО5, ФИО7 и ФИО6

из числа ответчиков и ходатайства предпринимателя о вызове и допросе свидетеля отказано. Решение отменено. Производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление и оставить

в силе решение. Заявитель ссылается на то, что в изложенном в исковом заявлении субъектном составе физических лиц не было. При этом апелляционный суд в нарушение статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без ходатайства

и согласия истца привлек к участию в деле соответчиков. Кроме того, суд апелляционной инстанции не учел, что заявление, принятое арбитражным судом к своему производству

с соблюдением правил компетенции, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы

в дальнейшем к участию в деле будет привлечен гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя (статья 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отзыве на жалобу предприниматель указал на законность и обоснованность постановления.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 30.10.2019.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд

Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в иске общество указало, что спорный договор простого товарищества от 01.07.2015 подписан от имени общества ФИО8 Однако руководителем истца на указанный момент являлся ФИО2

Истец, ссылаясь на незаключенность и неисполнение договора, указал,

что в пункте 2.1 договора не согласовано процентное соотношение вклада общества,

а в разделе 7 договора отсутствуют адрес и реквизиты общества. Сведения о деятельности каждого из товарищей также отсутствуют.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд

с исковом о признании договора простого товарищества от 01.07.2015 незаключенным.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и прекращая производство

по делу, руководствовался следующим.

В силу статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого

для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Из материалов дела усматривается, что сторонами спорного договора являются ФИО8, ФИО5, ФИО2 и ФИО4 При этом на момент заключения договора только ФИО4 являлся индивидуальным предпринимателем. На момент предъявления иска в суд (21.05.2018) статусом индивидуального предпринимателя обладал только ФИО2 ФИО5 согласно выписке из ЕГРИП статус индивидуального предпринимателя приобретен 14.09.2018.

Обращаясь с требованием о признании незаключенным договора простого товарищества, по смыслу статей 153, 154, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании договора незаключенным должен предъявляться ко всем сторонам договора, которые должны быть привлечены к участию в деле в качестве ответчиков (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.08.2011 по делу

№ А53-9028/2010).

ФИО8, ФИО5 и ФИО4 привлечены судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что 03.03.2018 ФИО8 умер (выписка из реестра наследственных дел Федеральной нотариальной палаты, письмо МИФНС № 13).

Определением от 11.06.2019 суд апелляционной инстанции перешел

к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, произвел процессуальную замену третьего лица ФИО8

на его правопреемников – наследников по закону – ФИО6 и ФИО7,

а также привлек к участию в деле в качестве ответчиков ФИО6,

ФИО7 и индивидуальных предпринимателей ФИО5

и ФИО4

С учетом статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 33 названного Кодекса, предусматривающей специальную подведомственность дел арбитражным судам независимо от субъектного состава, апелляционный суд указал,

что данная категория дел не относится к компетенции арбитражных судов. Действующее законодательство также не содержит нормы, в соответствии с которой данный спор может быть рассмотрен арбитражным судом с участием физических лица.

Апелляционный суд также отметил, что по данному спору лица, участвующие

в деле, не обращались в суд общей юрисдикции. Соответственно, суд общей юрисдикции не констатировал неподведомственность ему спора, что привело бы оставлению

ФИО8 или его правопреемников без судебной защиты.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, констатируя, что физические лица также являются стороной оспариваемой сделки, и, прекращая производство

по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не учел следующее.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся

в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Так, из преамбулы спорного договора следует, что общество, в лице ФИО8, ФИО5, ФИО4, ФИО2, в дальнейшем именуемые «Товарищи» заключили настоящий договор.

При этом общество в иске указывало, что спорный договор простого товарищества от 01.07.2015 подписан от имени общества ФИО8, однако руководителем истца

в то время являлся ФИО2

С учетом изложенного и конкретных обстоятельств дела для устранения неясностей и противоречий, в частности относительно лиц, участвующих в договоре

от лица общества, суду апелляционной инстанции следовало, применив статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, истолковать преамбулу договора

и установить действительную волю сторон при ее согласовании.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неполном исследовании значимых для дела обстоятельств, постановление надлежит отменить

с направлением дела на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд для устранения изложенных нарушений.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу

№ А32-19169/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.В. Бабаева

Л.А. Трифонова