Постановление от 6 мая 2019 г. по делу № А50-20606/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9515/18

Екатеринбург

06 мая 2019 г.


Дело № А50-20606/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа

в составе: председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Братовой К.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мазихиной Валентины Лаврентьевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2018 по делу № А50-20606/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 по тому же делу.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание было проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие:

представитель финансового управляющего Шляпина Льва Александровича – Черемных А.С. (доверенность от 09.01.2019, паспорт);

представитель Мазихиной В.Л. – Байрам Л.В. (доверенность от 04.10.2018; паспорт).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.02.2018 Макаров Сергей Евгеньевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Шляпин Л.А.

22.03.2018 финансовый управляющий Шляпин Л.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гостиничный комплекс» (далее – общество «Гостиничный комплекс») от 22.07.2015; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговые ряды» (далее – общество «Торговые ряды») от 07.08.2015, заключенных между должником и Мазихиной Валентиной Лаврентьевной, о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права Макарова С.Е. на долю в размере 50% в уставном капитале общества «Гостиничный комплекс» и на долю в размере 20% в уставном капитале общества «Торговые ряды».

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Гостиничный комплекс», общество «Торговые ряды», Дятлов Сергей Владимирович, Бурова Лариса Алексеевна, Курочкин Михаил Владимирович, Назаров Игорь Николаевич, Мережинский Владислав Олегович.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2018 заявление финансового управляющего Шляпина Л.А. удовлетворено, признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Гостиничный комплекс» от 22.07.2015 между Макаровым С.Е. и Мазихиной В.Л.; договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Торговые ряды» от 07.08.2015 между Макаровым С.Е. и Мазихиной В.Л., применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права Макарова С.Е. на 50% доли в уставном капитале общества «Гостиничный комплекс» за счет доли Мазихиной В.Л.; восстановлено право Макарова С.Е. на 20% доли в уставном капитале общества «Торговые ряды» за счет доли Мазихиной В.Л.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 (судьи Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю., Чепурченко О.Н.) определение Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мазихина В.Л. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что в материалы дела представлено достаточно доказательств в обоснование возможности оплатить приобретаемые по договорам купли-продажи от 22.07.2015 и от 07.08.2015 доли в уставных капиталах обществ. Заявитель жалобы отмечает, что суды в судебных актах не в полной мере отразили источники дохода Мазихиной В.Л., а именно материальную помощь ее детей. Заявитель указывает на то, что она не знала о финансовом положении Макарова С.Е., поскольку не проживает в одном доме с должником и на момент совершения сделок брак между ее дочерью Макаровой Татьяной Юрьевной и Макаровым С.Е., был уже расторгнут, в связи с чем она не интересовалась жизнью самого должника и его финансовым положением. Кроме того, по мнению заявителя, основания признания сделок недействительными по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) отсутствуют, поскольку заключение договоров между бывшими родственниками не запрещено законом. При этом полагает, что последствия недействительности сделок должны быть применены с учетом правил раздела имущества, приобретенного супругами в период брака.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Шляпин Л.А. просит оставить определение Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2018 по делу № А50-20606/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 по тому же делу без изменения, а кассационную жалобу Мазихиной В.Л. – без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Гостиничный комплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 02.12.2003. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), размер уставного капитала общества «Гостиничный комплекс» составляет 25 175 000 руб. Участниками (учредителями) данного общества являлись Макаров С.Е. и Дятлов С.В. (по 50% доли в уставном капитале).

22.07.2015 между Макаровым С.Е. (продавец) и Мазихиной В.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Гостиничный комплекс», по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю 50% доли в уставном капитале данного общества. Согласно пункту 2 договора стороны оценили стоимость указанной доли в сумме 12 587 500 руб.; стороны подтвердили, что денежные средства в сумме 12 587 500 руб. переданы покупателем продавцу до подписания договора полностью.

Общество «Торговые ряды» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 21.05.2004. Согласно выписке из ЕГРЮЛ размер уставного капитала общества составил 600 000 руб. Макаров С.Е. являлся участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 20%, номинальная стоимость доли составила 120 000 руб.

07.08.2015 между Макаровым С.Е. (продавец) и Мазихиной В.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общество «Торговые ряды», по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю 20% доли в уставном капитале данного общества. Согласно пункту 2 договора купли-продажи стороны оценили стоимость доли в сумму 120 000 руб.; стороны подтвердили, что денежные средства в сумме 120 000 руб. переданы покупателем продавцу до подписания договора полностью.

Ссылаясь на то, что указанные сделки направлены на вывод активов должника с целью уклонения от удовлетворения требований кредиторов, а также что сделки совершены между заинтересованными лицами безвозмездно, в результате совершения оспариваемых сделок произошло отчуждение ликвидного актива – долей в уставном капитале обществ «Гостиничный комплекс» и «Торговые ряды», финансовый управляющий Шляпин Л.А. обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи долей недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ и статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности заявленных требований и наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных со злоупотреблением правом.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Суды, руководствуясь пунктом 7 статьи 213.9, пунктами 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве с учетом положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки от 22.07.2015 и 07.08.2015 совершены до 01.10.2015 гражданином (должником), не являющимися индивидуальным предпринимателем, в связи с чем не могут быть оспорены по специальным нормам статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, но могут быть оспорены по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных статьей 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Таким образом, для оспаривания сделки на основании статьи 10 ГК РФ фактически необходимо доказать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также уменьшение конкурсной массы должника в результате оспариваемой сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами установлено, что начиная с августа 2014 года у должника начались финансовые трудности, связанные с отзывом лицензии у открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Экопромбанк» (далее – Банк), на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности ввиду наличия у должника неисполненных обязательств перед Банком в общей сумме 900 499 753 руб. 02 коп., что было подтверждено судебными актами Березниковского городского суда Пермского края. Данные обязательства не были исполнены должником, требования Банка включены в реестр требований кредиторов. На дату заключения оспариваемых сделок в собственности должника имущества, в достаточном размере способного удовлетворить требования по просроченным обязательствам, не имелось. Изложенное свидетельствует о том, что сделка совершалась в условиях неплатежеспособности должника.

Учитывая, что Мазихина В.Л. является матерью Макаровой (Мазихиной) Т.Ю. – бывшей супруги должника, принимая во внимание установленный судебными актами по делу № А60-49376/2015 факт аффилированности Макарова С.Е. и Мазихиной В.Л., суды пришли к выводу, что Мазихина В.Л. является заинтересованным лицом по отношению к Макарову С.Е., ее осведомленность о наличии у Макарова С.Е. неисполненных обязательств перед кредиторами, в частности, перед Банком, и невозможности их исполнения, презюмируется, как следствие, предполагается и наличие цели причинения вреда кредиторам путем исключения из состава имущества должника, на которое может быть обращено взыскание по требованиям кредиторов, долей в уставном капитале обществ. Данные обстоятельства ответчиком не были опровергнуты.

Исследовав вопрос о том, было ли предоставлено встречное исполнение по сделкам и имелась ли у Мазихиной В.Л. финансовая возможность для совершения данных сделок, суды, принимая во внимание, что представленные в дело документы подтверждают получение ответчиком дохода, в том числе и заработной платы, в период с 1998 год по 2015 год в общей сумме 3 633 593 руб., доказательства, подтверждающие факт сбережения денежных средств до момента совершения оспариваемых сделок (2015 год), а также доказательства получения дохода из иных источников, в том числе в виде материальной помощи детей, отсутствуют, пришли к выводу о том, что материалами дела не подтверждено наличие у Мазихиной В.Л. финансовой возможности для совершения оспариваемых сделок, Макаров С.Е. фактически не получил встречного предоставления при отчуждении имущества, указание в договорах на получение должником наличных денежных средств в общей сумме 12 707 500 руб. до совершения сделки носило формальный характер и было осуществлено лишь с целью создания признака добросовестного приобретателя у Мазихиной В.Л., тем самым причинен вред конкурсной массе и кредиторам.

Суды посчитали, что и должник, и ответчик при совершении сделок действовали недобросовестно, учитывая, что первый при наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами продал доли в уставном капитале ответчику без предоставления покупателем встречного исполнения, целью совершения сделок с заинтересованным лицом являлось сохранение контроля за над юридическими лицами и недопущение перехода прав к посторонним лицам, вторая – в связи с тем, что являлась заинтересованным лицом по отношению к Макарову С.Е., не могла не знать о цели продажи долей должником, фактически расчет за приобретаемое имущество не произвела, при этом со стороны Мазихиной В.Л. не были представлены разумные объяснения относительно цели приобретения имущества, а также доказательства реализации ответчиком своих прав в качестве участника обществ «Гостиничный комплекс» и «Торговые ряды», заинтересованности в успешном ведении хозяйственной деятельности и извлечении прибыли из данного актива с 2015 года по настоящее время.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, пришли к выводу о ничтожности оспариваемых сделок по отчуждению имущества в пользу заинтересованного лица в силу статьи 10 ГК РФ, поскольку целью сделки являлся вывод ликвидного имущества должника, должник при этом не получил эквивалентного возмещения, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав сделки недействительными, суды, руководствуясь положениями указанной нормы, учитывая предмет оспариваемых сделок и установленные по делу обстоятельства, в том числе неполучение должником встречного предоставления при отчуждении имущества, пришли к правильному выводу о наличии оснований для применения рассматриваемом случае односторонней реституции на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ в виде восстановления права Макарова С.Е. на долю в размере 20% в уставном капитале общества «Торговые ряды» и в размере 50% в уставном капитале общества «Гостиничный комплекс».

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов о доказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными являются обоснованными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами неверно применены последствия недействительности сделок, судом округа отклоняется. Суды при решении вопроса о применении последствий недействительности сделки исходили из того, что спорные доли не включены Макаровой Т.Ю. в список общего имущества супругов Макаровых, подлежащих разделу, раздел указанного имущества не произведен, что подтверждается решением Березниковского городского суда Пермского края от 18.11.2015 по делу № 2-3006/2015.

Иные доводы кассационной жалобы ответчика подлежат отклонению, поскольку выводов судов не опровергают, о нарушении или неправильном применении судами норм материального или процессуального права не свидетельствуют, направлены на переоценку доказательств, в частности в отношении действительной цели совершения сделки, наличии у сторон сделки финансовой возможности ее заключения. В то же время правовых оснований для переоценки доказательств и сделанных апелляционным судом выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Мазихиной В.Л. - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2018 по делу № А50-20606/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мазихиной Валентины Лаврентьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.В. Кудинова


Судьи О.Э. Шавейникова


Ю.А. Оденцова