Решение от 12 марта 2020 г. по делу № А40-270495/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-270495/2019-104-2108
г. Москва
12 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 12 марта 2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ФИО3

третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЮНИСТОКТРЕЙД»

о признании договора недействительным

при участии:

от истца – ФИО4 по дов. от 09.10.2019г.

от ответчика – не явился (извещен)

от третьего лица – не явился (извещен),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 (далее – ответчик), при участии третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЮНИСТОКТРЕЙД» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЮНИСТОКТРЕЙД», подписанного между ФИО2 и ФИО3, на основании ст. ст. 166, 177, п. 2. ст. 179 ГК РФ.

Ответчик и третье лицо в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьего лица.

Представитель истца заявил устное ходатайство о вызове свидетеля.

Согласно п. 1 ст. 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Рассмотрев ходатайство представителя истца о вызове свидетеля, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Ответчик исковые требования не признает.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что истец являлся единственным участником ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЮНИСТОКТРЕЙД».

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 27.09.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которого продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЮНИСТОКТРЕЙД».

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100%.

Размер отчуждаемой продавцом доли в уставном капитале Общества составляет 100%.

Полномочие продавца на распоряжение долей в уставном капитале Общества подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенным 09.07.2019 ФИО5, нотариусом г. Москвы.

Номинальная стоимость доли составляет 10 000 руб.

Указанная в п. 1 договора доля в уставном капитале Общества продана по согласованной сторонами цене в размере 10 000 руб. Взаиморасчет произведен сторонами полностью до подписания настоящего договора без присутствия временно исполняющего нотариуса.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.09.2019 удостоверен ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7

Переход права на долю от истца к ответчику зарегистрирован МИФНС № 46 по г. Москве 04.10.2019.

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.09.2019 злоупотреблял спиртными напитками и не понимал значение и смысл подписанного договора, ответчик также угрожал его родителям, в случае отказа от подписания договора у нотариуса, к родителям могла быть применена физическая сила. Истец также указывает, что находился в стрессовом состоянии и был не способен отдавать отчет своим действиям и не понимал, что за документы он подписывает. Денежные средства от ответчика не получал.

При этом истец ссылается на ст. ст. 166, 177, п. 2. ст. 179 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 п. 1 ст. 161 ГК РФ)

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В силу п. п. 1, 2, 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с п.п. 1,2 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

По смыслу ст. 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Между тем, в ходе судебного заседания истец не предоставил доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

Напротив, судом при рассмотрении настоящего дела установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие о намерении истца продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЮНИСТОКТРЕЙД».

Согласно п.13 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (ст. 15 настоящего Федерального закона).

Оспариваемая сделка по продаже доли в уставном капитале «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЮНИСТОКТРЕЙД» в размере 100 % совершена путем составления и подписания сторонами договора купли-продажи.

Спорный договор удостоверен нотариусом, содержит все условия договора купли-продажи, в том числе, его возмездность.

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 27.09.2019 указано, что продавец и покупатель находятся в здравом уме и твердой памяти, что понимают разъяснения временно исполняющего нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют их действительным намерениям.

Кроме того, истец сам только 09.07.2019 по договору купли-продажи приобрел 100% долю в уставном капитале ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЮНИСТОКТРЕЙД», то есть понимал смысл совершаемых им действий и порядок их совершения для приобретения доли, тем самым мог отдавать отчет своим действиям и в случае ее продажи. С учетом изложенного, доводы истца о его неопытности и непонимании своих действий при подписании договора судом отклоняются.

Доказательств нахождения истца в момент совершения сделки в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, истцом вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах, оснований к признанию сделки недействительной по основаниям ст. ст. 177, 179 ГК РФ суд не усматривает.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина