Постановление от 13 августа 2025 г. по делу № А78-338/2021

Четвертый арбитражный апелляционный суд улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита Дело № А78-338/2021 «14» августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Корзовой Н. А., Каминского В. Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Андромеда» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 18 сентября 2024 года по делу № А78-338/2021 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Андромеда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Андромеда»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО3 представитель по доверенности от 09.08.2024,

от ООО "Андромеда" - ФИО4 представитель по доверенности от 14.05.2025,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями, уточненными в порядке ст.49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Андромеда» (далее – общество, ответчик) о взыскании

действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Андромеда» в размере

3 083 774 руб.

Решением от 18.09.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, указав на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм процессуального права.

В материалы дела поступил письменный отзыв, в котором истец выводы суда первой инстанции поддержал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие третьего лица.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявила ходатайство о приобщении к материалам дела рецензии на судебную экспертизу.

Представитель истца, возражая относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

В силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отказано в приобщении дополнительных документов, поскольку не обоснована невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от апеллянта.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв.

После перерыва дополнительных пояснений от лиц, участвующих в деле, не представлено.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции на основании выписки из ЕГРЮЛ от 04.01.2021 ФИО1 являлась участником данного юридического лица с долей в уставном капитале в размере 22,92%.

Заявление о выходе истца из общества удостоверено нотариусом г. Читы ФИО5 и зарегистрировано в реестре за № 75/26-н/75- 2021-2-1916 13.08.2021 года.

Запись о переходе доли в уставном капитале общества от истца к ответчику внесена в ЕГРЮЛ 20.08.2021 года - ГРН 2217500091609.

Пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО устанавливает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Свои требования истец мотивировал тем, что действительная стоимость доли ему не выплачена. Полагая свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд.

При рассмотрении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ, статьей 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника на выход из Общества путем отчуждения своей доли Обществу закреплено в пп.5 пункта 5.1. Устава ООО «Андромеда».

Пункт 7 статьи 23 Закона об ООО устанавливает, что доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его

доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как указал истец, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Андромеда» подлежит определению по состоянию на 31.12.2020 года. При определении действительной стоимости доли вышедшего из ООО участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества за отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО. В Федеральном законе № 14- ФЗ и Гражданском кодексе понятие "отчетный период" не раскрывается.

Согласно ч. 1, 4 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом является: 1) для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности календарный год - период с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица; 2) для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности - период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.////

В силу ч. 4 ст. 13 указанного Закона промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда обязанность ее представления установлена, законодательством РФ; нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета; договорами, учредительными документами экономического субъекта; решениями собственника экономического субъекта. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (ч. 6 ст. 15 Федерального закона N 402- ФЗ).

Уставом ООО «Андромеда» не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности, в связи с чем суд первой инстанции правомерно указал, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества подлежит определению по состоянию на 31.12.2020 года.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначена судебная экспертиза,

при этом ответчик бухгалтерский баланс за 2020 год и иную бухгалтерскую документацию, несмотря на неоднократные предложения суда, не предоставил.

Представленное в материалы дела экспертное заключение признано судом ясным, полным, объективным, определенным, не имеющим противоречий, отвечающим требованиям статьи 86 АПК РФ. Истец и ответчик не оспорили заключение экспертизы.

Согласно заключению эксперта № 23/11/03 действительная стоимость доли участника ООО «Андромеда» ФИО1 по состоянию на 31.12.2020 года составляет 3 083 774 руб.

Представитель ответчика в суде апелляционной инстанции, не опровергая наличие обязанности по выплате действительной стоимости доли, не соглашается с установленным судом первой инстанции ее размером, указывая, что при проведении экспертизы не учтены все показатели, в том числе расходы общества, арендная плата.

Суд апелляционной инстанции предложил ответчику представить письменные пояснения, уточнить, какие конкретно документы (сведения) не учтены при проведении экспертизы по установлению действительной стоимости доли ФИО1

На предложения апелляционного суда письменных пояснений, дополнительных документов ответчиком не представлено, напротив представитель ответчика пояснила, что иных документов (сведений), кроме тех, которые исследовал эксперт, не имеется.

Апелляционный суд отмечает, что само по себе несогласие ответчика с выводами эксперта не может свидетельствовать о недостоверности экспертного заключения как доказательства и не является основанием к назначению повторной экспертизы. Более того общество при рассмотрении апелляционной жалобы ходатайства о назначении экспертизы не заявило, равно как и не заявляло о назначении повторной экспертизы в суде первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, пришел к выводу о доказанности истцом наличия своего права на выплату ему обществом действительной стоимости доли в размере, установленном экспертной организацией при проведении судебной экспертизы. Иного из дела не следует. Опровергающих данный вывод арбитражного суда доказательств в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,

подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 18 сентября 2024 года по делу № А78-338/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.В. Жегалова

Судьи Н.А. Корзова

В.Л. Каминский