Решение от 31 августа 2018 г. по делу № А54-429/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-429/2018
г. Рязань
31 августа 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2018 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" (ОГРН <***>, <...>) в лице законного представителя ФИО2 (г. Ростов-на-Дону)

к ФИО3, г. Рязань

третьи лица: ФИО4 (г. Санкт-Петербург), ФИО5 (г. Рязань), ФИО6 (г. Рязань)

о признании недействительным договора купли-продажи от 28.08.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" действительную стоимость недвижимого имущества в размере 47898418 руб.


в судебном заседании 17.08.2018 был объявлен перерыв до 24.08.2018


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2- лично,

от общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н": ФИО7 - представитель по доверенности от 02.10.2017,

от ответчика (ФИО3): ФИО8 - не допущен к участию в судебном заседании;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,



установил:

ФИО2 - участник общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" (далее - "Автотехцентр "Стандарт-Н") и ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о признании недействительным заключенного между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" и ФИО3 договора купли-продажи от 28.08.2014, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" действительную стоимость недвижимого имущества: - земельного участка, площадью 3479 кв.м. кадастровый номер 62:29:0080015:40; - здания, площадью 1657,3 кв.м, лит А, кадастровый номер 62:29:0080015:52; - здания, площадью 61,5 кв.м, лит Б, кадастровый номер 62:29:0080015:53, расположенных по адресу: <...>, в размере 47898418 руб. (с учетом уточнения, принятого судом, л.д. 39-41 т.1).

Исковые требования основаны на нормах статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является как крупной сделкой, так и сделкой с заинтересованностью. Незаинтересованным лицом в совершении сделки является ФИО2 Исполнительным органом общества общее собрание участников для одобрения указанной сделки, как сделки с заинтересованностью, не созывалось. Факт совершения сделки с нарушением порядка ее предварительного одобрения установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2017 по делу №А54-3412/2016. Данной сделкой были нарушены права и охраняемые законом интересы как самого общества, так и его участника ФИО9, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки общество лишилось всего недвижимого имущества, которое являлось производственной базой для осуществления хозяйственной деятельности. Также в результате одновременного совершения сделки с движимым имуществом общество лишилось и производственного оборудования, посредством которого оно осуществляло хозяйственную деятельность, тем самым лишилось возможности получать прибыль от деятельности, что является основной целью и задачей создания коммерческого предприятия. О том, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в надлежащем порядке, вторая сторона сделки - ФИО3 знал и должен был знать.

Определением суда от 28.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (г. Санкт-Петербург), ФИО5 (г. Рязань).

Определением суда от 20.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Ответчик - ФИО3 в ходе рассмотрения дела исковые требования не признал. В отзыве на исковое заявление (л.д. 1-6 т.2), заявил о применения годичного срока исковой давности, установленного для оспаривания сделок по основаниям ст. ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также о применении трехгодичного срока исковой давности для оспаривания сделки по основаниям ст. ст. 10, 168 ГК РФ. Указал об отсутствии оснований сомневаться в правомочности решения общего собрания участников общества от 23.08.2014, одобрившего крупную сделку, поскольку данное решение было удостоверено генеральным директором общества. Судебный акт о признании решения общего собрания недействительным принят через три года после совершения сделки, при этом признание судом недействительным решения собрания общества об одобрении сделки не является основанием для признания ее недействительной, поскольку ФИО3 не знал и не мог знать при ее заключении о наличии заинтересованности и отсутствия согласия общества на ее совершение. Указал на отсутствие у общества убытков в результате совершения сделки, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса стоимость основных средств (включая недвижимое имущество) по состоянию на 01.01.2014 составляла 33 238 000 руб., сделка была совершена на рыночных условиях по цене 42 331 000 руб., тем самым совершение сделки не повлекло и не могло повлечь причинение убытков обществу и его участнику ФИО2

В письменных пояснениях, поступивших 17.05.2018 в материалы дела (л.д. 86-92 т.2), третье лицо - ФИО5 просит рассмотреть дело в ее отсутствие.

В отзыве на исковое заявление третье лицо - ФИО4 исковые требования полагает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, указывая, что сделка была совершена по рыночной стоимости, нарушения прав участников не было (л.д. 43-44 т.1).

В судебном заседании 17.08.2018 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об отказе от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки. Частичный отказ от иска судом был принят.

В судебном заседании 17.08.2018 был объявлен перерыв до 24.08.2018.

В судебном заседании после перерыва суд протокольным определением по заявлению ФИО2 признал ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" истцом по делу, а ФИО2 - законным представителем ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заявитель исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель истца - ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" исковые требования полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению, указал, что оспариваемая сделка была совершена путем злоупотребления правом в условиях копоративного конфликта, без ее предварительного одобрения общим собранием участников общества как крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью. Указал, что на расчетный счет общества денежные средства от продажи имущества не поступили. В результате оспариваемой сделки было реализовано все принадлежащее обществу имущество, составляющее его производственную базу. 15.10.2014 по месту нахождения спорного имущества ФИО10 регистрирует ООО "АвтоСтандарт62", при этом виды деятельности данного общества такие же, как у ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н". По мнению истца, указанные сделки направлены на безвозмездный вывод имущества из конкурсной массы в преддверии банкротства общества.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи от 28.08.2014 обоснованными и подлежащими удовлетворению, производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки подлежит прекращению в связи с отказом от иска в данной части и принятием его судом. При этом суд исходит из следующего.

ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" создано 14.02.2009. Юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>. Общество зарегистрировано по адресу: <...>. Основным видом деятельности общества является: розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями. Уставный капитал общества составляет 10000 руб. Участниками общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале 30% номинальной стоимостью 3000 руб. и ФИО5 с долей в уставном капитале 70% номинальной стоимостью 7000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 56-68 т.1).

28.08.2014 между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли - продажи (л.д. 90-91 т.1), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество: здание, назначение: нежилое, двухэтажное, общей площадью 1 657,3 кв.м., лит. А, инвентарный номер 20861, кадастровый (или условный) номер 62-62-01/287/2007-300, расположенное по адресу: <...> (объект 1); здание - вспомогательное здание для диагностики, назначение: нежилое, общей площадью 61,5 кв.м., лит. Б, инв. №20861, кадастровый (или условный номер) 62-62-01/350/2009-195, расположенное по адресу: <...> (объект 2); земельный участок, категория земель - земли населенный пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации нежилого здания, общей площадью 3 479 кв.м., кадастровый номер 62:29:0080015:40, расположенный по адресу: <...> (объект 3).

Объекты 1 и 2 расположены на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0080015:40 (объект 3).

Согласно пункту 4 договора, цена указанного имущества составляет (НДС не предусмотрен) объекта 1 - 29 200 000 руб., объекта 2 - 1 257 000 руб., объекта 3 - 11 874 000 руб. Указанное имущество продано покупателю после уплаты денежных средств покупателем полностью при подписании договора.

По акту приема-передачи от 28.08.2014 имущество передано покупателю (л.д. 92 т.1).

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена УФРС по Рязанской области 10.09.2014.

В последующем по договору купли-продажи от 17.01.2015 (л.д. 208-209 т.1) ФИО3 продал вышеуказанное недвижимое имущество ФИО4. Государственная регистрация права собственности ФИО4 произведена регистрирующим органом 23.01.2015.

Также 28.08.2014 между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество согласно приложению №1 на общую сумму 1 206 841 руб. (л.д. 68-69 т.2). По акту приема-передачи от 28.08.2014 имущество передано покупателю (л.д. 70 т.2).

Указывая на то, что договор купли-продажи от 28.08.2014, заключенный между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" и ФИО3, является одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением требований статьей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без волеизъявления уполномоченного на то органа общества, а также является недействительным в силу его ничтожности по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, как совершенный путем злоупотребления правом, участник общества "Автотехцентр "Стандарт-Н" ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ФИО2 заявил о замене процессуального статуса ответчика - ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" на истца, а участника общества ФИО2 просил считать законным представителем истца.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Поскольку ФИО2 является участником общества "Автотехцентр "Стандарт-Н", в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" является истцом по настоящему делу, а его участник ФИО2 - законным представителем общества.

Удовлетворяя исковые требования в части признания сделки от 28.08.2014 недействительной, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В абзацах первом - пятом пункта 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Основания недействительности сделки изложены в статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО).

Так, в силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника, то есть являются оспоримыми.

Следовательно, согласно положениям части 3 статьи 45 и части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки с заинтересованностью и крупные сделки являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление № 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об ООО. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно пункту 1 статьи 45 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки), в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пунктам 7.2 и 7.3 Устава ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" принятие решения о совершении обществом крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью является исключительной компетенцией общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Судом установлено, что решением внеочередного общего собрания участников ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" от 23.08.2014 (том 1 л.д. 161-163) приняты решения:

1. одобрить совершение крупной сделки по продаже в комплексе следующего имущества:

- здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 1657,3 кв.м., инв. №20861, лит.А, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный номер) 62-62-01/287/2007-300 по цене 29 200 000 руб.,

- здание - вспомогательное здание для диагностики, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 61,5 кв.м., №20861, лит.Б, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 62-62-01/350/2009-195 по цене 1 257 000 руб.,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации нежилого здания, общая площадь 3479 кв.м., адрес объекта: Рязанская обл., <...> (Советский округ), кадастровый (или условный) номер 62:29:0080015:40 по цене 11 874 000 руб.;

2. одобрить совершение сделок по продаже движимого имущества согласно прилагаемому перечню;

3. разрешить генеральному директору продажу одобренного собранием имущества любому лицу, кто согласится с указанной собранием ценой или предложит более высокую цену.

Согласно протоколу, в собрании принял участие участник общества ФИО5 (количество голосов 70%), участник общества ФИО2 (количество голосов 30%) не явился.

В последующем внеочередным общим собранием участников ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" от 04.10.2014 (л.д. 163 т.1) приняты решения:

1. одобрить совершение крупной сделки - договора купли-продажи, заключенного ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" с ФИО3 28.08.2014 по продаже следующего имущества:

- здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 1657,3 кв.м., инв. №20861, лит.А, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный номер) 62-62-01/287/2007-300 по цене 29200000 руб.,

- здание - вспомогательное здание для диагностики, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 61,5 кв.м., №20861, лит.Б, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 62-62-01/350/2009-195 по цене 1257000 руб.,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации нежилого здания, общая площадь 3479 кв.м., адрес объекта: Рязанская обл., <...> (Советский округ), кадастровый (или условный) номер 62:29:0080015:40 по цене 11874000 руб.,

2. одобрить совершение сделки - договора купли-продажи, заключенного ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" с ФИО10 28.08.2014 по продаже движимого имущества.

Как следует из протокола, в собрании принял участие участник общества ФИО5 (количество голосов 70%), участник общества ФИО2 (количество голосов 30%) не явился.

В рамках рассмотренного Арбитражным судом Рязанской области дела №А54-3412/2016 по иску ФИО2 к ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" от 23.08.2014 и 04.10.2014 установлено, что сделки по отчуждению недвижимого имущества и производственного оборудования совершены в один день - 28.08.2014, а реализованное имущество представляет собой единый производственный комплекс, покупателем по договору купли-продажи движимого имущества является ФИО10 (сын ФИО5), в связи с чем указанные сделки являются взаимосвязанными и совершены при наличии признаков заинтересованности и вместе составляют единую крупную сделку. Поскольку ФИО5 являлась лицом, заинтересованным в совершении сделок, следовательно, она не вправе была голосовать по вопросам повестки дня, а лицо, не заинтересованное в совершении сделки - ФИО2 не присутствовал на собраниях и не голосовал по вопросам повестки дня, следовательно, необходимое количество голосов для принятия таких решений отсутствовало.

Пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2017 по делу №А54-3412/2016 решения внеочередных общих собраний участников ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" от 23.08.2014 и 04.10.2014 признаны недействительными, как принятые без необходимого для их принятия большинства голосов участников общества.

Как следует из пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Те обстоятельства, что договор купли-продажи от 28.08.2014, заключенный между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" и ФИО3, является одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением порядка одобрения сделок, установленного ст. ст.45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установлены вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-3412/2016 и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

Оспариваемой сделкой были нарушены права и охраняемые законом интересы как самого общества, так и его участника ФИО2

В результате совершения оспариваемой сделки общество реализовало два производственных здания и земельный участок под ними, в которых осуществлялась его хозяйственная деятельность - диагностика и ремонт транспортных средств. Также в результате одновременного совершения сделки с движимым имуществом (договора купли-продажи от 28.08.2014 с ФИО10) общество лишилось и производственного оборудования, посредством которого осуществляло хозяйственную деятельность. В результате реализации всех основных средств - единого производственного комплекса, необходимых самому обществу для осуществления его уставной деятельности - диагностика и ремонт автотранспортных средств, общество прекратило хозяйственную деятельность, тем самым лишилось возможности получать прибыль от деятельности, что является основной целью и задачей коммерческого предприятия, а также возможности расчетов с кредиторами. Согласно бухгалтерскому балансу за 2014 год (т. 2 л.д. 82-84) стоимость основных средств составляет 0, тогда как по состоянию на 31.12.2013 балансовая стоимость основных средств составляла 32 238 000 руб.

Реализация всех основных средств не отвечала экономическим интересам общества, поскольку привела к выбытию активов из владения общества, и нарушению прав общества и его участников в виде утраты возможности получения дохода, производственная деятельность общества в результате совершения оспариваемой сделки прекращена, что фактически ведет к ликвидации общества посредством процедуры банкротства, поскольку иные производственные активы у общества отсутствуют.

В результате 14.10.2014 в отношении ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" на основании заявления ФИО5, поданного в Арбитражный суд Рязанской области 19.09.2014, т.е. по истечении 20 дней после реализации имущества общества, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2015 по делу №А54-5102/2014 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство.

При этом срок владения ФИО3 недвижимым имуществом составил 4 месяца после совершения сделки купли-продажи от 28.08.2014. По договору купли-продажи от 17.01.2015 спорное недвижимое имущество было продано ФИО4, что свидетельствует о том, что ФИО3 приобретал недвижимое имущество не для использования в собственных целях, а исключительно для видимости добросовестного приобретения имущества ФИО4 При этом доказательств экономической целесообразности как в приобретении имущества, так и его продажи в достаточно короткий срок после приобретения по цене ниже на два миллиона рублей, ответчиком не представлено.

При этом следует отметить, что факт оплаты ФИО3 стоимости приобретенного по договору от 28.08.2014 недвижимого имущества подтвержден лишь представленной квитанцией к приходному кассовому ордеру от 28.08.2014 (л.д. 104 т.4), которая оформлена с нарушением Указаний Банка России от 11.03.2014 №3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства". Поступление денежных средств от продажи имущества не отражено в бухгалтерском и налоговом учете ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" за 2014 год, на расчетный счет общества денежные средства не поступали, журнал регистрации приходных и расходных кассовых ордеров, а также кассовая книга в материалы дела не представлены.

Ссылка ответчика на то, что денежные средства в этот же день были выданы ФИО5 по расходным кассовым ордерам (л.д. 86-88 т.4) в счет исполнения решения Советского районного суда г. Рязани, также несостоятельна, поскольку в бухгалтерской отчетности за 2014 год в разделе "Отчет о финансовых результатах" по счету 2350 "прочие расходы" данная сумма не отражена. Согласно письму ИФНС России №2 по Рязанской области от 14.02.2017 (л.д. 89 т.4), сведения о доходах ФИО5, облагаемых НДФЛ, в базе данных за 2013-2015 г.г. отсутствуют. Кроме того, в августе-сентябре 2014 года ФИО5 отсутствовала в г. Рязани, что подтверждается вступившим в законную силу определением Октябрьского районного суда г. Рязани от 15.10.2014 по делу №2-1720/2014 (л.д. 96-103 т.4), в силу чего не могла принимать участие ни в собрании от 23.08.2014, ни получать денежные средства.

Оспариваемая сделка является также недействительной в силу ее ничтожности по основаниям, предусмотренным ст. 10 ГК РФ, как совершенная путем злоупотребления правом.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 01.12.2015 №4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Оспариваемая сделка совершена в отсутствие экономического смысла для общества, целью оспариваемой сделки явился вывод всего имущества из конкурсной массы общества в пользу ФИО10 - сына участника общества ФИО5

Как следует из материалов дела, 15.10.2014 по месту нахождения спорного имущества: <...>, зарегистрировано ООО "АвтоСтандарт62" с аналогичным видом деятельности - техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, единственным учредителем и руководителем которого является ФИО10 Данное общество осуществляет свою производственную деятельность в проданных объектах. Согласно сведениям налогового органа (л.д. 117-122 т.3) большая часть работников ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" в настоящее время работает в ООО "АвтоСтандарт62".

Довод ответчика о том, что он не знал и не мог знать о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, при этом у него не было оснований сомневаться в правомочности решения общего собрания участников общества от 23.08.2014, одобрившего крупную сделку, поскольку оно было удостоверено генеральным директором общества ФИО6, на добросовестность которого он полагался, отклоняется судом как несостоятельный.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 3 статьи 45, пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в решении об одобрении сделки с заинтересованностью, крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Указанная норма закона является императивной, в связи с чем указанные сведения должны быть в обязательном порядке отображены в протоколе, которым оформлено решение об одобрении сделки.

В протоколе общего собрания участников общества от 23.08.2014 в нарушение требований ст. ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не указаны стороны сделок, которые подлежали одобрению.

Учитывая отсутствие в протоколе общего собрания участников от 23.08.2014 указания сторон сделок, принимая во внимание, что в обществе два участника, при этом решения об одобрении сделок принимались одним участником общества, ФИО3, проявляя должную осмотрительность и разумность, с целью исключения придания совершаемой сделки статуса сделки с заинтересованностью, должен был усомниться в легитимности принятого на собрании участников общества от 23.08.2014 решении, и не был лишен возможности потребовать представления обществом надлежащего одобрения общим собранием участников совершаемых сделок с указанием в протоколе всех необходимых сведений, в том числе, сторон сделки.

Как указано в протоколе собрания от 23.08.2014, по всем вопросам повестки дня голосовала единолично ФИО5, без участия второго участника общества - ФИО2, при этом в уведомлении о созыве внеочередного общего собрания участников от 22.07.2014 (т. 5 л.д. 16) указано, что собрание созывается по требованию участника общества ФИО5 с целью погашения задолженности перед ней. При указанных обстоятельствах ФИО3, действуя добросовестно, должен был удостовериться о надлежащем уведомлении участника общества ФИО2 о предстоящем собрании, так как ни на момент проведения собрания 23.08.2014, ни на момент заключения сделки 28.08.2014, письмо, адресованное ФИО2, в общество не возвратилось, в связи с чем факт надлежащего извещения ФИО2 о проведении собрания не мог быть подтвержден.

Кроме того, ФИО3 имеет доверительные отношения с ФИО10 (сыном ФИО5) и приобретателем по договору купли-продажи движимого имущества от 28.08.2014, о чем свидетельствует доверенность от 11.08.2014, выданная ФИО3 ФИО10 на право представления последним интересов ФИО3 в органах по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 197-198 т.1).

На основании данной доверенности ФИО10 от имени ФИО3 совершал действия по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество ФИО3 по оспариваемой сделке (л.д. 199-210 т.1).

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суд считает, что ФИО3 знал и должен был знать, что оспариваемая сделка совершается заведомо с нарушением порядка ее одобрения.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности, предусмотренного как для оспаривания сделок с заинтересованностью, так и по основаниям злоупотребления правом.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ и в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, чье право нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Как установлено решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2017 по делу №А54-3412/2016 ФИО2 только 24.05.2016 при ознакомлении с отзывом бывшего конкурсного управляющего ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" ФИО11 узнал о том, что оспариваемая сделка являлась сделкой с заинтересованностью и поэтому требовала одобрения незаинтересованными в сделке участниками общества. При этом 14.04.2016 конкурсным кредитором ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" ФИО2 было подано в суд заявление о признании недействительной оспариваемой сделки как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Также 14.04.2016 ФИО2 в Арбитражный суд Рязанской области в общеисковом производстве было подано заявление о признании данной сделки недействительной по основаниям ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2016 указанные заявления были объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела №А54-5102/2014 о банкротстве общества. Определением арбитражного суда от 13.03.2017 по делу №А54-5102/2014 в удовлетворении заявленных требований ФИО2 было отказано. Постановлением 20 Арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 определение отменено, при этом требования ФИО2 об оспаривании сделки по общегражданским основаниям и основаниям, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью, оставлены без рассмотрения.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 204 ГК РФ при оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено. Если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, если основанием оставления иска без рассмотрения послужили действия (бездействие) истца.

Так как на момент начала течения срока исковой давности заявление истца о признании сделки недействительной уже рассматривалось в рамках дела о банкротстве, то начало течения срока исковой давности совпало с моментом его приостановления, в связи с чем неистекший срок исковой давности по настоящему исковому заявлению на момент принятия судом апелляционной инстанции постановления (24.07.2017) об оставлении данного требования без рассмотрения составляет один год. Исковое заявление по настоящему делу подано ФИО2 24.01.2018, т.е. как в пределах шестимесячного, так и годичного срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки по корпоративным основаниям не истек.

Также нет оснований полагать о пропуске ФИО2 срока исковой давности для оспаривания сделки по основаниям ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку ФИО2 не является стороной сделки, и не был надлежащим образом уведомлен о созыве внеочередного общего собрания участников общества, то о факте того, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью и была совершена без волеизъявления на то уполномоченного органа общества, путем злоупотребления правом, как со стороны единоличного исполнительного органа общества, так и со стороны ФИО3, ФИО12 узнал только 24.05.2016. Таким образом, начало течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, как совершенной с злоупотреблением правом, следует исчислять с 24.05.2016, который истекает не ранее 24.05.2019.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи от 28.08.2014 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки прекратить.

2. Признать недействительным договор купли-продажи от 28.08.2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" и ФИО3.

3. Взыскать с ФИО3 (г. Рязань) в пользу ФИО2 (г. Ростов-на-Дону) расходы по уплате госпошлины в сумме 6000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.



Судья В.А. Сельдемирова