Постановление от 16 мая 2023 г. по делу № А19-8268/2020

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-8268/2020
16 мая 2023 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2023 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» - ФИО1 (доверенность от 26.08.2022, паспорт) ,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лико трейд» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 августа 2022 года по делу № А19-8268/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лико Трейд» (далее - ООО «Лико Трейд») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» (далее - ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация») о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 3 925 365 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.03.2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2021 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 декабря 2021 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 марта 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2021 года по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 августа 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 августа 2022 года и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 года, ООО «Лико Трейд» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что отсутствие своевременного направления ответчиком обязательного предложения акционерам ПАО «Иркутскэнерго» о приобретении их акций привело к нарушению прав миноритарных акционеров указанной компании и причинению им убытков, предоставляющих собой упущенную выгоду от продажи акций по цене меньше той, по которой ответчик был обязан их приобрести в соответствии с положениями статьи 84.2 Закона об акционерных обществах. Выражает несогласие с выводами судов причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением у истца убытков. Срок исковой давности не пропущен. Выражает несогласие с выводами судов о наличии признаков злоупотребления правами в действиях истца при обращении в суд с иском. Суды не выполнили указания суда округа, который направил дело на новое рассмотрение.

ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» в отзыве на кассационную жалобу указывает на необоснованность доводов истца, полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 06.06.2016 общество с ограниченной ответственностью «Тельмамская ГЭС» (после переименования - ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация») приобрело 40,285% акций ПАО «Иркутскэнерго». В результате этого совместно со своим аффилированным лицом - акционерным обществом «ЕвроСибЭнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Красноярский край, г. Дивногорск) - ответчик приобрел более 90% акций ПАО «Иркутскэнерго», в связи с чем у него в соответствии с положениями статьи 84.2 Закона об акционерных обществах была обязанность своевременно направить миноритарным акционерам публичную оферту о приобретении у них акций указанной компании по цене не ниже 36 рублей 45 копеек за акцию.

Соответствующее обязательное предложение должно было быть направлено в ПАО «Иркутскэнерго» не позднее 11.07.2016.

В указанный срок обязанность по направлению миноритарным акционерам обязательного предложения исполнена ответчиком не была, что привело к невозможности применения положений статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.

Обязательное предложение о приобретении акций поступило в ПАО «Иркутскэнерго» только 27.06.2017 с указанием даты истечения срока принятия данного предложения - 05.09.2017.

В период с 11.07.2016 до поступления указанного предложения в ПАО «Иркутскэнерго» миноритарные акционеры указанной компании ФИО2 (38 500 акций), ФИО3 (31 300 акций), ФИО4 (38 000 акций), ФИО5 (38 500 акций) и ФИО6 (48 200 акций) продали принадлежащие им акции по цене, значительно ниже 36 рублей 45 копеек.

Акционеры, полагая, что несвоевременное направление предложения лишило их возможности реализовать право на продажу акций по более высокой цене, рассчитали сумму причиненных убытков, права требования которых были уступлены по договорам цессии. Общая сумма требований составила 3 925 365 рублей (упущенная выгода).

Обращаясь на основании договоров цессии в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что в результате несвоевременного и ненадлежащего исполнения ответчиком возложенной на него статьей 84.2 Закона об акционерных обществах обязанности по направлению обязательного предложения о выкупе у миноритарных акционеров акций ПАО «Иркутскэнерго» по определенной в установленном порядке цене 36 рублей 45 копеек за акцию, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 были причинены убытки в размере 3 925 365 рублй в виде разницы между фактически полученной ими суммой продажи принадлежащих им акций и ценой указанных акций, по которой ответчик был обязан их приобрести в соответствии с положениями статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.

Суд округа, отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указал, что судами не дана оценка действиям ответчика по несвоевременному и ненадлежащему исполнению возложенных на него законом обязанности, установленной с учетом требований положений Закона об акционерных обществах; признал выводы судов о злоупотреблении истцом своими правами недостаточно обоснованными.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков (отсутствие публичной оферты не находится в причинно-следственной связи с финансовым результатом совершенных ранее акционерами самостоятельных сделок и возникновением убытков на их стороне). Кроме того, установив, что о нарушении своих прав как миноритарных акционеров ФИО8, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 должны были знать с 12.07.2016 (дата окончания срока направления обязательного предложения обществом), а обратились в суд только 14.05.2020, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Механизм обязательного предложения направлен на защиту миноритарных акционеров, чьи права нарушены в результате изменения корпоративной структуры юридического лица, он не может быть использован только в целях извлечения прибыли, поскольку такое его использование противоречит принципу добросовестности участников гражданского оборота.

Выводы судов соответствуют положениям статей 15, 307, 393, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 84.2, 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»; статей 64, 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам кассационной жалобы как правильно указали суды, действия граждан ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 по самостоятельной продаже акций на рынке ценных бумаг до направления ответчиком обязательного предложения и в течение срока его действия указывают на то, что указанные акционеры отказались от использования механизма обязательного предложения, а действия истца по приобретению у данных граждан прав требования к ответчику охватываются принципом свободы договора и рисками осуществления предпринимательской деятельности. Удовлетворение исковых требований истца при таких обстоятельствах повлечет необоснованное возложение на ответчика экономических последствий свободно принятого бывшими акционерами решения распорядиться принадлежавшими им акциями.

Доводы кассационной жалобы, связанные с исчислением срока исковой давности, с учетом недоказанности состава убытков, нельзя признать состоятельными с учетом установления обязанности по направлению миноритарным акционерам публичной оферты о приобретении акций по цене 36 рублей 45 копеек.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 августа 2022 года по делу № А19-8268/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Судьи


Т.П. Васина


Е.В. Белоглазова


И.И. Палащенко