Решение от 23 июня 2023 г. по делу № А40-227170/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-227170/22-100-1718
г. Москва
23 июня 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 13 июня 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 июня 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Гинесс Рейл» (ИНН 7719858601)

к Рединой Татьяне Владимировне, Никифоровой Татьяне Николаевне

третьи лица: ООО «Алькон», ПАО «Трансфин-М» (ИНН 7708797192), ООО «Фирма «Трансгарант» (ИНН 7712098983), ООО «Дальневосточный национальный экспресс» (ИНН 7743717961), ООО «Феско Рейл» (ИНН 7702669412), ООО «ИнвестАктив» (ИНН 5015014213), ООО «ТТ Логистика» (ИНН 4217181166)

о взыскании 822 000 руб. убытков

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гинесс Рейл» обратилось в суд с иском к к Рединой Татьяне Владимировне, Никифоровой Татьяне Николаевне о солидарном взыскании 822 000 руб. убытков.

Судом в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - ООО «Алькон», ПАО «Трансфин-М», ООО «Фирма «Трансгарант», ООО «Дальневосточный национальный экспресс», ООО «Феско Рейл», ООО «ИнвестАктив», ООО «ТТ Логистика».

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явились, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направили.

Дело рассмотрено без участия третьих лиц, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам дела.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочных представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Редина Татьяна Владимировна – являлась генеральным директором ООО «Гиннес Рейл», осуществлявшая полномочия генерального директора с 21.08.2014 по 23.12.2020.

Никифорова Татьяна Николаевна (до 14.09.2018 - Заикина Т.Н.) - являлась заместителем генерального директора ООО «Гиннес Рейл», осуществлявшая свои полномочия с 11.01.2016 по 11.05.2021 (фактически-до 23.12.2020).

23.12.2020 было проведено общее собрание участников ООО «Гиннес Рейл» (ранее - ООО «Железнодорожные активы»), на котором был освобождён от должности генеральный директор общества Редина Т.В. и назначен новый генеральный директор общества Давыдов Р.М., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН №2207714288550.

Истец указывает на то, что в ходе анализа банковских выписок было установлено, что в период осуществления полномочий бывшего руководства ООО «Гиннес Рейл» перечислило в пользу ООО «Алькон» денежные средства в размере 4 260 000 руб., что подтверждается банковскими выписками по расчетным счетам ООО «Гиннес Рейл».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на то, что в связи с незаконными действиями Никифоровой Т.Н. и Рединой Т.В. из владения ООО «Гиннес Рейл» выбыли оплаченные ООО «Гинес Рейл» колесные пары по Договору поставки деталей вагонов №1501-20 от 15.01.2020.

В силу п. 2.2. Договора поставки наименование товара, состояние, количество, цена за единицу товара, срок поставки указывается в спецификациях к Договору, оформленных по форме согласно приложению №1 к Договору и являющихся неотъемлемой частью Договора. Таким образом, ООО «Гиннес Рейл» оплатило имущество стоимостью 822 000 руб., которое в связи с неправомерными действиями руководства Общества перешло в пользование и владение третьих лиц, чем были причинены убытки ООО «Гиннес Рейл».

Истец указывает на то, что в результате действий ответчиков общество утратило возможность использования принадлежащего обществу имущества, которое было передано третьим лицам безвозмездно при отсутствии оснований, ответчики были наделены определенным кругом обязанностей, а именно: контроль за исполнением всех обязательств Общества, устранение нарушений в рамках исполнения договорных обязательств, контроль контрагентов и сотрудников. По мнению истца, ответчиками были причинены Обществу убытки, указанные в приведённом расчёте, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений Верховного Суда РФ, содержащихся в постановлении в Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" следует, что арбитражные суды рассматривают споры по требованиям о взыскании убытков с директоров, в том числе бывших директоров общества (п. 7), выполняющих в соответствующий период времени функции исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Из положений пункта 1 статьи 40 Федеральный закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В силу статьи 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановления Пленума N 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 6 вышеназванного постановления по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Статья 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Императивной нормой права (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Из материалов дела следует, что Никифорова Т.Н. состояла в трудовых отношениях с ООО «Железнодорожные активы» (в настоящее время ООО «Гинес Рейл»), что подтверждается Трудовым договором № 13 от 11.01.2016, Никифорова Т.Н. была принята на должность Заместителя Генерального директора по развитию.

В период трудовых отношений обществом Никифоровой Т.Н. была выдана Доверенность № 33 от 30.11.2019.

15.01.2020 года между истцом и ООО «Алькон» был заключен договор поставки деталей вагонов № 1501-20, в рамках которого истец приобрел в собственность колесные пары, как запасные летали, предназначенные для грузовых вагонов истца.

Факт приема-передачи колесных пар в собственность истца подтверждается актами приема-передачи № 27032020-001, № 27032020-002 от 27.03.2020, которые были подписаны Никифоровой Т.Н.

В мае 2021 года Никифорова Т.Н. была сокращена в соответствии с положениями трудового законодательства и в настоящий момент не является сотрудником истца.

Истец указывает на то обстоятельство, что Никифорова Т.Н. подписала два Акта приема-передачи колесных пар к Договору поставки, в соответствии с которыми у истца возникло право собственности на колесные пары.

При этом истец не оспаривает факт купли-продажи колесных пар либо факт заключения Договора поставки.

В свою очередь, Никифорова Т.Н. подписала указанные акты в силу наличия полномочий в доверенности, которая была выдана генеральным директором истца и не была отозвана надлежащим образом.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Никифорова Т.Н. передала ООО «ИнвсстАткив» и/или ООО «ГТ Логистика» спорные колесные пары, не представлены какие-либо акты приема-передачи колесных пар от истца в адрес указанных компаний.

Таким образом, действия Никифоровой Т.Н., которая в силу своих полномочий подписала Акты приема-передачи колесных пар, не свидетельствуют о том, что она нарушила какие-нибудь обязательства по отношению к истцу.

Довод истца о том, что Договор поставки и акты приема-передачи колесных пар от ООО «Алькон» к истцу подтверждает факт установки колесных пар на вагоны компании ООО «ИнвестАктив» и ООО «ТТ Логистика» является несостоятельным, так как Договор поставки и акты приема-передачи к нему подтверждают только факт возникновения права собственности колесных пар у истца, но не подтверждает факт установки колесных пар на другие вагоны и, как следствие, возникновение убытков у истца.

Истец считает, что в настоящем деле имеется противоправность действий Никифоровой Т.Н., ссылаясь на пп.1 и 5 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков, входящих в состав органов юридического лица».

Между тем, данный довод истца является несостоятельным и подлежит отклонению в силу следующего.

Никифорова Т.Н. не входила в состав органов истца, она занимала должность Заместителя генерального директора по развитию и к ней не могут быть применены положения Постановления Пленума ВЛС РФ № 62 от 30.07.2013.

Истец утверждает, что благодаря действиям Никифоровой Т.Н. купленные истцом колесные пары были установлены на вагоны ООО «ИнвестАктив» и ООО «ТТ Логистика», однако данный вывод материалами дела не подтверждается.

Истцом не предоставлены доказательства, что Никифорова Т.Н. за своей подписью передала или продала колесные пары в адрес ООО «ИнвестАктив» и ООО «ТТ Логистика».

Истец утверждает, что противоправность в действиях Никифоровой Т.Н. выражается в том, что колеса были поставлены на вагоны компании ООО «ИнвестАктив», которая аффилирована с Никифоровой Т.Н.

Вместе с тем, Никифорова Т.Н. является участником ООО «ИнвсстАктив» с долей участия в уставном капитале в размере 0,01 %, в связи с чем, исходя из положений Законов о конкуренции Никифорова Т.Н. не подпадает ни под один критерий, который позволил бы считать ее аффилированной с ООО «ИнвсстАктив».

Ссылка истца на Приговор суда по делу № 01-0096/2021 не имеет правового значения в силу того, что указанным Приговором не устанавливался факт аффилированности Никифоровой Т.Н. и ООО «ИнвсстАктив».

Согласно данными из ЕГРЮЛ, 31.01.2018 Никифорова Т.Н. стала собственником доли в уставном капитале ООО «ИнвестАктив» в размере 0,01 %.

Таким образом, приговор суда не подтверждает те обстоятельства, на которые ссылается истец.

Принимая во внимание, что со стороны Никифоровой Т.Н. не было нарушения обязательств, то и убытки истца, если таковые и есть, возникли не из-за действий Никифоровй Т.Н.

В силу ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим обратом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случки, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Вместе с тем, истцом не предоставлены доказательства нарушения Никифоровой Т.Н. каких-либо обязательств, причинения Никифоровой Т.Н. убытков обществу.

В качестве правового обоснования Истец также указывает статью 53.1. Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которой лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Вместе с тем, в силу п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Исходя из анализа положений ст. 53.1 ГК РФ и трудового договора Никифоровой Т.Н. следует, что Никифорова Т.Н не является липом в силу закона, уполномоченным выступать от имени истца; Никифорова Т.Н не является липом в силу иного правового акта, уполномоченным выступать от имени истца; Никифорова Т.Н не является липом в силу учредительного договора, уполномоченным выступать от имени истца; Никифорова Т.Н не является лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Никифорова Т.Н. могла определять обязательные действия для истца, поскольку у Никифоровой Т.Н. была доверенность, в рамках которой она действовала, при этом она не являлась ни участником истца, ни его директором, которые могли бы давать обязательные указания истцу.

Приговором суда по делу N 01 -00962021 не подтверждается, что Никифорова Т.Н давала обязательные указания для истца.

Из текста приговора следует, что информацию относительно трудоустройства Никифоровой Т.Н. предоставил суду Фалин Н.А.

Фалин Н.А. в период трудоустройства Никифоровой Т.Н. и по сей день является бенефициаром истца, что следует из приговора суда (стр. 15-16), а также из того, что в настоящий момент Фалин Н.А. на 99,99% является участником истца.

Никулинский районный суд г. Москвы заслушал свидетеля Фалина Н.А. по делу № 01-0096/2021, отразил это в тексте приговора, но данный вопрос не был предметом рассмотрения суда.

При этом, в соответствии со сведениями, отраженными в Справке, собственником железнодорожного грузового вагона № 63235667. на который 22.06.2020 была установлена спорная колесная пара, с 09.02.2018 ПАО «Трансфии-М», а не ООО «Инвестактив», что подтверждается справкой о вагоне из АБД ПВ.

Арендатором штанного вагона является ООО «Максима Логистик», следовательно. выгодоприобретателем выступает ООО «Максима Логистик». Генеральным директором и бенефициаром ООО «Максима Логистик» является Фалии Н.А., Давыдов Р.М., выступая генеральным директором ООО «Гиннес Рейт», действуя в интересах Фалина Н.А.

Касательно колесной пары М 29 43257 1988, ООО «Гиннес Рейл» утверждает, что укатанная колесная пара в период нахождения Рединой Т.В. в должности генерального директора ООО «Гиннес Рейл» была установлена на железнодорожный грузовой вагон, собственником которого является ООО «Инвестактив». В качестве доказательства ООО «Гиннес Рейл» приобщил к материалам дела Справку об истории перемещения колесной пары.

При этом, в соответствии со сведениями, отраженными в Справке, последняя дата установки спорной колесной пары на железнодорожный грузовой вагон № 29181997 (собственник - ООО «Инвсстактив») - 27.03.2021.

30.12.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что генеральным директором ООО «Гиннес Рейл» является Давыдов Р.М.

Претензии к Рединой Т.В. предъявляются за период с 16.09.2020 по 23.12.2020 (дата прекращения полномочий Рединой Т.В.), истец применил ненадлежащий способ защиты права (поскольку в случае последующего распоряжения Истцом спорной колесной парой невозможно говорить об убытках в связи с выбытием колесной пары), во-вторых, установка спорной колесной пары на тот же самый вагон уже после смены генерального директора автоматически подтверждает факт отсутствия убытков для Истца.

Касательно колесной пары № 29 5080 1 985 ООО «Гиннес Рейл» утверждает, что указанная колесная пара в период нахождения Рединой Т.В. в должности генерального директора ООО «Гиннес Рейл» была установлена на железнодорожный грузовой вагон, собственником которого является ООО «Инвсстактив». В качестве доказательства ООО «Гиннес Рейл» приобщил к материалам дела Справку об истории перемещения колесной пары.

При этом, в соответствии со сведениями, отраженными в Справке, последняя дата установки спорной колесной пары на железнодорожный грузовой вагон № 29181997 (собственник - ООО «Инвестактив») - 27.03.2021.

30.12.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что генеральным директором ООО «Гиннес Рейл» является Давыдов Р.М.

Определением от 19.01.2023 к рассмотрению дела, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Фирма «Трансгарант».

Относительно деталей и вагонов, участвующие в споре:

1) колесная пара 5 117672 1981 вагон 29167590

2) колесная пара 29 43257 1988 вагон 29181997

3) колесная пара 29 5080 1985 вагон 29181997

4) колесная пара 29 866567 1986 вагон 29181997

5) колесная пара 29 8181 2004 вагона 62358213

6) колесная пара 29 487536 1985 вагон 62358213

Третье лицо сообщило, что вагоны 29181997, 29167590 были взяты в аренду у ООО «ИнвесгАктив» в рамках договора аренды вагонов № ИА/ТГ/6-19 от 12.07.2019 и возвращены из аренды в апреле 2021 года, детали не приобретались ООО «Фирма «Трансгарант».

Истец не привел достаточных, достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих причинение Обществу убытков и наличия в действиях (бездействии) состава правонарушения.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Истец требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Согласно п. п. 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными /интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица при наличии фактической заинтересованности директора в повлекших интересами лица, в том совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Следовательно, при применении положений п. 3 ст. 53 ГК РФ следует исходить из презумпции отсутствия в действиях руководителя общества самого события правонарушения, презумпции добросовестного и разумного поведения руководителя.

Таким образом, истцу, требующему привлечения руководителя общества к ответственности следует обосновать наличие в действиях руководителя состава правонарушения, объективную сторону правонарушения - наличие недобросовестных, неразумных действий руководителя, нарушающих интересы общества; субъективную сторону правонарушения - виновность руководителя в данных действиях; причинно-следственную связь между совершенным правонарушением и убытками общества; размер убытков.

Для привлечения органов управления общества к ответственности, необходимо установить тот факт, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица.

Истец указывает на то, что Редина Т.В. длительное время совершала целенаправленные незаконные действия в целях сокрытия документов общества для затруднения его деятельности и не передавала текущему генеральному директору ООО «Гиннес Рейл» первичную документацию. В качестве доказательств Истец ссылается на судебные акты по делу № А40-13417/21, изучив которые, суд не может согласиться с позицией последнего.

Так, 21.12.2020 Редина Т.В. подала заявление о предоставлении отпуска по уходу за ребенком. С 22.12.2020 Редина Т.В. находилась официально в отпуске по уходу за ребенком. 22.12.2020 вся первичная документация и материальные ценности были переданы первому советнику генерального директора ООО «Гиннес Рейл» Зотову Д.А. 23.12.2020 Редина Т.В. была досрочно освобождена от должности генерального директора ООО «Гиннес Рейл», о чем Редина Т.В. впервые узнала только 21.01.2021, когда Давыдов P.M. написал об этом Рединой Т.В.

В рамках дела № А40-13417/21 Арбитражный суд г. Москвы рассматривал иск ООО «Гиннес Рейл» к Рединой Т.В. и Зотову Д.А. об обязании передать первичные документы и материальные ценности. Из заявленного перечня истребуемых документов Арбитражный суд г. Москвы в рамках указанного дела удовлетворил требования истца к Рединой Т.В. только в части обязанности передать информационную систему, разработанную «Хантер-Поинт интеллидженс» в рамках исполнения обязательств по договору №И126-19 на оказание услуг по комплексной защите информации от 25.12.2019, а также данные для входа (логины и пароли/цифровые ключи), во всех остальных требованиях к Рединой Т.В. было отказано.

Таким образом, утверждение Истца о том, что Редина Т.В. длительное время уклонялась от передачи документов не соответствует действительности.

В рамках дела № А08-7158/2021 ООО «Гиннес Рейл» заявлял аргументы, что действия ответчиков по установке колесных пар на железнодорожные грузовые вагоны иных компаний незаконны. Утверждал, что Никифорова Т.Н. одновременно с представлением интересов ООО «Гиннес Рейл» являлась представителем компаний ООО «Инвестактив», ООО «ТТ Логистика», ООО «АЕКС» самостоятельно либо опосредованно через Зотова Д.А. (первого советника генерального директора ООО «Гиннес Рейл»). Кроме того, ООО «Гиннес Рейл» заявлял ходатайство об истребовании в ОАО «РЖД» сведения об истории деталей.

В соответствии с мотивировочной частью решения Арбитражного суда Белгородской области от 20.04.2022 по делу № А08-7158/2021 вышеуказанные доводы были отклонены судом, поскольку не были подтверждены никакими доказательствами по делу, а ходатайство ООО «Гиннес Рейл» об истребовании в ОАО «РЖД» сведений было отклонено, так как в материалы дела были представлены иные доказательства, нивелирующие необходимость истребования доказательств у третьего лица.

Истец не представил в материалы дела доказательства причинения убытков ООО «Гиннес Рейл». Факт установки колесных пар на железнодорожные грузовые вагоны, принадлежащие иным юридическим лицам, сам по себе не свидетельствует о противоправных действиях Рединой Т.В. и причинении убытков ООО «Гиннес Рейл».

В 2020 году ООО «Гиннес Рейл» владело парком грузовых железнодорожных вагонов более чем 4 500 шт., которые постоянно сдавались в аренду третьим лицам и ремонтировались. Кроме того, если текущий генеральный директор ООО «Гиннес Рейл» полагает, что указанные расходы причиняют убытки обществу, то отсутствует логическое объяснение, почему при увольнении Рединой Т.В. (29.06.2022) и выплате ей всех причитающихся сумм, указанная сумма денежных средств не была удержана, и, следовательно, настоящий иск ООО «Гиннес Рейл» к Рединой Т.В. является злоупотреблением Давыдовым P.M., являющимся текущим генеральным директором ООО «Гиннес Рейл», правом, что подтверждается следующими доказательствами:

С 2020 года по настоящее время в ООО «Гиннес Рейл» продолжается корпоративный конфликт между бенефициарами, негативные последствия которого Давыдов P.M., выступая текущим генеральным директором ООО «Гиннес Рейл», пытается возложить на Редину Т.В. (предыдущий генеральный директор). Подтверждением корпоративного конфликта являются следующие судебные споры:

- дело № А40-105242/20 - иск ООО «Гиннес Рейл» в лице участника Давыдова P.M. о взыскании с Рединой Т.В. убытков в размере 14 815 547 106,00 руб. Арбитражный суд г. Москвы вынес решение от 23.11.2020 об отказе в удовлетворении требований в полном объеме;

- дело № А40-13417/21 - иск ООО «Гиннес Рейл» в лице генерального директора Давыдова P.M. об обязании Рединой Т.В. передать документы. Из заявленного на 2-х листах А4 перечня истребуемых документов Арбитражный суд г.Москвы удовлетворил требования истца только в части обязанности передать информационную систему, разработанную «Хантер-Поинт интеллидженс» в рамках исполнения обязательств по договору №И126-19 на оказание услуг по комплексной защите информации от 25.12.2019г., а также данные для входа (логины и пароли/цифровые ключи). Во всех остальных требованиях истца было отказано;

- дело № А40-189243/2022 - иск ООО «Гиннес Рейл» в лице Генерального директора Давыдова P.M. о взыскании с Рединой Т.В. убытков в размере 6 060.122,29 руб. 17.05.2023 Арбитражный суд г. Москвы огласил резолютивную часть решения об отказе в заявленных требованиях в полном объеме;

- дело № А40-279657/2022 - иск ООО «Гиннес Рейл» в лице Генерального директора Давыдова P.M. о взыскании с Рединой Т.В. убытков в размере 3 559 812 руб. 08.06.2023 Арбитражный суд г. Москвы огласил резолютивную часть решения об отказе в заявленных требованиях в полном объеме.

Также в Люблинском районном суде г. Москвы в рамках дела № 02-9113/2022 рассматривается - иск ООО «Гиннес Рейл» в лице Генерального директора Давыдова P.M. о взыскании с Рединой Т.В. убытков в размере 60 974 063,77 руб.

В производстве Арбитражного суда города Москвы находятся на рассмотрении дело № А40-11229/2023 - по иску ООО «Гиннес Рейл» в лице Генерального директора Давыдова P.M. о взыскании с Рединой Т.В. убытков в размере 7.674.311,80 руб., дело № А40-117146/2023 по иску ООО «Гиннес Рейл» в лице Генерального директора Давыдова P.M. о взыскании с Рединой Т.В. убытков в размере15 520 911,10 руб.

При рассмотрении дела № А40-105242/20 Арбитражным судом г. Москвы в решении, вступившем в силу, были установлены факты злоупотребления Давыдовым P.M. правом: «При этом судом учтен тот факт, что Давыдов P.M., подав исковое заявление о взыскании с Рединой Т.В. убытков в размере 14 815 547 108,21 руб. злоупотребляет и заведомо недобросовестно осуществляет права участника хозяйствующего субъекта, и возлагает ответственность за длительный корпоративный конфликт между участниками общества на его генерального директора»; «Давыдов P.M., подав исковое заявление о взыскании с генерального директора ООО «Железнодорожные активы» Рединой Т.В. убытков в общем размере 14 815 547 108,21 руб., формально действуя в границах дозволенного, фактически преследует цель не восстановления своего нарушенного права, а возложение ответственности за сложившийся в Обществе корпоративный конфликт на генерального директора ООО «Железнодорожные активы».

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ предметом доказывания при взыскании убытков являются 1) факт нарушения прав и законных интересов, 2) наличие причинно-следственной связи между нарушением и убытками, 3) виновность причинителя вреда, 4) размер убытков. При этом отсутствие доказательств хотя бы по одному из указанных составных элементов является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Совокупность вышеизложенных фактических обстоятельств, а также представленные доказательства по делу свидетельствуют о том, что Истец не доказал ни одно из обстоятельств, входящих в предмет доказывания.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности о (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в дна или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с требованием статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействий) ответчиков, противоправного поведения ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, истцом не доказано наличие умысла на причинение убытков Обществу, истцом не доказана причинно-следственная связи между таким поведением и возникшими убытками, в связи с чем исковые требования признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 10, 11, 12, 15, 393 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 131, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Гинесс Рейл» (ИНН 7719858601) к Рединой Татьяне Владимировне, Никифоровой Татьяне Николаевне о солидарном взыскании 822 000 руб. убытков отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья

И.М. Григорьева