Решение от 30 ноября 2017 г. по делу № А68-2431/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А68-2431/2017
г. Тула
23 ноября 2017 г.
– дата объявления резолютивной части решения

30 ноября 2017 г. – дата изготовления решения в полном объеме


Арбитражный суд Тульской области в составе:

судьи Морозова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ООО «Фастен Рус» (ИНН <***>; ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>; ОГРН <***>), ФИО3, Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited):

- о признании недействительной сделкой договор купли - продажи доли в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Такси 523» ОГРН <***> ИНН <***>, заключенный 05 сентября 2016 года между ФИО2 и «Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)», удостоверенный нотариусом города Ижевска ФИО4 с регистрацией в реестре нотариуса за № 2-3906;

- о применении последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Такси 523» ОГРН <***> ИНН <***> от «Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)» к ФИО2 и возврата ФИО2 в пользу «Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)» денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре.

- о признании недействительной сделкой договор купли - продажи доли в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Такси 523» ОГРН <***> ИНН <***>, заключенный 05 сентября 2016 года между ФИО3 и «Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)», удостоверенный нотариусом города Ижевска ФИО4 с регистрацией в реестре нотариуса за № 2-3905.

- о применении последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Такси 523»ОГРН <***> ИНН <***> от «Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)» к ФИО3 и возврата ФИО3 в пользу «Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)» денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре (третьи лица: ООО «Такси 523», ООО «Сбербанк инвестиции»).

При участии в судебном заседании до объявления перерыва:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика ИП ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика ФИО3 – ФИО7, представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) – ФИО8, представитель по доверенности, паспорт;

от ООО «Такси 523» - ФИО6, представитель по доверенности, паспорт;

от ООО «Сбербанк инвестиции» - не явилось, извещено надлежащим образом.

В судебном заседании 23.11.2017г. был объявлен перерыв до 14 ч. 30 мин. 23.11.2017г.

После перерыва в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика ИП ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика ФИО3 – ФИО7, представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) – ФИО8, представитель по доверенности, паспорт;

от ООО «Такси 523» - ФИО6, представитель по доверенности, паспорт;

от ООО «Сбербанк инвестиции» - не явилось, извещено надлежащим образом.

Спор рассматривается на основании ст. 156 АПК РФ.

У С Т А Н О В И Л:

Первоначально ООО «Фастен Рус» (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к ИП ФИО2 (далее – ответчик 1), ФИО3 (далее – ответчик 2), Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) (далее – ответчик 3) о признании недействительным Договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Такси 523».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Такси 523», ООО «Сбербанк инвестиции».

В ходе судебного заседания 21.09.2017г. истцом было заявлено ходатайство о замене ненадлежащего ответчика ФИО3 на надлежащего ответчика ФИО3. Ходатайство о замене ответчика мотивировано тем, что в исковом заявлении истцом была допущена техническая опечатка при написании отчества одного из ответчиков.

Суд в порядке ст. 47 АПК РФ произвел замену ненадлежащего ответчика; надлежащим ответчиком по делу является ФИО3.

В ходе судебного заседания 26.10.2017г. представитель истца представил заявление об изменении предмета исковых требований. Истец просил суд признать недействительной сделкой договор купли - продажи доли в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси 523» ОГРН <***> ИНН <***>, заключенный 05 сентября 2016 года между ФИО2 и «Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)», удостоверенный нотариусом города Ижевска ФИО4 с регистрацией в реестре нотариуса за № 2-3906; применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Такси 523» ОГРН <***> ИНН <***> от «Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)» к ФИО2 и возврата ФИО2 в пользу «Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)» денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре;

признать недействительной сделкой договор купли - продажи доли в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси 523» ОГРН <***> ИНН <***>, заключенный 05 сентября 2016 года между ФИО3 и «Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)», удостоверенный нотариусом города Ижевска ФИО4 с регистрацией в реестре нотариуса за № 2-3905; применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Такси 523» ОГРН <***> ИНН <***> от «Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)» к ФИО3 и возврата ФИО3 в пользу «Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)» денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре.

Рассмотрев данное заявление, суд отмечает следующее.

Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял изменение предмета исковых требований.

Исковые требования мотивированы тем, что 25.07.2016г. между ООО «Фастен Рус» с одной стороны и ФИО2 и ФИО3 с другой стороны было заключено Соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» (далее – Соглашение), согласно которому стороны пришли к соглашению о заключении в будущем Договора купли-продажи долей в суммарном размере 100% в уставных капиталах нескольких обществ, доли которых принадлежали ФИО2 и ФИО3 До согласованной сторонами даты заключения основного договора ФИО2 и ФИО3 не заявляли о своем полном или частичном отказе от заключения договора на согласованных условиях.

В сентябре 2016г. истцу стало известно, что единственным участником в девяти компаниях группы «Сатурн Урал», в том числе, в ООО «Такси 523», стала компания Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited). О конкретном виде сделки (сделок) и ее условиях истцу ничего не известно. Истец указал, что Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) является прямым конкурентом ООО «Фастен Рус» и профессиональным участником рынка услуг для таксомоторных перевозок.

Истец указал, что п. 11 Соглашения от 25.07.2016г. («Конфиденциальность») прямо предусматривает, что условия Соглашения, включая факт его существования, не могут быть раскрыты стороной сделки любым третьим лицам (кроме финансовых и юридических консультантов) без предварительного письменного одобрения другой стороны сделки. Подобного согласия истец никогда никому не давал.

Истец указал, что ответчиками ФИО2 и ФИО3 были умышленно нарушены принятые на себя обязательства и условия Соглашения от 25.07.2016г., которые были признаны сторонами в качестве юридически обязывающих. Также истец ссылается на то, что действия ответчиков ФИО2 и ФИО3 были направлены на причинение вреда истцу в виде крупных убытков из-за срыва инвестиционного проекта, расходов на подготовку и сопровождение сделки, упущенной выгоды. Истец утверждает, что ответчик Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) знало о том, что ООО «Фастен Рус» было заинтересовано в покупке обществ Группы компаний «Сатурн Урал», в том числе и ООО «Такси 523», и на протяжении длительного времени вело переговоры об этом с ответчиками ФИО2 и ФИО3, а также уже согласовало основные параметры сделки и заключило Соглашение. Истец обращает внимание суда на представленную в материалы переписку между руководителем истца и ответчиками ФИО2 и ФИО3, и отмечает, что из ее содержания следует введение истца в заблуждение относительно заключения сделки.

Полагая, что сделки об отчуждении ФИО2 и ФИО3 в пользу Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) долей в уставном капитале ООО «Такси 523» противоречат условиям Соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25.07.2016г. и нарушают права и законные интересы ООО «Фастен Рус», истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (с учетом изменения предмета иска).

В материалы дела от ИП ФИО2, ФИО3, Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited), третьего лица ООО «Такси 523» поступили отзывы на исковое заявление, дополнительные пояснения (приобщены судом в материалы дела). С заявленными исковыми требованиями ответчики и третье лицо ООО «Такси 523» не согласны.

Из отзыва ответчика ИП ФИО2 и дополнений к отзыву следует, что истцом не представлены доказательства обременения отчужденной по оспариваемому договору доли в ООО «Такси 523». ФИО2 никогда не заключал и не подписывал с истцом какой-либо договор купли-продажи долей или отчуждения долей в отношении ООО «Такси 523», что подтверждает отсутствие обременения в отношении доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Такси 523». Истец не имеет права на иск об оспаривании договора, стороной которого он не является и оспариваемый договор не нарушает прав истца. Соглашение от 25.07.2016г. не является заключенным договором, поскольку не было подписано истцом, ответчиками ФИО2 и ФИО3 в качестве совместного документа.

Отзыв ответчика ФИО3 аналогичен отзыву ИП ФИО2

Из отзыва ответчика Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) следует, что у истца отсутствуют права, вытекающие из Соглашения от 25.07.2016г., поскольку указанное соглашение не является гражданско-правовым договором, обязанности заключить предусмотренную соглашением сделку у сторон не возникло. Оспариваемые сделки совершены по истечении срока для заключения договора согласно пункту 7 Соглашения. Ответчик указал, что заключая самостоятельные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Такси 523» с ФИО2 и ФИО3, он не знал и не мог знать о наличии каких-либо договоренностей между истцом и ответчиками ФИО2 и ФИО3, истец доказательств обратного не представил. Также ответчик Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) обращает внимание на то, что ответчики ФИО2 и ФИО3 гарантировали ему при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Такси 523», что их доли третьим лицам не проданы, не подарены, не заложены, не обременены правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоят. Также ответчик указал, что у истца отсутствует право на иск.

Из отзыва третьего лица ООО «Такси 523» и дополнений к отзыву следует, что из текста Соглашения от 25.07.2016г. невозможно однозначно установить, о каком предмете стороны договорились, а также указало на то, что Соглашением установлена дата закрытия сделки до 01 сентября 2016г., однако истец не совершил действий, направленных на исполнение принятого обязательства. ООО «Фастен Рус» не является стороной оспариваемых им договоров об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Такси 523», оспариваемые договоры не затрагивает имущественных прав или обязанностей истца, договоры не направлен на создание каких-либо правоотношений с участием истца.

От истца в материалы дела поступили возражения на отзывы ответчиков и третьего лица.

В ходе судебного заседания 23.11.2017г. от представителя истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии Проекта отчета по результатам юридической проверки ООО «Пермские таксомоторные линии» и ООО «Сатурн Урал» по состоянию на 11 августа 2016г., копии Договора между ООО «Фастен Рус» и ПОО Гльцблат БЛП ЛЛП от 04.08.2016г. о предоставлении правовых консультационных услуг с отчетами о понесенных расходах, копии переписки по электронной почте представителя управляющей компании ФИО6 и представителя компании – аудитора ФИО9, копии Сводок о показателях финансово-хозяйственной деятельности предприятий группы «Сатурн Урал», составленных управляющей компанией «Сатурн Урал», в том числе в отношении ООО «Такси 523». Представитель истца пояснил, что указанные документы подтверждают факт того, что истцом и ответчиками ФИО2 и ФИО3 велась работа по заключению в будущем Договора купли-продажи долей в суммарном размере 100% в уставных капиталах нескольких обществ, в том числе и в ООО «Такси 523».

Представители ответчиков и третьего лица возражали против приобщения указанных документов к материалам дела, как не относящихся к спору.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного представленные представителем истца в судебном заседании вышеуказанные документы, приобщены судом к материалам дела.

Представителями ответчиков и третьего лица было заявлено устное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в целях ознакомления с представленными истцом документами и представления устных возражений.

Представитель истца не возражал против заявленного ходатайства.

В целях ознакомления с представленными документами и получения возражений от представителей ответчиков и третьего лица, судом был объявлен перерыв в судебном заседании до 14 час. 30 мин. 23.11.2017г.

В судебном заседании после перерыва представители ответчиков и третьего лица ООО «Такси 523» пояснили, что данные документы не являются доказательством того, что между истцом и ответчиками ФИО2 и ФИО3 велась работа по заключению в будущем Договора купли-продажи долей в суммарном размере 100% в уставных капиталах нескольких обществ, в том числе и в ООО «Такси 523».

При этом представители ответчика указали, что представленный Отчета по результатам юридической проверки ООО «Пермские таксомоторные линии» и ООО «Сатурн Урал» по состоянию на 11 августа 2016г. является лишь проектом, который с ответчиками не согласовывался.

Кроме того на стр. 39 Проекта отчета указано, что настоящий отчет подготовлен исключительно для ООО «Фастен Рус» с пониманием того, что третьи лица, за исключением ООО «Фастен Рус» не могут использовать или полагаться на данный отчет, его содержание или выводы, сделанные в тексте отчета без предварительного письменного согласия аудитора и аудиторы не несут ответственности за данный отчет ни перед кем, кроме ООО «Фастен Рус».

Представители ответчиков ФИО2 и ФИО3 утверждали, что данный проект отчета ответчикам не передавался и, соответственно, у них не имелось возможности передать его ответчику Дубу Холдинг Лимитед.

Представители ответчиков указали, что на стр. 42 Проекта отчета указано, что аудиторы не будут учитывать никакие события, произошедшие после 11 августа 2016г. и не будут принимать никакие действия по обновлению данного отчета, чтобы включить в него какие-либо факты, события, обстоятельства, которые произойдут после указанного выше срока, если иное не будет согласовано в письменном виде.

Вместе с тем, как указали представители ответчиков, данный отчет составлен за период с 12 августа 2016г. (т.е. после 11 августа 2016г., когда аудиторы не несут никакой ответственности) по 01 сентября 2016г. Представленные истцом в материалы дела документы имеют внутренние противоречия и никогда не направлялись в адрес ответчиков по настоящему делу.

В судебном заседании представитель истца полностью поддержал исковые требования, просил их удовлетворить в полном объеме, по основаниям указанным в исковом заявлении и дополнении к исковому заявлению.

Представители ответчиков и третьего лица ООО «Такси 523» просили отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям указанным в отзывах и дополнениях к отзывам.

Третье лицо ООО «Сбербанк инвестиции» в судебное заседание не явилось.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон и третьего лица, считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц и материалам регистрационного дела ООО «Такси 523», запись о создании указанного Общества внесена в ЕГРЮЛ 02.12.2015г.

В материалы дела истцом представлены два экземпляра Соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25.07.2016г. (далее - Соглашение). Один экземпляр соглашения подписан ФИО3 (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице ФИО10 (приобретатель). Второй экземпляр соглашения подписан ФИО2 (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице ФИО10 (приобретатель).

Согласно п. 1 Соглашения под Компанией в соглашении понимается группа компаний и индивидуальных предпринимателей, включающих в себя головную компанию ООО «Пермские Таксомоторные Линии», управляющую компанию ООО «Сатурн Урал» и др., ведущих бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам, таксопаркам и водителям в 8 городах России (Ижевск, Казань, Пермь, Уфа, ФИО11, Калуга, Тула, Самара) под торговыми марками «Сатурн», «Такси 373», «Такси Татарстан», «Пермские Таксомоторные Линии» и др.

Согласно п. 3 Соглашения под приобретателем в соглашении понимается группа компаний Fasten Rus, ведущая бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам и водителям в России; со стороны Fasten Rus приобретателем выступит ООО «Фастен Рус».

Согласно п. 4 Соглашения под сделкой понимается покупка приобретателем 100% (сто процентов) долей участия Компании у основателей на условиях, согласованных сторонами в соглашении. Получателями цены сделки будут основатели, действующие лично.

Сделка состоит из ряда взаимосвязанных сделок (этапов), результатом которых является переход от основателей к приобретателю права собственности на 100% долей участия в уставном капитале юридического лица ООО «Пермские Таксомоторные Линии», которое консолидирует доли владения в дочерних структурах. Под закрытием сделки понимается государственная регистрация перехода права собственности на доли участия к приобретателю и исполнение обязанностей приобретателя по полной оплате цены сделки. Стороны предпримут усилия к закрытию сделки до 01 сентября 2016г. (п. 7 Соглашения).

Основатель обязуется перед приобретателем, в любое время после закрытия сделки, воздержаться, а равно обеспечить, чтобы его связанные лица воздержались, от совершения любых действий прямо или косвенно направленных на конкуренцию с бизнесом компании или приобретателя на территории Российской Федерации и любых других государств и территорий (п. 9 Соглашения).

Судом установлено, не оспорено ответчиками и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, что между ФИО3 (продавец) и Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05 сентября 2016г. (далее – договор №1), по условиям которого ФИО3 продал Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Такси 523».

В соответствии с п.1 Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05 сентября 2016г. размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Такси 523» составлял 50,00% (пятьдесят процентов).

ФИО3 гарантировал, что заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой, также гарантировал то, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале ООО «Такси 523» никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 Договора №1).

Договор удостоверен 05 сентября 2016г. нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО4

Также судом и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, что между ФИО2 (продавец) и Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) (покупатель) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05 сентября 2016г. (далее - Договор №2), по условиям которого ФИО2 продал Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Такси 523».

В соответствии с п.1 Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05 сентября 2016г. размер принадлежащей Предпринимателю доли в уставном капитале ООО «Такси 523» составляет 50,00% (пятьдесят процентов).

ФИО2 гарантировал, что заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой, также гарантировал то, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале ООО «Такси 523» никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 12 договора №2).

Договор №2 удостоверен 05 сентября 2016г. нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО4

13.09.2016г. в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что участником ООО «Такси 523» является Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited), которому принадлежит доля в размере 100% (ста процентов) уставного капитала Общества.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Истец не представил доказательств того, что является стороной оспариваемых договоров или лицом, которому закон предоставляет право на предъявление требований о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале хозяйственного общества, относительно приобретения которой (доли) истец вел переговоры с ответчиками и подписал соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец, предъявляя рассматриваемый иск, указал на то, что оспариваемые договоры и их исполнение ответчиками лишили его права на приобретение долей в уставном капитале ООО «Такси 523», которое, по мнению истца, предусмотрено Соглашением от 25 июля 2016г.

Данный довод не может быть признан судом состоятельным в силу следующего.

Согласно положениям ст. 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Таким образом, указанной правовой нормой установлены иные правовые последствия нарушения сделкой прав и охраняемых законом интересов третьих лиц в ситуации, когда в нарушение условий договора продавец не исполнил свое обязательство передать покупателю индивидуально-определенную вещь (права на нее) и эта вещь уже передана продавцом другому лицу.

Также суд отмечает, что в соответствии с п.1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. При этом законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

В силу п.1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (п.4 ст. 434 ГК РФ).

Из смысла указанных норм следует, что форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Суд отмечает, что в соответствии с пунктами 1, 2 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п. 3 ст. 429 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что при составлении Соглашения от 25.07.2016г., установленное п. 11 ст. 21 Закона об ООО требование о составлении договора в виде одного документа, подписанного сторонами, соблюдено не было. Доказательств обратного истец суду не представил.

Также суд отмечает, что представленное в материалы дела Соглашение от 25.07.2016г., на которое ссылается истец в обосновании своей правовой позиции, составлено в период, когда для договора купли-продажи доли в уставном капитале, как сделки, направленной на отчуждение доли, уже требовалась нотариальная форма сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО), следовательно, в силу вышеприведенных норм, такой договор подлежал нотариальному удостоверению. Однако доказательств совершения таких действий в деле не имеется. Отсутствует и документальное подтверждение обстоятельств уклонения ответчиков от совершения действий, направленных на удостоверение такой сделки.

С учетом вышеприведенных норм права суд отмечает, что представленное в материалы дела Соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25.07.2016г. не может являться предварительным договором и соответственно порождать для сторон данного Соглашения права и обязанности.

Представленный истцом в материалы дела (в виде копий) Проект отчета по результатам юридической проверки ООО «Пермские таксомоторные линии» и ООО «Сатурн Урал» по состоянию на 11 августа 2016г., не подтверждает факт того, что истцом и ответчиками ФИО2 и ФИО3 действительно велась работа по заключению в будущем Договора купли-продажи долей в суммарном размере 100% в уставных капиталах нескольких обществ, в том числе и в ООО «Такси 523», поскольку указанный Проект отчета, что отражено на стр. 39 Отчета подготовлен исключительно для ООО «Фастен Рус» с пониманием того, что третьи лица, за исключением ООО «Фастен Рус» не могут использовать или полагаться на данный отчет, его содержание или выводы, сделанные в тексте отчета без предварительного письменного согласия аудитора и аудиторы не несут ответственности за данный отчет ни перед кем, кроме ООО «Фастен Рус». Указанный Проект отчета в адрес ответчиков не направлялся, ответчиками не согласовывался и подписывался. Доказательств обратного истец в материалы дела не представил.

Кроме того истец не представил доказательств того, что указанный Проект отчета также был использован Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) при заключении сделок с ФИО2 и ФИО12 по приобретению долей в уставном капитале ООО «Такси 523».

Дополнительно суд отмечает, что нормами гражданского законодательства предусмотрены иные правовые последствия нарушения стороной предварительного договора обязательства заключить основной договор, нежели чем те на которые ссылается истец.

Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Из положений п. 5 ст. 429 ГК РФ следует, что в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Также суд отмечает, что согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. второй п. 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

Так, истец указывает, какие неблагоприятные последствия повлекли для него оспариваемые сделки: срыв инвестиционного проекта, расходы на подготовку и сопровождение сделки, упущенная выгода из-за поступления операционной системы, информационных баз водителей и клиентов в распоряжение прямого конкурента.

Между тем доказательств наступления указанных неблагоприятных последствий в виде упущенной выгоды, а также несения реальных расходов на подготовку к совершению сделки в материалы дела не представлено. Более того, из заявленных требований прямым образом не следует, что их удовлетворение будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца. Указания на то, каким образом признание оспариваемых сделок недействительными приведет к реальной защите законного интереса истца, исковое заявление не содержит.

В связи с изложенным, независимо от наличия или отсутствия у ответчиков ФИО2 и ФИО3 перед истцом обязательств по отчуждению истцу доли в уставном капитале ООО «Такси 523», истец не вправе требовать признания недействительными оспариваемых договоров, заключенных между ответчиками, и понуждения Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) возвратить ФИО2 и ФИО3 соответствующие доли в уставном капитале Общества, а также установления принадлежности доли в уставном капитале ООО «Такси 523» ответчикам ФИО2 и ФИО3

Аналогичный вывод содержится в Постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017г. по делу №А28-2772/2017 (дело со схожими фактическими обстоятельствами).

Довод истца о том, что при заключении оспариваемых договоров от 05.09.2016г., ответчики допустили злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), поскольку знали о наличии притязаний истца в отношении долей в уставном капитале ООО «Такси 523», признается судом несостоятельным.

При этом суд отмечает, что согласно ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Данный правовой подход нашел свое отражение в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016г. и др.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной, как не соответствующую ст. 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить ему вред.

Вместе с тем в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками (в том числе Дубу Холдинг Лимитед) каким-либо правом или ином недобросовестном поведении при заключении оспариваемых договоров. Представленные истцом в материалы дела документы, включая сведения об электронной переписке сторон, не подтверждают осведомленность Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) о ведении истцом и ответчиками (ФИО2 и ФИО3) переговоров относительно приобретения долей в уставном капитале ООО «Такси 523».

Таким образом, из совокупности доказательств, на которых истец основывает свои требования, однозначно не следует наличие в поведении кого-либо из ответчиков действий, направленных на злоупотребление принадлежащими им правами, а также нарушение закона или правового положения истца.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Истцом при обращении в арбитражный суд в исковом заявлении (с учетом изменения предмета иска) заявлено два требования неимущественного характера и уплачена государственная пошлина в общей сумме 12 000 руб. 00 коп. (платежные поручения: №1644 от 15.03.2017г. на сумму 6 000 руб. 00 коп., №7033 от 13.10.2017г. на сумму 6 000 руб. 00 коп.).

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. 00 коп. в силу ст. 110 АПК РФ возмещению не подлежат и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Фастен Рус» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.


Судья А.П. Морозов