Постановление от 8 июля 2024 г. по делу № А05-3997/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


08 июля 2024 года

Дело №

А05-3997/2023


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 12.05.2023); от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 28.04.2023),

рассмотрев 02.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А05-3997/2023,



у с т а н о в и л:

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Спецодежда», адрес: 163045, <...> – 6, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 о взыскании 1 087 092 руб. 73 коп. убытков в виде необоснованных расходов по выплате последнему премии за период с 01.01.2021 по 31.12.2022, 518 070 руб. убытков в связи со сделкой с индивидуальным предпринимателем ФИО5, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, 1 577 995 руб. 87 коп. убытков в виде упущенной выгоды Общества в результате прекращения работы с акционерным обществом «Архангельский опытный водорослевый комбинат», адрес: 163030, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Комбинат).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Компания Центр», адрес: 163059, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), предприниматель ФИО5

Решением суда от 24.11.2023 с ФИО3 в пользу Общества взыскано 468 879 руб. убытков; в удовлетворении остальной части в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.04.2024 решение от 24.11.2023 в части взыскания с ФИО3 в пользу Общества 486 879 руб. убытков отменено; в удовлетворении требований в данной части отказано, в остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что ФИО3 фактически осуществлял предпринимательскую деятельность от лица своих аффилированных лиц – предпринимателя ФИО5 и Компании в ущерб интересам Общества, директором которого он являлся.

По мнению заявителя, ФИО3 как директор Общества несет ответственность перед последним за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).

Кроме того, ФИО1 полагает, что судами не приняты во внимание все обстоятельства и доводы, приведенные ей в обоснование заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО3, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 26.02.2010 создано по решению единственного учредителя ФИО1 и зарегистрировано в качестве юридического лица.

В период с 17.05.2010 по 08.01.2023 ФИО3 являлся директором Общества.

Общество в лице единственного участника ФИО1 и ФИО3 17.05.2010 заключили трудовой договор № 1, согласно которому ответчик обязался лично выполнять работу в должности директора, а Общество – предоставить ему работу по обусловленной трудовой функции, обеспечивать условия труда, предусмотренные действующим законодательством и трудовым договором, своевременно выплачивать заработную плату.

Согласно пункту 5.1 за выполнение обязанностей, предусмотренных трудовым договором, ответчику устанавливается оклад в размере 4330 руб., районный коэффициент 20%, надбавка к заработной плате 50%.

Заработная плата согласно пункту 5.3 выплачивается работнику не реже чем каждые полмесяца 5-го и 20-го числа каждого месяца. Выплата премий осуществляется на основании письменного решения единственного участника (общего собрания участников) общества (пунктом 5.2).

По соглашению сторон размер и система оплаты труда работника могут быть пересмотрены. После пересмотра новые условия договора оформляются в письменном виде, подписываются сторонами и становятся неотъемлемой частью данного договора (пункт 5.4).

В пункте 5.6 указано, что изменение заработной платы и иных выплат производится только по письменному решению единственного участника.

Решением единственного участника Общества от 29.12.2014 должностной оклад ФИО3 установлен в размере 8823 руб. 53 коп., решением от 28.12.2015 – 11 764 руб. 70 коп., решением от 24.12.2018 – 14 075 руб. 88 коп.

В иске ФИО1 ссылается на то, что ФИО3 произвольно, без соответствующих решений единственного участника Общества, согласно подписанным им единолично приказам в период с 01.01.2021 по 31.12.2022 начислил и выплатил себе с учетом районного коэффициента и северной надбавки, страховых взносов – 1 087 092 руб. 73 коп.

Кроме того, ФИО1 указывает на то, что ФИО3, являясь директором Общества, с использованием опыта, деловой репутации, связей, контрагентов и имущества Общества фактически осуществлял предпринимательскую деятельность от лица своих аффилированных лиц – предпринимателя ФИО5 и Компании в ущерб интересам Общества. ФИО3 полностью воссоздал схему работы Общества в Компании, в том числе скопировал всех поставщиков и порядок работы с ними, также воспользовался опытом и деловой репутацией Общества, которое всегда надлежащим образом выполняло свои обязательства перед контрагентами и государством.

В период работы ФИО3 в качестве генерального директора он не действовал добросовестно и разумно, в результате чего Общество недополучило 5 228 201 руб. 38 коп. выручки.

Считая, что действия ФИО3 оказали существенное негативное воздействие на результаты финансово-хозяйственной деятельности Общества, последнее обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, взыскав с ФИО3 в пользу Общества 468 879 руб. убытков; в удовлетворении остальной части в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, счел решение суда первой инстанции подлежащим отмене в части взыскания с ФИО3 в пользу Общества 486 879 руб. убытков; в удовлетворении требований в данной части отказал; в остальной части решение суда оставил без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Суды установили, что согласно ведомости расчет премии сотрудников в Обществе в течение длительного периода сложился определенный порядок выплаты премий.

Проанализировав содержание трудового договора с ФИО3, в том числе ведомости расчета премии сотрудников, суды пришли к верному выводу, что размер оплаты труда ФИО3 в зависимости от общих показателей работы Общества соответствовал обычным условиям делового оборота; начисление премий не повлекло негативных последствий для деятельности Общества; факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи не доказаны. В связи с этим суды правомерно отказали в удовлетворении требований в части взыскания с ФИО3 1 087 092 руб. 73 коп. убытков.

Применительно к взысканию с ФИО3 1 577 995 руб. 87 коп. убытков связанных с прекращением работы с Комбинатом, судами отмечено на недоказанность прекращение работы, поскольку договор от 03.03.2020 № 002-2020 Комбинатом не расторгнут, по нему в спорный период поставлялся товар. Таким образом, поскольку доказательств, бесспорно подтверждающих реальную возможность получения Обществом дохода в сумме 1 577 995 руб. 87 коп., равно как и доказательств, свидетельствующих о том, что указываемое нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим Обществу получить такую выгоду, в материалы дела не представлено, судами правомерно отказано во взыскании названной суммы убытков в этой части иска.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции в части взыскания с ФИО3 518 070 руб. убытков в связи со сделкой с предпринимателем ФИО5 - родной сестрой ФИО3, правомерно отметил, что сам факт заключения сделок между аффилированными лицами не свидетельствует о заведомой убыточности сделок и недобросовестности действий ФИО3, направленных на причинение вреда Обществу. Сам факт родственных отношений с контрагентом по сделке не свидетельствует о причинении убытков Обществу. Положениями гражданского законодательства не предусмотрены какие-либо ограничения в экономической деятельности хозяйствующих субъектов по основаниям аффилированности. Таким образом, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание отсутствие ходатайства о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости спорного товара на момент совершения сделок, отсутствие доказательств покупки ФИО3 у предпринимателя товаров по завышенным ценам, а также учтя отсутствие в материалы дела договоров об условиях совершения аналогичных сделок, заключенных другими участниками оборота, так и отсутствие каких-либо официальных сведений о рыночной стоимости аналогичных товаров с учетом специфики сложившихся в регионе условий рынка на момент спорных отношений с ФИО5, обоснованно отказал во взыскании с ФИО3 518 070 руб. убытков, отметив при этом, что суд первой инстанции правильно отказал во взыскании 49 191 руб. убытков, составляющих предполагаемый налог на добавленную стоимость, поскольку не доказано, что эта сумма реально могла бы быть получена Обществом.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Ссылка ФИО1 на то, что суд апелляционной инстанции не отразил в судебном акте все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не принимается. Необходимые для правильного рассмотрения дела обстоятельства спора установлены в полном объеме.

В целом доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не проверены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта.

Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Поскольку суд апелляционной инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права изменил решение суда первой инстанции, то оставлению в силе подлежит постановление от 02.04.2024.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А05-3997/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.


Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи


М. В. Захарова

А.В. Кадулин