Решение от 11 сентября 2017 г. по делу № А28-2772/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. ФИО11, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


11 сентября 2017 года

Дело № А28-2772/2017


Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 11 сентября 2017 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "ФАСТЕН РУС" (ОГРН <***>)

к ответчикам – индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРН <***>), ФИО3 (Удмуртская Республика, г.Ижевск), ДУБУ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД - Кипр, 3106, Лимассол, гр.Ксенопулу, 17 (Limited Liability Company "Dooboo Holding Limited" - Gr.Xenopouloy, 17, 3106, Limassol, Cyprus; registration number HE 283071)

о признании недействительными договоров и применений последствий их недействительности, установлении принадлежности доли,

при участии в деле третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "СБЕРБАНК ИНВЕСТИЦИИ" (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "ТАКСИ 207" (ОГРН <***>),


при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО4 (доверенность от 15.03.2017);

ответчик индивидуальный предприниматель ФИО2 (представитель) – ФИО5 (доверенность от 27.01.2017);

ответчик ФИО3 (представитель) – ФИО6 (доверенность от 07.07.2017);

ответчик ДУБУ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (представители) – ФИО7 (доверенность от 15.11.2016), ФИО8 (доверенность от 15.11.2016);

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "ТАКСИ 207" (представитель) – ФИО5 (доверенность от 15.05.2017),



установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФАСТЕН РУС" (далее также – общество "ФАСТЕН РУС") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее также – Предприниматель), ФИО3, иностранному юридическому лицу "ДУБУ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (далее также - Холдинг) о признании недействительным договора об отчуждении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТАКСИ 207" (далее также – общество "ТАКСИ 207", Общество), заключенного между Предпринимателем, ФИО3 и Холдингом.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. 25.07.2016 между Предпринимателем и ФИО3 с одной стороны и обществом "ФАСТЕН РУС" - с другой, было заключено соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "Сатурн Урал", согласно которому стороны пришли к соглашению о заключении в будущем договора купли-продажи долей в суммарном размере 100% в уставных капиталах нескольких обществ, доли которых принадлежали Предпринимателю и ФИО3 До согласованной сторонами даты заключения основного договора Предприниматель и ФИО3 не заявляли о своем полном или частичном отказе от заключения договора на согласованных условиях. В сентябре 2016 года истцу стало известно, что единственным участником в девяти компаниях группы компаний "Сатурн Урал", в том числе в обществе "ТАКСИ 207", стал Холдинг. О конкретном виде сделки (сделок) и ее условиях истцу ничего не известно. Истец указал, что Холдинг является прямым конкурентом истца и профессиональным участником рынка для таксомоторных перевозок. Истец заявил, что соглашение предусматривает, что условия соглашения, включая факт его существования, не могут быть раскрыты стороной сделки любым третьим лицам без предварительного письменного одобрения другой стороной сделки; подобного согласия истец не давал. Истец указал, что действия Предпринимателя и ФИО3 были направлены на причинение вреда истцу в виде крупных убытков из-за срыва инвестиционного проекта, расходов на подготовку и сопровождение сделки, упущенной выгоды. Холдинг знал о том, что истец был заинтересован в покупке обществ группы компаний "Сатурн Урал", в том числе общества "ТАКСИ 207", и на протяжении длительного времени вел переговоры об этом с Предпринимателем и ФИО3, а также уже согласовал основные параметры сделки и заключил соглашение.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 27.06.2017 произведена замена ненадлежащего ответчика ФИО3 надлежащим ответчиком ФИО3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СБЕРБАНК ИНВЕСТИЦИИ" (далее также - Банк), общество "ТАКСИ 207".

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик Предприниматель заявил о том, что истцом не представлены доказательства обременения отчужденной по оспариваемому договору доли в обществе "ТАКСИ 207". Предприниматель указал, что никогда не заключал и не подписывал с истцом какой-либо договор купли-продажи долей или отчуждения долей в отношении общества "ТАКСИ 207", что подтверждает отсутствие обременения в отношении доли Предпринимателя в уставном капитале общества "ТАКСИ 207". Предприниматель указал, что истец не имеет права на иск об оспаривании договора, стороной которого он не является, оспариваемый договор не нарушает прав истца. Соглашение от 25.07.2016 не является заключенным договором, поскольку не было подписано истцом, Предпринимателем и ФИО3 в качестве совместного документа.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ФИО3 заявил о том, что истец не является стороной оспариваемого договора и им не представлены доказательства обременения отчужденной по оспариваемому договору доли ФИО3 в обществе "ТАКСИ 207". ФИО3 указал, что не связан с истцом обязательствами по неразглашению сведений относительно оспариваемого договора. ФИО3 указал, что истец не имеет права на иск об оспаривании договора, стороной которого он не является, оспариваемый договор не нарушает прав истца. Соглашение от 25.07.2016 не является заключенным договором, поскольку не было подписано истцом, Предпринимателем и ФИО3 в качестве совместного документа.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик Холдинг заявил о том, что у истца нет, не было и не могло быть никаких прав, вытекающих из соглашения от 25.07.2016, поскольку указанное соглашение не является гражданско-правовым договором, а если и рассматривать указанное соглашение как гражданско-правовой договор, то оно, вероятно, не было заключено, обязанности заключить предусмотренную соглашением сделку у сторон не возникло. Холдинг указал, что оспариваемые сделки совершены по истечении срока для заключения договора согласно пункту 7 соглашения. Холдинг заявил, что до заключения договоров купли-продажи долей в обществе "ТАКСИ 207" Холдинг не знал и не мог знать о наличии каких-либо договоренностей между истцом, Предпринимателем и ФИО3; доказательств обратного нет. Более того, предприниматель и ФИО3 гарантировали Холдингу при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "ТАКСИ 207", что их доли третьим лицам не проданы, не подарены, не заложены, не обременены правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоят. При наличии подобной гарантии каких-либо оснований полагать, что у Предпринимателя и ФИО3 не было права продавать доли в уставном капитале общества "ТАКСИ 207" не было.

Третье лицо общество "ТАКСИ 207" представило в суд отзыв, в котором заявило, что между Предпринимателем и ФИО3 какие-либо договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества "ТАКСИ 207" никогда не заключались и не подписывались. Общество "ТАКСИ 207" указало, что Холдинг является добросовестным приобретателем имущественных прав на доли общества "ТАКСИ 207", которые на момент совершения сделки не были обременены и находились свободными от прав третьих лиц.

Третье лицо Банк, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, отзыв на исковое заявление суду не представило, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей по имеющимся в деле доказательствам.

В процессе рассмотрения дела истец представил в суд ходатайство, в котором изменил предмет иска и просил суд признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества "ТАКСИ 207", заключенный 05.09.2016 между Предпринимателем и Холдингом, удостоверенный нотариусом города Ижевска ФИО9 с регистрацией в реестре нотариуса за №2-3902, применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале общества "ТАКСИ 207" к Предпринимателю и возврата Предпринимателем в пользу Холдинга денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре; установить принадлежность доли в размере 50% в уставном капитале общества "ТАКСИ 207" Предпринимателю; признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества "ТАКСИ 207", заключенный 05.09.2016 между ФИО3 и Холдингом, применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале общества "ТАКСИ 207" к ФИО3 и возврата ФИО3 в пользу Холдинга денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре; установить принадлежность доли в размере 50% в уставном капитале общества "ТАКСИ 207" ФИО3

Изменение предмета иска принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данное изменение направлено на конкретизацию оспариваемых сделок, требования о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности являются взаимосвязанными.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ) и материалам регистрационного дела общества "ТАКСИ 207" запись о создании указанного Общества внесена в ЕГРЮЛ 13.11.2012.

В материалы дела истцом представлены два экземпляра соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "САТУРН УРАЛ" от 25.07.2016 (далее также – соглашение). Один экземпляр соглашения подписан ФИО3 (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице ФИО10 (приобретатель). Второй экземпляр соглашения подписан Предпринимателем (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице ФИО10 (приобретатель).

Согласно пункту 1 соглашения под Компанией в соглашении понимается группа компаний и индивидуальных предпринимателей, включающих в себя головную компанию ООО "Пермские Таксомоторные Линии", управляющую компанию ООО "Сатурн Урал" и др., ведущих бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам, таксопаркам и водителям в 8 городах России (Ижевск, Казань, Пермь, Уфа, ФИО11, Калуга, Тула, Самара) под торговыми марками "Сатурн", "Такси 373", "Такси Татарстан", "Пермские Таксомоторные Линии" и др.

Согласно пункту 3 соглашения под приобретателем в соглашении понимается группа компаний Fasten Rus, ведущая бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам и водителям в России; со стороны Fasten Rus приобретателем выступит общество "ФАСТЕН РУС".

Согласно пункту 4 соглашения под сделкой понимается покупка приобретателем 100% долей участия Компании у основателей на условиях, согласованных сторонами в соглашении. Получателями цены сделки будут основатели, действующие лично.

Сделка состоит из ряда взаимосвязанных сделок (этапов), результатом которых является переход от основателей к приобретателю права собственности на 100% долей участия в уставном капитале юридического лица ООО "Пермские Таксомоторные Линии", которое консолидирует доли владения в дочерних структурах. Под закрытием сделки понимается государственная регистрация перехода права собственности на доли участия к приобретателю и исполнение обязанностей приобретателя по полной оплате цены сделки. Стороны предпримут усилия к закрытию сделки до 01 сентября 2016 года (пункт 7 соглашения).

Основатель обязуется перед приобретателем, в любое время после закрытия сделки, воздержаться, а равно обеспечить, чтобы его связанные лица воздержались, от совершения любых действий прямо или косвенно направленных на конкуренцию с бизнесом компании или приобретателя на территории Российской Федерации и любых других государств и территорий (пункт 9 соглашения).

Между ФИО3 (продавец) и Холдингом (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2016 (далее также – договор №1), по условиям которого ФИО3 продал Холдингу всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "ТАКСИ 207". Размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале общества "ТАКСИ 207" составляет 50% (пункт 1 договора №1).

ФИО3 гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. Гарантирует, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале общества "ТАКСИ 207" никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (пункт 10 договора №1).

Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 11 договора №1).

Договор №1 удостоверен 05.09.2016 нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО9

Между Предпринимателем (продавец) и Холдингом (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2016 (далее также – договор №2), по условиям которого Предприниматель продал Холдингу всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "ТАКСИ 207". Размер принадлежащей Предпринимателю доли в уставном капитале общества "ТАКСИ 207" составляет 50% (пункт 1 договора №2).

Предприниматель гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. Гарантирует, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале общества "ТАКСИ 207" никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (пункт 11 договора №2).

Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 12 договора №2).

Договор №2 удостоверен 05.09.2016 нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО9

13.09.2016 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что участником общества "ТАКСИ 207" является Холдинг, которому принадлежит доля в размере 100 процентов уставного капитала Общества.

Полагая, что сделки об отчуждении Предпринимателем и ФИО3 в пользу Холдинга долей в уставном капитале общества "ТАКСИ 207" противоречат условиям соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "САТУРН УРАЛ" от 25.07.2016 и нарушают права и законные интересы общества "ФАСТЕН РУС", последнее обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В силу положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Истец не является стороной оспариваемых договоров или лицом, которому закон предоставляет право на предъявление требований о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале хозяйственного общества, относительно приобретения которой (доли) истец вел переговоры с ответчиками и подписал соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Предъявляя рассматриваемый иск, истец указал, что оспариваемые договоры и их исполнение ответчиками лишили истца права на приобретение долей в уставном капитале Общества, которое, по мнению истца, предусмотрено соглашением от 25.07.2016.

Вместе с тем согласно положениям статьи 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Таким образом, указанной правовой нормой установлены иные правовые последствия нарушения сделкой прав и охраняемых законом интересов третьих лиц в ситуации, когда в нарушение условий договора продавец не исполнил свое обязательство передать покупателю индивидуально-определенную вещь (права на нее) и эта вещь уже передана продавцом другому лицу.

Последствия нарушения стороной предварительного договора обязательства заключить основной договор, предусмотренные пунктом 5 статьи 429, пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, также не предусматривают право стороны предварительного договора оспаривать сделку, совершенную контрагентом с третьим лицом и препятствующую исполнению условий предварительного договора.

В связи с изложенным, независимо от наличия или отсутствия у ответчиков (Предпринимателя и ФИО3) перед истцом обязательств по отчуждению истцу доли в уставном капитале Общества, истец не вправе требовать признания недействительными оспариваемых договоров, заключенных между ответчиками, и понуждения Холдинга возвратить Предпринимателю и ФИО3 соответствующие доли в уставном капитале Общества, а также установления принадлежность доли в уставном капитале Общества "ТАКСИ 207" ответчикам (Предпринимателю и ФИО3).

Как указывает истец, заключение оспариваемых договоров от 05.09.2016 совершено со злоупотреблением правом, поскольку и продавцы и покупатель знали о наличии притязаний истца в отношении долей в уставном капитале Общества, что является основанием для применения положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить ему вред.

Вместе с тем в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками (в том числе Холдингом) каким-либо правом или ином недобросовестном поведении при заключении оспариваемых договоров. Вопреки мнению истца, представленные им в дело документы и материалы, включая сведения об электронной переписке сторон, не подтверждают осведомленность Холдинга о ведении истцом и ответчиками (Предпринимателем и ФИО3) переговоров относительно приобретения долей в уставном капитале Общества.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств, исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "ФАСТЕН РУС" (ОГРН <***>) в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин