Постановление от 27 января 2025 г. по делу № А56-116520/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

28 января 2025 года Дело № А56-116520/2019/тр.5

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю., судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии: - ФИО1 лично по паспорту; - от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 24.04.2024; - от финансового управляющего ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 15.07.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36406/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2024 по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.5 (судья Осьминина Е.Л.), принятое по заявлению ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

установил:

ФИО1 01.11.2019 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о персональном банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 11.11.2019 заявление ФИО1 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 22.07.2020 заявление ФИО1 признано обоснованным, в отношении него открыта процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.08.2020 № 136.

Решением суда первой инстанции от 18.03.2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.03.2021 № 48.

ФИО2 30.09.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ФИО1 требования в размере 40 114 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 22.12.2020 по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.5 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ФИО1 требование ФИО2 в размере 40 054 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 26.05.2021 определение суда первой инстанции от 22.12.2020 по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.5 отменено по новым обстоятельствам.

Определением суда первой инстанции от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.5 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ФИО1 требование ФИО2 в размере 40 454 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2022 определение суда первой инстанции от 05.07.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.01.2022 по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.5 отменено. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Отправляя дело на новое рассмотрение суд кассационной инстанции заключил:

- заслуживающим внимание довод финансового управляющего касательно того, что полученные ООО «Арго» от ООО «Строй-Лизинг» горюче-смазочные материалы были приобретены в интересах группы компаний, в рамках которой перераспределены ООО «СЗТК», в дальнейшем реализованы третьим лицам, а возникшая внутригрупповая задолженность была использована ФИО1 для целей наращивания кредиторской задолженности;

- что судами не дана надлежащая оценка доводам финансового управляющего о том, что включенная в реестр требований кредиторов задолженность возникла вследствие экономически необоснованных сделок группой аффилированных лиц;

- что судами не дана надлежащая оценка обстоятельствам зачета встречных требований между ФИО1 и ООО «Арго» на сумму 40 854 548 руб. 60 коп. по контракту от 02.02.2017 № 1/NP по поставке 112 000 линейных метров никелевой проволоки.

Определением суда первой инстанции от 08.07.2022 производство по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.5 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № А56-116520/2019/сд.3.

Протокольным определением суда первой инстанции от 02.07.2024 производство по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.5 возобновлено.

Определением от 30.07.2024 суд первой инстанции привлек к участию в обособленном споре № А56-116520/2019/тр.5 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Арго» (далее – ООО «Арго»).

Определением суда первой инстанции от 02.10.2024 в удовлетворении заявления ФИО2 о включении требования в реестр кредиторов ФИО1 отказано.

ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 02.10.2024 по обособленному спору № А56-116520/2019/тр.5 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, доводы финансового управляющего ФИО4 касательно мнимости рассматриваемых правоотношений между кредитором и должником являются ошибочными; заявителем представлены достаточные доказательства обосновывающие размер заявленного к включению в реестр требования; приобретение заявителем права требования к должнику имело экономический смысл; аффилированность ФИО1 и ФИО2 не является достаточным основанием для отказа во включении требования в реестр.

В отзыве финансовый управляющий ФИО4 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель финансового управляющего ФИО4 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. ФИО1 выразил правовую позицию касательно существа спора.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 10.07.2017 между ООО «Строй-Лизинг» (поставщиком) и ООО «Арго» (покупателем) заключен договор № 02/01/17, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя горюче-смазочные материалы, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных указанным договором.

В соответствии с условиями договора поставки № 02/01/17 ООО «Строй-Лизинг» передало в пользу ООО «Арго» товар на общую сумму 45 319 888 руб. 60 коп., при этом покупатель оплатил полученный товар на сумму 4 465 340 руб. Задолженность ООО «Арго» перед ООО «Строй-Лизинг» по данному договору составила 40 854 548 руб. 60 коп.

12.11.2018 между ООО «Строй-Лизинг» (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) заключен договор уступки № 121/17, согласно условиям которого право требования к ООО «Арго» в размере 40 854 548 руб. 60 коп. перешло от ООО «Строй-Лизинг» в пользу ФИО1 Цена сделки составила 40 454 000 руб.

Следует обратить внимание, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ на дату цессии – 12.11.2018 в отношении ООО «Строй-Лизинг» 15.05.2018 были внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице.

В подтверждение экономической целесообразности приобретения ФИО1 права требования к ООО «Арго» по договору цессии от 12.11.2018

№ 121/17 должником представлен контракт от 02.02.2017 № 1/NP, заключенный с ООО «Арго» (продавцом), по условиям которого общество поставило, а должник принял 112 000 линейных метров никелевой проволоки на общую сумму 1 254 000 евро.

15.11.2018 на основании акта о взаимозачете ООО «Арго» прекратило обязательство должника в сумме 40 854 548 руб. 60 коп. в счет погашения долга по контракту от 02.02.2017 № 1/NP.

Однако, в связи с неисполнением должником своих обязательств по договору цессии от 12.11.2018, ООО «Строй-Лизинг» (цедентом) и ФИО6 (цессионарием) 25.03.2019 заключен договор уступки № 2503/19, по условиям которого ООО «Строй-Лизинг» передало в пользу ФИО6 право требования с ФИО1 40 454 000 руб.

В последующем 20.07.2020 между ФИО6 (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1/7, в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2021 № 1, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования уплаты ФИО1 обязательств, возникших на основании определения Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 18.02.2020 по делу № 2-3338/2020 об утверждении мирового соглашения. Согласно пункту 2.1 указанного договора от 20.07.2020 за уступаемое право ФИО2 уплачивает ФИО6 в течение двух лет с даты заключения договора 40 000 000 руб. путем перечисления на расчетный счет ФИО6

Таким образом, задолженность ФИО1 перед ФИО2 возникшая в связи с неисполнением должником обязательств перед ООО «Строй-Лизинг» по оплате уступленного права требования о взыскании задолженности с ООО «Арго», составила 40 054 000 руб., в связи с чем последний обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ФИО2 отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X названного Закона, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

По положениям пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего

управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как указывалось ранее, в целях проведения зачета встречных требований с ООО «Арго» в размере 40 854 548 руб. 60 коп., возникшего из контракта от 02.02.2017 № 1/NP на поставку обществом 112 000 линейных метров никелевой проволоки, ФИО1 по договору цессии было приобретено у ООО «Строй-Лизинг» право требования к ООО «Арго» в размере 40 854 548 руб. 60 коп., возникшее в связи с неполной оплатой последним обязательств по договору № 02/01/17 о приобретении горюче-смазочных материалов, переданных впоследующем ООО «СЗТК».

Вместе с этим, постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2024 по обособленному спору № А56-116520/2019/сд.3 контракт от 02.02.2017 № 1/NP в части условий о его цене в размере 1 254 400 Евро (81 561 088 руб.) и его исполнении, оформленным актами зачета от 15.02.2018, 05.07.2018 и 15.11.2018, признан недействительной сделкой. С ООО «Арго» в конкурсную массу ФИО1 взыскано 80 655 293 руб., составляющих разницу между стоимостью товара по контракту и его реальной рыночной стоимостью (905 795 руб.).

Иными словами, должник приобрел у ООО «Строй-Лизинг» право требование к ООО «Арго» на сумму 40 854 548 руб. 60 коп. в целях проведения зачета требований последнего по договору поставки, реальная стоимость имущества по которому составляла 905 795 руб.

Указанные действия нельзя признать целесообразными с точки зрения экономической выгоды для должника.

Следует также обратить внимание, что сама сделка по цессии со стороны ФИО1 оплачена не была, а право требование по её оплате было

отчуждено ООО «Строй-Лизинг» в пользу ФИО6, а далее – в пользу ФИО2

В свою очередь ФИО1, ФИО6 (руководитель ООО «СЗТК», организации которой ООО «Арго» поставило горюче-смазочные материалы, купленные у ООО «Строй-Лизинг»)) и ФИО2 (учредитель и генеральный директор ООО «Арго») являются аффилированными между собой лицами, что следует из содержания постановления суда кассационной инстанции от 30.03.2022.

Кроме того, в постановлении суда кассационной инстанции от 30.03.2022 также содержится вывод о том, что договор поставки горюче-смазочные материалов от 10.07.2017 № 02/01/17, изначально заключен сторонами интересах группы компаний 1М (руководителем которого является ФИО6), а возникшая внутригрупповая задолженность была использована ФИО1 для целей наращивания кредиторской задолженности.

Указанному выводу корреспондирует то обстоятельство, что должник как минимум с 2013 года имеет признаки неплатежеспособности, о чем аффилированные к нему ФИО6 и ФИО2 не могли не знать.

Несмотря на это должник в условиях имущественного кризиса приобрел у ООО «Арго» никелевую проволоку по цене, кратно превышающую её рыночную стоимость, а впоследствии зачел обязательство посредством приобретения у ООО «Строй-Лизинг» (в отношении которого 15.05.2018 были внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице) права требования по договору поставки горюче-смазочных материалов в интересах группы компаний, возглавляемой ФИО6

При этом обязательства оплаты договора цессии должником исполнены не были, в связи с чем соответствующие права требования были отчуждены в пользу ФИО6, а затем и ФИО2 – руководителя ООО «Арго», у которого должник и приобрел имущество по существенно завышенной стоимости.

Более того, ФИО2 не обоснован экономический интерес в приобретении права требования к гражданину, притом, что сделка заключена по цене в 35 млн. руб., хотя в юридически значимый период в отношении ФИО1 была уже введена процедура реструктуризации долгов, то есть его неплатежеспособность являлась очевидной.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует в пользу того, что единственной целью заключения цепочки сделок было создание значительного размера задолженности перед аффилированным кредитором, способной повлиять на распределение голосов кредиторов и пропорциональность удовлетворения их требований в ходе процедуры банкротства Должника.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как полагает апелляционный суд, судом первой инстанции, исходя из указаний и выводов, содержащихся в постановлении суда кассационной инстанции от 30.03.2022, дана, в целом, правильная оценка фактическим обстоятельствам дела, в условиях констатации необоснованного характера требований кредитора, обладающего признаками аффилированности по отношению к должнику, при

недоказанности экономической целесообразности совершения как ряда переуступок права требования задолженности, имевшейся у ООО «Арго» перед ООО «Строй- Лизинг», так и соответствующих зачетов требований между должником и ООО «Арго», при фактическом установлении обстоятельств, обусловленных формированием искусственной задолженности дружественного по отношению к должнику кредитора. При этом, как дополнительно отмечает апелляционный суд, доводы должника, заявленные на стадии апелляционного производства, относительно действий, связанных с частичным погашением требований иного (независимого) кредитора в рамках процедур банкротства должника, сами по себе не влияют на обоснованность оценки судом требований кредитора ФИО2, притом, что данные требования предъявлялись еще в сентябре 2020 года, в рамках введения в отношении должника процедуры реструктуризации, в которой изначально и формировался реестр требований кредиторов должника. Вопросы погашения кредиторской задолженности в порядке, установленном Законом о банкротстве, носят самостоятельный характер и их разрешение не влияет на судебную оценку того или иного требования кредитора при проверке его обоснованности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает достаточной совокупности оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

Судебные расходы по рассмотрению апелляционной жалобы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2024 по делу № А56-116520/2019/тр.5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Ю. Тойвонен

Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов