Решение от 3 марта 2025 г. по делу № А12-28221/2024

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Волгоград                                                                             Дело № А12-28221/2024

«4»  марта 2025 года


Резолютивная часть решения оглашена 18 февраля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 4 марта 2025 г.


            Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Напалковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания и осуществлении его аудиозаписи помощником судьи Ремизовой О.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Песок21», судебного пристава-исполнителя Ворошиловского районного отдела судебных приставов г. Волгограда ГУ ФССП России по Волгоградской области ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок21», заключенного между ФИО2 и ФИО3, в результате которого ФИО3 стал единственным участником ООО «Песок21», о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 100% доли ООО «Песок21», заключенному между ФИО2 и ФИО3, в счет частичного погашения задолженности ФИО2 перед ФИО1 по исполнительному производству №111901/24/34036-ИП от 19.06.2024 – в размере стоимости доли в ООО «Песок21», определенной в оспариваемом в соответствии с настоящим иском договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок21», заключенном между ФИО2 и ФИО3,


при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО5, по доверенности;

от ответчиков – ФИО6, по доверенности;

от третьих лиц  – не явились, извещены;


ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области к ФИО2, ФИО3 (с учётом привлечения ФИО3 соответчиком в порядке ст. 46 АПК РФ, далее - ФИО2, ФИО3, ответчики) с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок21», заключенного между ФИО2 и ФИО3, в результате которого ФИО3 стал единственным участником ООО «Песок21»; о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 100% доли ООО «Песок21», заключенному между ФИО2 и ФИО3, в счет частичного погашения задолженности ФИО2 перед ФИО1 по исполнительному производству №111901/24/34036-ИП от 19.06.2024 – в размере стоимости доли в ООО «Песок21», определенной в оспариваемом в соответствии с настоящим иском договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок21», заключенном между ФИО2 и ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Песок21», судебный пристав-исполнитель Ворошиловского районного отдела судебных приставов г. Волгограда ГУ ФССП России по Волгоградской области ФИО4.

  Истец в судебном заседании поддержал предъявленный иск по заявленным основаниям. 

Ответчик ФИО3 в лице представителя в иске просит отказать, изложив доводы в письменном отзыве.

          Остальные лица, участвующие в деле, позицию по спору не выразили. 

Изучив доводы сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд

установил:

В обоснование предъявленного иска  ФИО1 указывает, что в производстве Ворошиловского районного суда г. Волгограда находилось дело № 2-2633/2023 по иску ФИО1 (истец по настоящему иску) к ФИО2 (ответчик по настоящему иску) о взыскании денежных средств и процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ.

ФИО1 в соответствии с названным выше иском просил взыскать с ФИО2 в свою пользу уплаченные по договору о намерениях от 09 ноября 2021 года денежные средства в размере 15 000 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами. ООО «Песок21» и ФИО3 были привлечены к участию в указанном гражданском деле № 2-2633/2023 в качестве третьих лиц.

Так, 09 ноября 2021 года ФИО1 заключил с ФИО2, который являлся единственным участником и директором ООО «Песок21», договор о намерениях заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок21» (далее - договор о намерениях).

В соответствии с пунктом 2.4 договора о намерениях обязательным условием заключения основного договора купли-продажи являлось исполнение ФИО2 условий, содержащихся в пунктах 2.3.1 и 2.3.2 договора о намерениях, а именно: заключение ООО «Песок21» в срок до 30 июня 2022 года в качестве арендатора договора аренды объектов, перечисленных в пункте 2.2 договора о намерениях (недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, находящееся в хозяйственном ведении ГУП МО «Леоновское» и принадлежащее на праве собственности Московской области, находящееся на момент заключения договора о намерениях в аренде на срок 6 месяцев у ООО «Песок21» на основании договора аренды № 12н от 12 мая 2021 года), сроком аренды не менее трёх лет с обеспечением государственной регистрации договора аренды и последующий выкуп (приобретение в свою собственность) ООО «Песок21» данных объектов в срок до 30 ноября 2022 года.

По условиям абзаца 3 пункта 2.4 договора о намерениях основной договор купли- продажи подлежал заключению именно после приобретения ООО «Песок21» в свою собственность поименованных выше объектов, но не позднее 30 января 2023 года. Каких-либо иных условий и событий, необходимых для заключения основного договора, договор о намерениях не содержал.

Поскольку в нарушение пункта 2.4 договора о намерениях ФИО2 не обеспечил исполнение пункта 2.3.2 договора о намерениях по приобретению в собственность ООО «Песок21» названных выше объектов, основания для заключения основного договора не наступили.

В связи с незаключением по истечении 30 января 2023 года основного договора договор о намерениях прекратил свое действие, а потому внесённые ФИО1 по договору о намерениях денежные средства в соответствии с пунктами 2.6.1, 2.6.2 в качестве обеспечительных платежей 1 и 2 денежные средства в сумме 15 000 000 рублей подлежат возврату ему в соответствии с пунктом 6.5 договора.

ФИО1 обратился в Ворошиловский районный суд г. Волгограда с иском о взыскании с ФИО2 в свою пользу уплаченных по договору о намерениях от 09 ноября 2021 года денежных средств в размере 15000000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением Ворошиловского районного суда города Волгограда от 24 ноября 2023 года в удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 было отказано в полном объеме.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 25 апреля 2024 года по делу № 2-2633/2023 (апелляционное производство № 33-3294/2024) решение Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 24 ноября 2023 года было отменено и принято по делу новое решение, которым исковые требования ФИО1 к ФИО2 удовлетворены в полном объеме и с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 15 000 000 руб. основного долга; 669 246,57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции, вынесенным 03 сентября 2024 года, кассационная жалоба ФИО2 была оставлена без удовлетворения, а определение Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 25 апреля 2024 года без изменения.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

На основании исполнительного листа № ФС 046400040 от 03.06.2024 в отношении ФИО2 судебным приставом-исполнителем Ворошиловского районного отделения судебных приставов г. Волгограда ГУФССП России по Волгоградской области ФИО4 возбуждено исполнительное производство № 111901/24/34036-ИП от 19.06.2024.

Между тем, указывает истец, не смотря на возбуждение исполнительного производства и принятые судебным приставом-исполнителем исполнительные действия и меры для принудительного исполнения по указанному исполнительному производству, определение Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 25 апреля 2024 года до настоящего времени не исполнено, денежные средства с ФИО2 в пользу ФИО1 не взысканы.

При этом, как стало известно, в марте 2024 года ФИО2 произвел отчуждение 100% принадлежащей ему доли в ООО «Песок21» ФИО3 заключив с последним договор купли-продажи доли.

Данный факт также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Песок21», согласно которой 26.03.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения об участнике / учредителе ООО «Песок21» ФИО3 (ГРН 2243400079305). А 27.04.2024 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, ФИО6 - директоре ООО «Песок21» (ГРН 2243400110688).

Однако еще в январе 2024 года 100% доли в ООО «Песок21» принадлежали ФИО2, он же являлся директором общества. Данные сведения подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Песок21» по состоянию на 21.01.2024.

10 апреля 2024 года по договору купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в собственности Московской области № 10 в собственность ООО «Песок21» было приобретено недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, находящееся в хозяйственном ведении ГУП МО «Леоновское». Приобретение именно этого имущества в собственность ООО «Песок21» в соответствии с абзацем 3 пункта 2.4 договора о намерениях было основанием для заключения основного договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Песок21» между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель).

В нарушение пункта 2.4 договора о намерениях ФИО2 не обеспечил своевременное приобретение в собственность ООО «Песок21» указанного имущества. Однако это имущество было приобретено в собственность ООО «Песок21» после отчуждения ФИО2 100% доли в ООО «Песок21» ФИО3

Истец настаивает, что действия ФИО2 по отчуждению 100% доли в ООО «Песок21» в пользу третьего лица по делу № 2-2633/2023 ФИО3, включая обеспечение последующего приобретения в собственность ООО «Песок21» указанного выше имущества, свидетельствуют как о намеренности его действий, направленных на уклонение от заключения с ФИО1, основного договора, так и о его уклонении от исполнения определения Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 25 апреля 2024 года. Данная сделка ФИО2 повлекла нарушение прав и охраняемых законом интересов ФИО1, связанных с получением присужденного ему определением Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суд от 25 апреля 2024 года и исполнением исполнительного листа № ФС 046400040 от 03.06.2024.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Ответчик в представленном в суд отзыве подробно изложил обстоятельства дела и настаивает на отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Отдельно ответчик отметил, что в соответствии с определением Ворошиловского районного суда города Волгограда от 02 декабря 2024 года по гражданскому делу № 2-2633/2023 ФИО2 предоставлена рассрочка исполнения решения Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 24 ноября 2023 года по гражданскому делу № 2-263 3/2023 с учетом апелляционного определения Волгоградского областного суда от 25 апреля 2024 года, и установлен порядок исполнения решения суда путем уплаты должником ежемесячных платежей в размере по 700 000 рублей не позднее 29-го числа каждого месяца до полного погашения задолженности посредством зачисления денежных средств на депозит Ворошиловского РОСП г. Волгограда ГУ ФССП России по Волгоградской области в рамках исполнительного производства № 111901\24\34036-ИП.

Ответчик указывает, что надлежащим образом исполняет свои обязанности как должника в рамках исполнительного производства № 111901\24\34036-ИП. По состоянию на 30 января 2025 года в рамках произвел два платежа (26.12.2024 г., и 29.01.2025 г.) на общую сумму 1 400 000 (один миллион четыреста тысяч) рублей. Данное обстоятельство подтвердил представитель  истца в судебном заседании. 

Также ответчик отдельно обращает внимание на то, что истец после получения уведомления от 17 февраля 2023 года о расторжении Договора №17/02 не обратился в суд с исковым заявлением о понуждении к заключению основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок21», а подал исковое заявление в Ворошиловский районный суд города Волгограда с требованием выплаты ему денежных средств в соответствии с договором о намерениях.             Оценив правовые основания предъявленного иска, суд не усматривает оснований для признания недействительным по признаку ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Песок21», заключенного между ФИО2 и ФИО3, в результате которого ФИО3 стал единственным участником ООО «Песок21».

Само  по себе наличие судебного акта и исполнительного производства о взыскании с ФИО2 в пользу иного лица (в данном случае истца)  уплаченных по договору о намерениях денежных средств не налагает на ответчика запрет на заключение аналогичного договора с последующим его исполнением с иным лицом.

Нарушения действующего законодательства при заключении ответчиками оспариваемого договора судом не установлено; иск подлежит отклонению в полном объёме. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

            Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья                                                                                                         Л.В. Напалкова