Постановление от 22 января 2018 г. по делу № А57-24765/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-28290/2017

Дело № А57-24765/2016
г. Казань
22 января 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца – Лившиц С.Ю., доверенность от 12.01.2018,

ответчика – Байменовой С.В., доверенность от 01.11.2016,

в отсутствие:

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астарта-Агро», г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2017 (судья Степура С.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Шалкин В.Б., Жаткина С.А.)

по делу № А57-24765/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АстартаАгро», г. Саратов (ОГРН 1086454001380) к Катаржину Валерию Юрьевичу, г. Энгельс, о взыскании убытков в размере 1 441 030 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Прод», г. Москва; общества с ограниченной ответственностью «Волга-Зерно», г. Москва; Ганина Максима Владимировича, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Астарта-Агро» (далее – Общество, истец) с исковым заявлением к бывшему директору Катаржину Валерию Юрьевичу (далее – Катаржин В.Ю., ответчик) о взыскании убытков в сумме 1 441 030 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017, в удовлетворении иска отказано.

Названные судебные акты обжалованы в Арбитражный суд Поволжского округа истцом, со ссылкой на нарушение своих прав и законных интересов, в результате неправильного применения и толкования норм права, на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.

По мнению заявителя, ответчиком в период исполнения полномочий руководителя Обществу причинены убытки, а именно: в отсутствие договорных отношений бывшим директором в счет оплаты зерна в отсутствие договорных отношений с обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Зерно» и обществом с ограниченной ответственностью «ПРОД» последним перечислены денежные средства в сумме 570 505 руб. и 870 525 руб. соответственно; оплата в адрес вышеуказанных контрагентов была осуществлена без встречного предоставления сельскохозяйственной продукции (о чем свидетельствует отсутствие поставки продукции в адрес общества).

В отзыве на кассационную жалобу ответчик отклонил доводы, приведенные в ней как необоснованные, просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Изучив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом правовой позиции, озвученной в судебном заседании, представителями истца и ответчика, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Предметом спора по рассматриваемому делу является требование Общества о взыскании с Катаржина В.Ю., исполнявшего в период с 02.07.2014 по 06.02.2015 обязанности директора ООО «Астарта-Агро», убытков в сумме 1 441 030 руб., причиненных в результате перечисления указанных денежных средств контрагентам в отсутствие договорных отношений.

В соответствии со статьей 44 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Разрешая спор, суды правильно исходили из того, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, виновный характер действий (бездействия) ответчика, а также причинноследственную связь между этими действиями (бездействием) и возникшими убытками. Взыскание убытков возможно только при доказанности всех этих условий.

При рассмотрении спора суды руководствовались положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учли правовую позицию, изложенную в постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Как указали суды, руководитель общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Исходя из целей, видов деятельности ООО «Астарта-Агро» и полномочий его директора, закрепленных в Уставе общества, суд обоснованно признал, что заключение договоров на покупку зерновой продукции не выходило за пределы компетенции директора Общества.

В рассматриваемом случае, суд правомерно признал, что перечисление денежных средств может быть признано необоснованным в том случае, если ответчик, перечисляя их, не совершил необходимых действий по проверке действий контрагентов, которые он, действуя добросовестно и разумно, должен был совершить и знал, что перечисляет деньги лицам, которые заведомо не способны предоставить соответствующее встречное обеспечение.

При этом, отсутствие документов, свидетельствующих о фактическом поступлении товара, безусловно не свидетельствует о неразумности действий директора по перечислению денежных средств, поскольку такая форма расчета как авансовые платежи активно используется субъектами хозяйственной деятельности и могла быть применена в данном случае.

Судами признано, что перед заключением договоров в отношении контрагентов установлено отсутствие каких-либо судебных разбирательств, возбуждения дел о несостоятельности (банкротстве), исполнительных производств.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Волга-Зерно» действует с 2005 года по настоящее время, ООО «ПРОД» действует с апреля 2014 года по настоящее время, т.е. на момент перечисления денежных средств общества – контрагенты являлись действующими предприятиями.

Совокупность указанных обстоятельств не позволяла ответчику усомниться в способности контрагентов исполнить обязательство.

В выписках из Единого государственного реестра юридических лиц также содержится информация о деятельности контрагентов: ООО «ВолгаЗерно» – выращивание зерновых, зернобобовых культур, оптовая торговля зерном; ООО «ПРОД» – в том числе является выращивание зерновых культур, деятельность агентов по оптовой торговле зерном.

Отсутствие встречного предоставления со стороны контрагентов само по себе не может являться безусловным основанием для взыскания причиненных этим убытков с ответчика, поскольку неисполнение обязательств может быть не связано с его виновным поведением.

В суде первой инстанции ответчик настаивал на наличии договоров на покупку зерна, однако подтвердить и представить в материалы дела указанные договоры не имеет возможности, поскольку они, по его утверждению, находятся в распоряжении ООО «Астарта-Агро».

В данном деле ответчик является слабой стороной, поскольку лишен возможности отыскать необходимую документацию на предприятии ввиду своего увольнения.

Исследовав фактические обстоятельства дела, оценив добросовестность и разумность действий Катаржина В.Ю. при осуществлении им полномочий директора общества, суды, исходили из того, что материалами дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении единоличным исполнительным органом обычных процедур выбора контрагентов, а также намерение руководителя причинить вред обществу, пришли к выводу об отсутствии оснований для применения к ответчику ответственности в виде возмещения убытков. При этом, давая правовую оценку доводам истца, суды отметили, что Общество не лишено возможности обратиться к контрагентам – ООО «Волга-Зерно» и ООО «ПРОД» с требованием о возвращении необоснованно полученных денежных средств, а также в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда о недоказанности совокупности условий, являющейся основанием для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности, основанных на фактических обстоятельствах дела, и направлены на их переоценку, в связи с чем подлежат отклонению.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено судом кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой и постановление апелляционной инстанций основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 по делу № А57-24765/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.З. Желаева


Судьи М.М. Сабиров


А.В. Топоров