Решение от 28 октября 2019 г. по делу № А40-27563/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-27563/19-34-228
г. Москва
29 октября 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 29 октября 2019 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД"

123308 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ЗОРГЕ ДОМ 2 КВАРТИРА 57, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.12.2002, ИНН: <***>

о понуждении предоставить копии документов,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 01.08.2018;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 07.11.2018;

УСТАНОВИЛ:

Зорина Марина Станиславовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" о возложении обязанности предоставить в течение 3 дней с момента вынесения решения по настоящему иску, за счет истца в электронном виде (при их наличии) и в виде надлежащим образом заверенных копий на бумажном носителе следующих документов:

- копию договора с организацией, ведущей бухгалтерию ООО «Фактория Запад», либо бухгалтера, ведущего бухгалтерию ООО «Фактория Запад» за период с 2015-2018 годы;

- заверенную копию бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 2015-2018 годы, а также всю отчетность и сведения деятельности ООО «Фактория Запад», которые подаются в соответствии с действующим законодательством в контролирующие органы и любые другие органы исполнительной власти всех уровней;

- заверенные копии всех решений учредителей ООО «Фактория Запад» за период с 2015-2018 годы;

- заверенные решения об утверждении договорных тарифов на услуги и продукцию ООО «Фактория Запад», копии договоров на продажу всей рыбопродукции ООО «Фактория Запад» за период с 2015-2018 годы;

- копию договора с генеральным директором ООО «Фактория Запад» в актуальной редакции, действующий в период с 2015-2018 годы;

- копию документа, определяющего организационную структуру ООО «Фактория Запад» за период с 2015-2018 годы;

- копию утвержденного штатного расписания ООО «Фактория Запад» за период с 2015-2018 годы, а также копии договоров гражданско-правового характера на оказание каких-либо услуг ООО «Факгория Запад» (юридических, бухгалтерских, финансовых и т.д.);

- копию утвержденного текущего и перспективного плана работ ООО «Фактория Запад» за период с 2015-2018 годы, а также их выполнение (предоставить отчет о проделанной работе);

- сведения о распределении чистой прибыли ООО «Фактория Запад» за период с 2015-2018 годы (приложить заверенные копии решений);

- приказы о выплате работникам ООО «Фактория Запад», включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы, премиальных, поощрений, выдаче материальной помощи и других выплат за период с 2015-2018 годы;

- копию Положения о генеральном директоре общества (в случае наличия);

- копии документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО «Фактория Запад» (учетная налоговая политика, ведение бухгалтерского учета, положение о заработной плате и т.д.);

- сведения о том, проводился ли аудит деятельности ООО «Фактория Запад» за период 2015-2018 годы, приложить копии заключений;

- сведения о вылове рыбопродукции ООО «Фактория Запад» по состоянию на 01.10.2018 г., с разбивкой на количество рыбопродукции находящееся на хранении предприятия и уже реализованного (копии договоров);

- подробную расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности ООО «Фактория Запад» за период 2015-2018 годы;

- документы по списанию дебиторской задолженности за период 2015-2018 годы;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период 2015-2018 годы;

- информацию о заключенных ООО «Фактория Запад» договоров (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Требования истцом уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняты судом к рассмотрению.

Определением от 17.04.2019 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А24-7278/2018. Производство по делу возобновлено определением от 04.07.2019.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 № 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как установлено судом при рассмотрении дела № А24-7278/2018 ни ФИО2, ни ФИО5 заявления от 06.08.2015 о выходе из состава участников ООО "Фактория-Запад" не подписывались, в связи с чем у Управления ФНС России по Камчатскому краю имелись основания для отмены решений МИФНС России № 3 по Камчатскому краю о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об исключении ФИО2 и ФИО5 из состава участников ООО "Фактория-Запад".

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебные акты по делу № А24-7278/2018 являются обязательными в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ для ООО "Фактория-Запад" как участника указанного дела о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю от 24.09.2018 № 06-24/0696ЗГ о признании недействительными записей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Камчатскому краю от 21.08.2015 ГРН 2154177055943 и от 25.09.2015 ГРН 2154177061542, вынесенных в отношении ООО "Фактория-Запад", об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительными записей от 02.10.2018 ГРН 2184101130618 и ГРН 2184101130629.

Таким образом, статус ФИО2 как участника общества, владеющего 37,5% уставного капитала, подтвержден на дату рассмотрения спора.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика в октябре 2018 направлено требование о предоставлении документов, которое было оставлено без удовлетворения по причине отсутствия у истицы статуса участника общества.

В силу п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истице запрашиваемой ею информации.

Доказательства злоупотребления правами участника общества в деле также отсутствуют.

В соответствии с абз. 3 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В силу пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Информационного письма № 144, степень конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В рассматриваемом случае истец указывает на видовую принадлежность истребуемых документов. Требование о представлении договоров, в том числе трудового договора необязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.

Поскольку из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационное письмо от 18.01.2011 № 144), учитывая, что доказательств направления копий испрашиваемых документов истцу, ответчиком не представлено, суд приходит к выводу о нарушении прав истца, как участника общества на получение информации о деятельности общества в порядке статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем подлежат удовлетворению заявленные исковые требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, в электронном виде (при наличии) в течение 5 дней.

В случае отсутствия каких-либо документов и данное обстоятельство будет обосновано документально, то соответствующий вопрос может быть разрешен на стадии исполнительного производства.

Расходы по оплате госпошлины взыскиваются с ответчика на основании статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить Зориной Марине Станиславовне надлежащим образом заверенные копии, в электронном виде (при наличии) следующих документов:

- копию договора с организацией, ведущей бухгалтерию ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД", либо бухгалтера, ведущего бухгалтерию ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" за период с 2015-2018 годы;

- заверенную копию бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 2015-2018 годы, а также всю отчетность и сведения деятельности ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД", которые подаются в соответствии с действующим законодательством в контролирующие органы и любые другие органы исполнительной власти всех уровней;

- заверенные копии всех решений учредителей ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" за период с 2015-2018 годы;

- заверенные решения об утверждении договорных тарифов на услуги и продукцию ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД", копии договоров на продажу всей рыбопродукции ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" за период с 2015-2018 годы;

- копию договора с генеральным директором ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" в актуальной редакции, действующий в период с 2015-2018 годы;

- копию документа, определяющего организационную структуру ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" за период с 2015-2018 годы;

- копию утвержденного штатного расписания ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" за период с 2015-2018 годы, а также копии договоров гражданско-правового характера на оказание услуг ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" (юридических, бухгалтерских, финансовых и т.д.);

- копию утвержденного текущего и перспективного плана работ ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" за период с 2015-2018 годы, а также их выполнение (предоставить отчет о проделанной работе);

- сведения о распределении чистой прибыли ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" за период с 2015-2018 годы (приложить заверенные копии решений);

- приказы о выплате работникам ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД", включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы, премиальных, поощрений, выдаче материальной помощи и других выплат за период с 2015-2018 годы;

- копию Положения о генеральном директоре общества (в случае наличия);

- копии документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" (учетная налоговая политика, ведение бухгалтерского учета, положение о заработной плате и т.д.);

- сведения о том, проводился ли аудит деятельности ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" за период 2015-2018 годы, копии заключений;

- сведения о вылове рыбопродукции ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" по состоянию на 01.10.2018 г., с разбивкой на количество рыбопродукции находящееся на хранении предприятия и реализованного (копии договоров);

- подробную расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" за период 2015-2018 годы;

- документы по списанию дебиторской задолженности за период 2015-2018 годы;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период 2015-2018 годы;

- информацию о заключенных ООО "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" договоров (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИЯ-ЗАПАД" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.