Постановление от 18 апреля 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-27225/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройЦентр» ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.09.2018 (судья Зюков В.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018

(судьи Назаров А.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу № А45-27225/2016

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройЦентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «СтройЦентр», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Эдельвейс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «ЛК «Эдельвейс») и ФИО3 (также ответчик) о признании сделки недействительной, применений последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества «СтройЦентр» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу

«ЛК «Эдельвейс» и ФИО3 о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.11.2016 № 2 к договору лизинга

от 09.06.2014 № ЛЭ/14-03 о замене лизингополучателя и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 3 655 956 руб. (с учётом уточнения).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.09.2018

в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда

от 04.12.2018 определение арбитражного суда от 19.09.2018 оставлено

без изменения.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 19.09.2018

и постановление апелляционного суда от 04.12.2018 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает на неправильное применение судами первой

и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права,

на необоснованность выводов судов, изложенных в судебных актах.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возражал против доводов конкурсного управляющего, просил оставить без изменения определение арбитражного суда от 19.09.2018 и постановление апелляционного суда

от 04.12.2018, как соответствующие законодательству.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,

а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ЛК «Эдельвейс» (лизингодатель) и обществом «СтройЦентр» (лизингополучатель) заключён договор финансовой аренды (лизинга)

от 09.06.2014 № ЛЭ/14-03 (далее – договор лизинга), по условиям которого

по заявке лизингополучателя лизингодатель обязался приобрести предмет лизинга в собственность для последующей передачи в лизинг на 36 месяцев

с правом выкупа, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга

и выплачивать лизингодателю платежи в порядке и сроки согласно графику;

по завершении договора предмет лизинга передаётся лизингополучателю

по остаточной стоимости 31 860 руб.

В приложении № 1 к договору лизинга указан предмет лизинга – автокран КС-55713-1К-3 «Клинцы», 2014 года выпуска (далее – автокран).

Согласно приложению № 2 к договору лизинга общая сумма договора, включая выкупную стоимость предмета лизинга, которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю, составляет 7 664 988,96 руб.

Общество «ЛК «Эдельвейс» передало обществу «СтройЦентр» автокран по акту от 24.06.2014.

Между обществом «ЛК «Эдельвейс» (лизингодатель), обществом «СтройЦентр» (первоначальный лизингополучатель) и ФИО3 (новый лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение от 23.11.2016 № 2 к договору лизинга, по условиям которого с согласия лизингодателя первоначальный лизингополучатель передаёт свои имущественные права

и обязанности по договору лизинга новому лизингополучателю, в том числе относительно предмета лизинга.

На момент заключения дополнительного соглашения первоначальный лизингополучатель уплатил лизингодателю лизинговые платежи в сумме 5 164 989,36 руб. и имеет задолженность в размере 810 871,95 руб. лизинговых платежей, 29 685,58 руб. страховой премии.

Между обществом «ЛК «Эдельвейс» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключён договор купли-продажи (досрочного выкупа

по договору лизинга) от 23.11.2016 (далее – договор выкупа), по условиям которого продавец передаёт в собственность покупателя предмет лизинга

по цене (выкупной стоимости) в размере 1 479 896,69 руб.

Общество «ЛК «Эдельвейс» передало ФИО3 автокран по акту приёма-передачи от 23.11.2016.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2017

в отношении общества «СтройЦентр» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО2

Ссылаясь на то, что в результате заключения дополнительного соглашения от 23.11.2016 № 2 к договору лизинга общество «СтройЦентр» не получило

от ФИО3 равноценного предоставления встречного обязательства, какое могли бы получить при совершении аналогичной сделки при сравнимых условиях в размере выплаченной лизингодателю выкупной стоимости автокрана, причинён вред имущественным правам должника

и кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд

с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил

из отсутствия в материалах дела доказательств возможности дальнейшего исполнения обществом «СтройЦентр» обязательств по уплате лизинговых платежей на момент заключения спорного соглашения, недоказанности неравноценности встречного исполнения ФИО3 обязательств

перед должником и причинения вреда имущественным кредиторам.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Между тем суды не учли следующее.

В соответствии со статьёй 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статьёй 2 Федерального закона

от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон

о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определённого им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение

и пользование.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга

к лизингополучателю.

Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 Гражданского кодекса и статьёй 19 Закона о лизинге понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если её уплата предусмотрена договором.

Оспариваемое дополнительное соглашение является сделкой по уступке прав и переводу обязанностей по договору выкупного лизинга, который заключён в соответствии с положениями пункта 2 статьи 615, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса.

В результате его заключения произведена замена прежнего лизингополучателя (общества «СтройЦентр») на нового лизингополучателя (ФИО3) с согласия лизингодателя (общества «ЛК «Эдельвейс»)

по договору выкупного лизинга, которому переданы все права лизингополучателя, в том объёме и на тех условиях, которые существовали

к моменту перехода права, а также соответствующие обязанности.

В случае если первоначальным лизингополучателем в составе лизинговых платежей выплачена часть выкупной цены предметов лизинга, новый лизингополучатель приобретает все права на указанную часть, в том числе право на получение предметов лизинга в собственность при уплате

им оставшихся лизинговых платежей, а также право требовать по правилам

о неосновательном обогащении от лизингодателя возврата денежных средств, которые фактически были уплачены первоначальным лизингополучателем

в счёт погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей при расторжении договора выкупного лизинга и возврате предмета лизинга. При этом первоначальный лизингополучатель таких прав лишается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления

о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае,

если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую

для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества

или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63

«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона

о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

С учётом указанного правового регулирования и правовой природы выкупного лизинга равноценность (неравноценность) встречных обязательств сторон по сделке о замене лиц по договору выкупного лизинга может быть установлена путём сопоставления входящей в состав уплаченных должником лизингодателю лизинговых платежей выкупной стоимости предметов лизинга

и платежей нового лизингополучателя в качестве встречного предоставления (плата по договору за уступку прав лизингополучателя и долг прежнего лизингополучателя).

При разрешении настоящего спора подлежало на основе оценки условий договора лизинга о символической цене выкупа и доказательств, представленных в материалы дела, установить обстоятельства уплаты первоначальным лизингополучателем (должником) лизингодателю в составе лизинговых платежей выкупной цены предмета лизинга и определить размер уплаченной выкупной цены на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения.

Указанные обстоятельства судами не установлены, доводы конкурсного управляющего должником не проверены.

Как правило, судебный спор отражает конфликт сторон по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права. Результат разрешения судебного спора отражается в судебном акте. Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются

как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств

и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 – 175, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем в нарушение положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не была дана оценка доказательству, представленному в материалы дела, на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

Несоблюдение данного основополагающего принципа арбитражного процесса привело к тому, что в оспариваемых конкурсным управляющим судебных актах отсутствуют результаты оценки доказательств, как того требуют положения названной нормы.

В частности, суды не дали оценки отчёту 1851-Р об оценке рыночной стоимости имущественных прав общества «СтройЦентр» по договору лизинга

(т. 1 стр. 61-90), справки о рыночной стоимости объекта движимого имущества

от 08.08.2018 (т. 1 стр. 114-130), приложению № 2 к договору лизинга

(т. 1 стр. 41) и другим имеющимся в деле доказательства с расчётными цифрами взаимных обязательств сторон оспариваемой сделки.

При указанных обстоятельствах, выводы судов о недоказанности неравноценности встречного исполнения обязательств по дополнительному соглашению № 2, отсутствия нарушений имущественных прав кредиторов должника сделаны по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения настоящего спора,

а также в части не соответствуют обстоятельствам дела.

Указанные нарушения норм процессуального права не позволили арбитражному суду принять законный и обоснованный судебный акт.

Апелляционный суд не устранил данные нарушения.

Нарушения норм процессуального права, являются основанием

для отмены обжалованных судебных актов по обособленному спору в силу частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку для разрешения данного заявления требуется установление фактических обстоятельств, обособленный спор подлежит направлению

на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, и по результатам их оценки принять законный

и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.09.2018

и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 по делу № А45-27225/2016 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев

со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. ФИО4

Судьи М.Ю. Бедерина

О.В. Ишутина