Постановление от 20 августа 2025 г. по делу № А56-31284/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-31284/2024
21 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О. при участии: от истца : конкурсный управляющий ФИО1, по паспорту, онлайн от ответчиков: извещены, не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41169/2024) ООО «Вавилон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2024 по делу № А56-31284/2024 (судья Ким Е.В.), принятое

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "Вавилон"

к ФИО2; ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вавилон" (далее – истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 (далее - ответчики) о солидарном взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Бельведер» (далее – Общество) в размере 5 102 500 руб.

Решением от 21.11. 2024 года в удовлетворении требований отказано.

Полагая, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, истец просит его отменить.

По мнению истца, судом не была дана надлежащая оценка осуществлению ФИО3 владения 100% долей уставного капитала полномочий единоличного исполнительного органа Общества в период осуществления незаконных платежей в пользу Общества в сумме 5 102 500,00 руб., действиям по передаче долей ФИО2, ставшему 100% участником Общества и его руководителем в апреле 2023 года, после того, как в судебном

порядке был установлен факт незаконных операций по выводу активов из конкурсной массы истца, по переводу ФИО2 в дальнейшем во избежание правовой ответственности за свои недобросовестные действия Общества на иностранного гражданина, которому передана доля в уставном капитале и который был назначен его руководителем.

При этом в судебном порядке установлен факт недобросовестного поведения Общества, от имени и в интересах которого действовали ответчики, совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов., а последующие действия ответчиков по выходу из Общества и непринятию мер к погашению задолженности, необращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества, как считает податель жалобы,

подтверждают их намерение избежать субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Определениями судом апелляционной инстанции рассмотрение дела откладывалось для обеспечения явки ответчиков, направления запросов в МИФНС № 15 по истребованию регистрационного дела Общества, а также в Почтовое отделение № 192012 относительно надлежащего извещения ФИО3

В судебное заседании 12.08.2025 ответчики, надлежащим образом извещенные, не явились.

Представителем истца поддержаны доводы апелляционной жалобы, представлены пояснения относительно регистрационного дела, согласно которым

ФИО2 в своих пояснениях не указывал, что его деятельность носила номинальный характер, не раскрыл истинных лиц, контролирующих деятельность Общества, причины продажи части доли - 20% - в ООО «Бельведер» ФИО4 и назначения последнего директором в мае 2023 г.

При этом истец обратил внимание, что гражданин ФИО5 в 1 полугодии 2023 года возглавил и приобрел доли в 5 компаниях в РФ, три из которых на текущую дату исключены из ЕГРЮЛ, одна – в банкротстве.

Изучив материалы дела, в том числе возражения ФИО2 на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителя истца, оценив доводы жалобы и возражений ФИО2, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению в полном объеме, обжалуемое решение – подлежащим отмене как принятое при неприменении норм материального права, подлежащим применению,

несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2022 по делу № А32-28256/2019 ООО "Вавилон" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2023 по указанному делу признана недействительной сделка по перечислению ООО "Вавилон" в пользу ООО «Бельведер» денежных средств в размере 5 102 500 руб. по платежным поручениям № 1044 от 04.02.2020, № 1049 от 07.02.2020, применены последствия 2 А56-31284/2024 недействительности сделки, с ООО «Бельведер» в пользу ООО "Вавилон" взысканы денежные средства в размере 5 102 500 руб.

Указанный судебный акт не исполнен.

10.11.2023 ООО «Бельведер» по решению Межрайонной инспекции исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец в связи с невозможностью получения денежных средств с ООО «Бельведер» обратился с настоящим иском к ФИО2 и ФИО3, являющихся бывшими генеральными директорами и единственными участниками Общества с требованием о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности.

В обоснование предъявленных требований истец указал, что ФИО3 владела 100% долей уставного капитала и являлась единоличным исполнительным органом ООО «Бельведер в период осуществления незаконных платежей в пользу ООО «Бельведер» в сумме 5 102 500 руб., а ФИО2, стал 100% участником ООО «Бельведер» и его руководителем в апреле 2023 года, то есть сразу же после того, как в судебном порядке был установлен факт незаконных операций по выводу активов из конкурсной массы истца.

Ответчики возражений на иск не представили, явку в заседание не обеспечили.

При отказе в удовлетворении исковых требований суд пришел к выводам, что в данном случае совокупность условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества истцом не доказана, в частности то, что неисполнение обязательств должником обусловлено тем, что лица, являвшиеся руководителем и учредителем должника, действовали недобросовестно и неразумно, при этом истец как кредитор Общества не был лишен возможности подать соответствующее заявление в налоговую инспекцию с возражениями об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. В силу пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

О недобросовестности неразумности действий ответчиков свидетельствуют следующие обстоятельства.

Как указано выше, 13.05.2022 конкурсный управляющий ООО «ВАВИЛОН» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению в пользу ООО «Бельведер» денежных средств

на общую сумму 5 102 500 руб. по платежным поручениям № 1044 от 04.02.2020 в сумме 2 551 250 руб. и № 1049 от 07.02.2020 в сумме 2 551 250 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 5 102 500 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2023 данное заявление было удовлетворено в полном объеме.

Из определения суда усматривается, что: «совершение должником оспариваемых платежей влечет за собой уменьшение его конкурсной массы на общую сумму 5 102 500 руб. и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. Спорные платежи являлись экономически невыгодными для должника, поскольку доказательства встречного предоставления не представлены. Экономическая целесообразность совершения сделок Обществом не раскрыта. Доказательства реальности факта оказания ответчиком подрядных работ и выдаче займов отсутствуют. Спорные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления в пользу должника. Поскольку спорные сделки совершены безвозмездно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением данных сделок предполагается, таким образом имеется совокупность признаков для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения».

Из материалов дела следует установление в судебном порядке факта недобросовестного поведения Общества, от имени и в интересах которого действовали ответчики, совершение сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Последующие действия ответчиков по выходу из Общества и непринятию мер к погашению задолженности, необращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества подтверждают их намерение избежать субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его

имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно - следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

Недобросовестное поведение ответчиков по делу может выражаться как попытке избежать субсидиарной ответственности путем замены номинального участника Общества, так и в процессуальной позиции по делу (вернее, в ее отсутствии).

На это указано Верховным Судом РФ, в частности, в Определении от 25.04.2025 г. N 307-ЭС24-22013, согласно которому в ситуации, когда ответчики не являлись в судебные заседания и не направили своих представителей, не исполнили процессуальную обязанность по представлению отзывов на иск, предусмотренную частью 1 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и по сути уклонились от раскрытия доказательств, характеризующих хозяйственную деятельность должника, выводы судов трех инстанций о недоказанности фондом оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, не могут быть признаны правомерными.

При этом судами не учтено, что для целей установления субсидиарной ответственности контролирующего лица недобросовестность его действий в период, предшествующий исключению хозяйственного общества из ЕГРЮЛ, может выражаться, в том числе в передаче управления обществом другому лицу, выполняющему функции руководителя лишь номинально.

Относительно пояснений по регистрационному делу и отзыву ответчика ФИО2 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Сам по себе номинальный характер выполнения функций руководителя хозяйственного общества не исключает возможности привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, если установлено его участие в сокрытии данных о бенефициарных владельцах общества (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), сокрытие документации общества или иные недобросовестные и (или) неразумные действия, повлиявшие на возможность исполнения обязательств за счет средств юридического лица (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

ФИО2 в своих пояснениях не указывал, что его деятельность носила номинальный характер, не раскрыл истинных бенефициаров - КДЛ, действуя действовал самостоятельно на свой страх и риск

ФИО2, стал 100% участником Общества и его руководителем в апреле 2023 года, сразу после того, как в судебном порядке был установлен факт незаконных операций по выводу активов из конкурсной массы истца. О данном факте задолженности новы й директор и учредитель должен был узнать из открытых источников по принципу должной осмотрительности.

Однако ФИО2 продает часть доли - 20% - в ООО «Бельведер» ФИО4 и назначает последнего директором в мае 2023 г. Гражданин ФИО5 в 1 полугодии 2023 года возглавил и приобрел доли в 5 компаниях в РФ, три из которых на текущую дату исключены из ЕГРЮЛ, одна – в банкротстве. Сводные данные представлены истцом в таблице, исходя из открытых источников.

Таким образом, ФИО2 сознательно «продал» свою долю в ООО, чтобы избежать дальнейшей ответственности по обязательствам.

Доказательств принятия мер по исполнению вступившего в законную силу судебного акта, невозможности его исполнения ответчиками в материалы дела не было представлено.

При указанных обстоятельствах у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлине по иску и по апелляционной

жалобе ввиду предоставления истцу отсрочки уплаты пошлины при обращении с иском и с апелляционной жалобой подлежат взысканию с ответчиков в солидарном порядке в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2024 по делу № А56-31284/2024 отменить, исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВАВИЛОН» 5 102 500 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину по иску в размере 48 513 руб. и по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев