Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А17-7798/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А17-7798/2024 23 октября 2025 года

Резолютивная часть объявлена 15.10.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю., судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 28.06.2024), ФИО3: ФИО4 (доверенность от 18.09.2024) общества с ограниченной ответственностью «Ньюфарм» ФИО5.(доверенность от 29.09.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - ФИО1

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А17-7798/2024

по иску ФИО1 к ФИО3,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Ньюфарм»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о понуждении к заключению договора

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ФИО3 о понуждении к заключению договора купли-продажи

доли в размере 50 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ньюфарм» (далее - ООО «Ньюфарм», Общество), ранее отчужденной от ФИО1 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества

от 16.11.2017 № 37 по цене 20 000 рублей 00 копеек, оплата производится в момент заключения договора.

Исковое требование основано на статьях 421, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), разъяснениях пунк-та 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) и мотивировано уклонением ответчика от исполнения обязательств, установленных корпоративным соглашением.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета договора, привлечены ФИО6, ООО «Ньюфарм».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025, в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, истец основывает свое требование на пункте 2.3.2, который устанавливает обязательство заключить договор, а не предоставляет безотзывную оферту, поэтому не требует нотариального удостоверения; суды не дали оценку представленным в материалы дела доказательствам, свидетельствующим о мнимости договора купли-продажи доли от 16.11.2027.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ФИО3 и Общества в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ФИО6 не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав участвующих в деле лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за ГРН <***> 05.04.2004 внесена запись о создании в качестве юридического лица ООО «Ньюфарм».

Между участниками ООО «Ньюфарм» ФИО1 (участник № 1, доля участия в уставном капитале Общества 50 процентов), ФИО6 (участник № 2, доля участия в уставном капитале Общества 25 процентов), а также ФИО3 (участник № 3, доля участия в уставном капитале Общества 25 процентов) 16.10.2017 подписано корпоративное соглашение, пунктом 1.3 которого стороны предусмотрели, что участник № 1 пере-

дает титул собственности на свою долю в уставном капитале участнику № 3 в размере 50 процентов уставного капитала Общества (номинальная доля). При этом участники договорились, что участник № 1 остается конечным бенефициаром и реальным собственником доли Общества в размере, поименованном в преамбуле соглашения (50 процентов) до совершения сделки купли-продажи (перехода титула собственности на долю).

Согласно пункту 2.3 соглашения участник № 3 после приобретения титула собственности берет на себя следующие обязательства: в течение трех месяцев после регистрации титула собственности предоставить участнику № 1 нотариальную, безотзывную оферту на приобретение участником № 1 доли номиналом 50 процентов от уставного капитала Общества по цене, не превышающей цену покупки и сроком на 15 лет; по требованию участника № 1 в течение двух месяцев заключить договор обратной продажи ему номинальной доли.

Между ФИО1 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли от 16.11.2017, в соответствии с которым ФИО1 продает, а ФИО3 покупает на условиях, указанных в договоре от 16.11.2017, долю в уставном капитале ООО «Ньюфарм». Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале Общества составляет 50 процентов процентов.

Стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале Общества в 20 000 рублей 00 копеек, ФИО3 покупает у ФИО1 указанную долю в уставном капитале Общества за 20 000 рублей 00 копеек. Стороны подтверждают, что 20 000 рублей 00 копеек были переданы полностью до подписания договора от 16.11.2017 (пункты 2.1, 2.2 договора от 16.11.2017).

Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С указанного момента к покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения договора от 16.11.2017 (пункт 2.4 договора от 16.11.2017).

В ЕГРЮЛ за ГРН 2173702514775 23.11.2017 внесена запись о переходе доли в уставном капитале ООО «Ньюфарм» в размере 50 процентов от ФИО1 к ФИО3

ФИО1 24.05, 31.05, 20.06, 24.06 и 26.07.2024 направлял в адрес участников ООО «Ньюфарм» ФИО3 и ФИО6 требование о переоформлении на ФИО1 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Ньюфарм» на основании пункта 2.3.2 корпоративного соглашения.

Так как договор заключен не был, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и

правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункт 3 статьи 420 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению. Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение, если иное не вытекает из существа такого соглашения (пункты 5, 6 статьи 429.2 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта (пункт 11 статьи 21 Закона об ООО).

Суды установили, что корпоративное соглашение содержит элементы опциона обратного выкупа и подлежало заключению в нотариальной форме.

В силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с законом или соглашением сторон является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Принимая во внимание положения указанных норм права суды пришли к правомерному выводу о том, что в части условий соглашения о наличии обязательств по передаче доли в уставном капитале ООО «Ньюфарм» сделка является ничтожной ввиду отсутствия нотариального удостоверения и не влечет юридических последствий.

В то же время в пункте 1 статьи 165 ГК РФ указано, что если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется. По смыслу данной правовой нормы, признание сделки, требующей нотариального удостоверения, основывается на оценке судом взаимного поведения обеих сторон сделки: исполнение (полное или частичное) сделки одной стороной, принятие такого исполнения другой стороной и уклонение данного участника сделки от нотариального удостоверения (разъяснения пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истец о признании соглашения действительным в арбитражный суд по правилам пункта 1 статьи 165 ГК РФ не обращался.

Кроме того, как верно отметил апелляционный суд, из буквального толкования пунктов 2.3.1, 2.3.2 соглашения следует, что его стороны предусмотрели обязательные к исполнению действия, однако в материалах дела отсутствуют доказательства, подтвер-

ждающие факт выдачи ответчиком нотариальной, безотзывной оферты на приобретение истцом доли номиналом 50% от уставного капитала Общества по цене, не превышающей цену покупки и сроком на 15 лет, и, следовательно, факт полного исполнения сторонами обязательств в рамках корпоративного соглашения.

Суд апелляционной инстанции проверил довод заявителя о мнимости договора купли-продажи доли от 16.11.2017 и обоснованно отклонил его. Суд исходил из того, что сделка является реальной, в полном объеме исполнена сторонами; более того, из сведений, размещенных в ЕГРЮЛ, видно, что в отношении ООО «Ньюфарм» вносились соответствующие изменения относительно его участников.

Доводы заявителя фактически направлены на иную оценку представленных в материалы дела доказательств и установленных на основании их исследования обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А17-7798/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын